证券代码：300603          证券简称：立昂技术           公告编号：2018-110


                      立昂技术股份有限公司

关于《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的
                           修订说明公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    立昂技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 8 月 24 日在指定
信息媒体上披露了《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及相
关文件。

    公司于 2018 年 10 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序
号：181462 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》通知书的
要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了修订、补充和完善。报告书本次
修订、补充和完善的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有
相同的含义）：

    一、在报告书中补充披露了“相关证券服务机构及人员声明”；

    二、在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）业绩承诺及补
偿安排”中补充披露了“大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联
现金流以及本次交易的估值的原因；业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的
股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体、可行的保障措施”；
    三、在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）业绩奖励安排”
中补充披露了“对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外
投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、
对外投资基本利润率的标准及其合理性”；

    四、在报告书“重大事项提示/二、本次交易标的评估与估值概况”中补充
披露了“沃驰科技利润分配不损害上市公司和中小股东权益的原因；大一互联缴
足出资额的相关内容”；

    五、在报告书“第一节、本次交易概况/二、本次交易目的/（三）本次交易
的协同效应”中补充披露了“市场、技术、产品、客户协同”；

    六、在报告书“第一节、本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披
露了“（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职
期限及竞业禁止相关安排；（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以
及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可
实现性。”；

    七、在报告书“第三节、交易对方基本情况/四、其他事项的说明/（一）交
易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充披露了“1、前述交易对方之间
一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排；2、前述一致行动的交易对方
股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定”；

    八、在报告书“第三节、交易对方基本情况/四、其他事项的说明/（六）、
沃驰科技股东人数穿透后不超过 200 人的说明/2、需补充披露穿透非自然人股东
的相关信息”中补充披露了“需补充披露穿透非自然人股东相关股权的取得情况”；

    九、在报告书“第三节、交易对方基本情况/四、其他事项的说明/（六）、
沃驰科技股东人数穿透后不超过 200 人的说明” 中补充披露了“上述合伙企业
有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的”；

    十、在报告书“第三节、交易对方基本情况/四、其他事项的说明”中补充
披露了“（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应权
益的时间的相关信息；（八）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等
最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产
权益情况以及现金增资情况，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定；（九）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在
结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与立昂技术及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（十）上述穿透情况
在预案披露后是否发生变动；（十一）专为本次交易设立，或以持有标的资产为
目的的有限合伙、资管计划等交易对方，交易完成后最终出资的法人或自然人持
有合伙企业份额的锁定安排；（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值
情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价
格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉
及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率”；

    十一、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/二、历史沿革/（八）
2017 年 3 月，沃驰科技第五次增资”中补充披露了“1、截至目前前述业绩对赌
协议的履行情况；2、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是
否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的
规定对标的资产以及本次交易的影响”；

    十二、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/五、主营业务情况
/（三）主要产品及服务——增值电信业务/2、运营商基地的定位及沃驰科技与
其合作关系”中补充披露了“（4）终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方
式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载 APP、微信获取、短信
获取、电话语音获取等；（5）沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费
者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订
的具体情况”；

    十三、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/五、主营业务情况
/（三）主要产品及服务——增值电信业务/4、主要采购模式、盈利模式和结算
模式/（2）盈利模式”中补充披露了“③结合同行业公司分成比例及变动情况、
行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例
的合理性、分成比例波动的原因；④分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能
力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性”；

    十四、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/五、主营业务情况
/（五）沃驰科技的主要客户” 中补充披露了“1、报告期内沃驰科技向前五大
客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地名称以及销售回款情况；2、按基
地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比情况；3、沃驰科技与客户合作的
稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性”；

    十五、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/五、主营业务情况
/（六）沃驰科技的主要供应商” 中补充披露了“1、报告期内沃驰科技向前五
大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购
额的匹配性；2、结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有
效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果
计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是
否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性”；

    十六、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/五、主营业务情况
/（七）沃驰科技业务资质情况” 中补充披露了“8、沃驰科技及其控制企业上
述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟
采取的应对措施；9、报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营
所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案”；

    十七、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/六、报告期内简要
财务数据” 中补充披露了“（六）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在
新三板挂牌时披露的财务报表差异原因及合理性，沃驰科技内部控制健全有效
性”；

    十八、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/九、资产抵押、质
押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况/（一）
资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况” 中补充披露了“1、房产抵押的具
体情形；2、沃驰科技实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、
提供担保等安排；3、若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估
值及交易完成后上市公司的影响及应对措施；4、上述抵押行为是否构成本次交
易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项”；

    十九、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/十一、最近三年发
生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况/（一）最近三年发生
的与改制、增资、股权转让情况/2、2016 年 8 月在股权系统挂牌后历次股权转
让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性” 中补充披露了“（3）
2015 年 12 月两次增资、2016 年 6 月增资、2017 年 3 月增资和股权转让、2018
年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化
情况；（4）2015 年 7 月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情
况差异及合理性”；

    二十、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/十一、最近三年发
生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况/（一）最近三年发生
的与改制、增资、股权转让情况”中补充披露了“3、结合上述历次股权转让和
增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献
情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015 年 7
月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理
性；4、结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等计算按各自股份被收购
对价计算的总收益率和年化收益率；5、沃驰科技上述股东增资涉及股份支付情
况的会计处理及对沃驰科技经营业绩的影响；6、沃驰科技终止挂牌前三个月的
最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价差异因及合理性”；

    二十一、在报告书“第四节、交易标的基本情况-沃驰科技/十二、其他事项
的说明” 中补充披露了“（五）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规；（六）
沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行
了完备的相关内部审议及外部审批程序；（七）公开文件显示，2017 年 6 月和
2018 年 2 月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟
以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。补充披露：
1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已
经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、
评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的
影响”；

    二十二、在报告书“第五节、交易标的基本情况-大一互联/五、主营业务情
况/（五）经营模式” 中补充披露了“（3）租赁上述资产的续期进展，是否存
在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响；
（4）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响；（5）补充披露
大一互联每平米机柜数量及其合理性”；

    二十三、在报告书“第五节、交易标的基本情况-大一互联/五、主营业务情
况/（六）大一互联的主要客户” 中补充披露了“1、大一互联报告期内前五大
客户合作时间、合同续约情况；2、结合大一互联与主要客户合作时间、合同续
签情况等分析报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险；3、
结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性”；

    二十四、在报告书“第五节、交易标的基本情况-大一互联/五、主营业务情
况/（七）大一互联的主要供应商” 中补充披露了“1、报告期内主要供应商采
购的具体情况；2、供应商集中度与同行业对比情况；3、大一互联与主要供应商
合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性；4、对客户重大依赖风险以及大一
互联的应对措施及其有效性；5、结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充
披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性”；

    二十五、在报告书“第五节、交易标的基本情况-大一互联/九、资产抵押、
质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况/（一）
资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了“、为本次融资租赁
设备业务签订的相关合同；2、合同履行情况；3、明茂网络与东恒创分别出具的
声明；4、补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押
是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充
披露取得情况”；
    二十六、在报告书“第五节、交易标的基本情况-大一互联/十一、最近三年
发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况/（一）最近三年发
生的与改制、增资、股权转让情况” 中补充披露了“1、结合上述历次股权转让
和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡
献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，分析 2015 年 4 月
以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性；
2、结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，分析按各自股份被收购对
价计算的总收益率和年化收益率”；

    二十七、在报告书“第六节、本次发行股份情况/二、募集配套资金/（七）
本次募集资金的用途/2、募集配套资金项目介绍”中补充披露了“（5）广纸云
项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理
性；（6）广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉
及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、
资金用途是否符合我会相关规定”；在报告书“第六节、本次发行股份情况/二、
募集配套资金/（七）本次募集资金的用途”中补充披露了“3、本次配套募集资
金符合证监会相关规定”

    二十八、在报告书“第六节、本次发行股份情况/二、募集配套资金/（八）
前次募集配套资金情况” 中补充披露了“3、前次募投项目效益”；

    二十九、在报告书“第六节、本次发行股份情况/二、募集配套资金/（九）
本次募集配套资金的必要性” 中补充披露了“6、结合截至目前上市公司现有货
币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信
额度、资产负债率，进一步分析募集配套资金的必要性”；

    三十、在报告书“第六节、本次发行股份情况/二、募集配套资金” 中补充
披露了“（十二）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用
及业绩承诺金额”；

    三十一、在报告书“第七节、交易标的评估情况/四、董事会关于交易标的
沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析” 中补充披露了“（四）结合截至
目前沃驰科技的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺的可实现性；（五）
沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税
收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施，
相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响……（二十一）和近
期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率
选取的合理性”；

    三十二、在报告书“第七节、交易标的评估情况/四、董事会关于交易标的
大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了“（四）结合截至目
前大一互联的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺的可实现性……（十七）
结合近期可比案例、大一互联具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估
折现率选取的合理性”；

    三十三、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/二、沃驰科技行业特点和
经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析” 中补充披露了“6、结合沃驰科
技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资
金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情
形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效
性；7、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠
道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性……12、结合杭州上岸等
收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露
沃驰科技是否存在拼凑利润的情形”；

    三十四、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/二、沃驰科技行业特点和
经营情况的讨论与分析” 中补充披露了“（六）结合沃驰科技业务模式、预付
采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技报告期
各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、
投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性……（十二）结合沃驰
科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波
动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、
现金流真实性、2017 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性”；
    三十五、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/三、大一互联行业特点和
经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析” 中补充披露了“6、结合应收账
款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可
比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分
性……8、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情
况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周转率下降的
原因及合理性”；

    三十六、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/三、大一互联行业特点和
经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入/（3）带宽资源采购、
销售和资源复用情况” 中补充披露了“①与同行业公司带宽复用率的比较；②
带宽复用是否取得客户同意、是否存在层层转租的情况”

    三十七、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/三、大一互联行业特点和
经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、营业收入” 中补充披露了“（5）
下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替
代性”；

    三十八、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/三、大一互联行业特点和
经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析” 中补充披露了“8、结合应收账
款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可
比公司情况等，补充披露大一互联应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分
性；9、补充披露大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
业公司是否一致；10、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同
行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内大一互联应收账款规模增长、周
转率下降的原因及合理性”；

    三十九、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/三、大一互联行业特点和
经营情况的讨论与分析” 中补充披露了“（六）补充披露大一互联预付款采购
内容、预付款政策及与营业成本的匹配性……（十五）结合客户结算模式、经营
性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露报告期内大一互联现金流真实性、
经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017 年经营活动现金流量净额为负的
原因及合理性”；

    四十、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司影
响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响” 中补充披露了“1、
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划的具体内容；3、
结合财务指标分析本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式”；

    四十一、在报告书“第十节、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司
影响的分析” 中补充披露了“五）各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交
易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的
计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和
标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性”；

    特此公告。




                                       立昂技术股份有限公司董事会

                                              2018 年 11 月 15 日