股票代码：300603 股票简称：立昂技术 上市地点：深圳证券交易所
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 姓名/名称
金泼 浙江开尔新材料股份有限公司
杭州萱汐投资管理合伙企业 上海泰卧企业管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
李张青 龚莉群
谢昊 王丽霞
王建国 姚德娥
杭州沃驰科技
发行股 陈剑刚 吴灵熙
股份有限公司
份及支 上海天适新股权投资中心 企巢天风（武汉）创业投资中心
100%股权
付现金 （有限合伙） （有限合伙）
购买资 杭州鑫烨投资合伙企业
鞠波
产的交 （有限合伙）
易对方 应保军 孙洁玲
朱建军 李常高
赵天雷 -
钱炽峰
广州大一互联
将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
网络科技有限
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）
公司100%股权
武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
募集配套资金的交易对方 待定的不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年十一月
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本重组报
告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人王刚，以及本公司全体董事、监事、高级管理
人员承诺：如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深交所和中登
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交
易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所
和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1-2
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有
或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所和
中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中
登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1-1-1-3
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》
及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）的相关规定，
本次立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财
务顾问西部证券股份有限公司、法律顾问新疆柏坤亚宣律师事务所、审计机构希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
中联集团资产评估有限公司均已出具如下承诺：
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-4
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ........................................................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11
二、本次交易标的评估与估值概况 ................................................................................. 20
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 21
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 21
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................................................. 21
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................................. 22
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 22
八、本次重组的决策及审批程序 ..................................................................................... 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ............. 35
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 37
重大风险提示 ......................................................................................................................... 38
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 38
二、交易标的之经营风险 ................................................................................................. 41
第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 46
一、本次交易背景 ............................................................................................................. 46
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易目的 ............................................................................................................. 47
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 50
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................................. 59
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 60
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 60
七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 60
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 60
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 60
第二节备查文件 ..................................................................................................................... 61
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 61
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 61
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
报告书、本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司、公司、收购方、上
指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
市公司、立昂技术
立昂有限 指 立昂技术股份有限公司前身
标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技股份有限公司、广州大一互联网络科技有限公司
沃驰科技 指 杭州沃驰科技股份有限公司，本次交易标的公司之一
大一互联 指 广州大一互联网络科技有限公司，本次交易标的公司之一
金泼等21名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技100.00%的股
发行股份及支付现金购买
指 份）、钱炽峰等4名大一互联现有股东（合计持有大一互联
资产的交易对方
100.00%的股份）
募集配套资金的交易对方 指 参与本次募集配套资金认购的不超过5名特定投资者
开尔新材 指 浙江开尔新材料股份有限公司
萱汐投资 指 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州泰沃 指 杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名）
上海泰卧 指 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海天适新 指 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
企巢天风 指 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
鑫烨投资 指 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
荣隆咨询 指 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
欣聚沙投资 指 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）
唯心信息 指 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）
沃驰有限 指 杭州沃驰科技有限公司，沃驰科技前身
杭州修格 指 杭州修格信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州道渠 指 杭州道渠科技有限公司，沃驰科技子公司
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杭州多阳 指 杭州多阳电子商务有限公司，沃驰科技子公司
浙江恒华 指 浙江恒华网络科技有限公司，沃驰科技子公司
北京黄蚂蚁 指 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司，沃驰科技子公司
霍尔果斯盛讯 指 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司，沃驰科技子公司
杭州上岸 指 杭州上岸网络科技有限公司，沃驰科技子公司
广州上岸 指 广州上岸信息科技有限公司，沃驰科技子公司
中景网络 指 广州中景网络科技有限公司，沃驰科技子公司
海南新声代 指 海南新声代通信科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州萱汐 指 杭州萱汐信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州中佰 指 杭州中佰信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州尊软 指 杭州尊软信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州玉格 指 杭州玉格网络科技有限公司，沃驰科技子公司
前海比格高 指 深圳前海比格高文化传播有限公司，沃驰科技子公司
霍尔果斯迅达 指 霍尔果斯迅达网络科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州逐梦 指 杭州逐梦工场科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州十指 指 杭州十指科技有限公司，沃驰科技控股子公司
上海壤歌 指 上海壤歌市场营销策划有限公司，沃驰科技参股公司
浙江竹石 指 浙江竹石文化传媒有限公司，沃驰科技参股公司
杭州昕程 指 杭州昕程网络科技有限公司，沃驰科技参股公司
杭州书盟 指 杭州书盟信息技术有限公司，沃驰科技参股公司
温州慷璐 指 温州慷璐互联网文化发展有限公司，沃驰科技参股公司
上岸投资 指 杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）
流金岁月 指 北京流金岁月文化传播股份有限公司
炬阵网络 指 广州炬阵网络科技有限公司，大一互联前身
蓝动信息 指 广州蓝动信息科技有限公司，大一互联全资子公司
盈赢信息 指 广州盈赢信息科技有限公司，大一互联全资子公司
明茂网络 指 佛山市明茂网络科技有限公司，大一互联控股子公司
德圭信息 指 上海德圭信息科技有限公司，大一互联全资子公司
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
广纸云 指 广州广纸云信息科技有限公司，大一互联全资子公司
万里网络 指 北京万里网络科技有限公司，大一互联全资子公司
新疆立润 指 新疆立润投资有限责任公司
2018年广州大一互联网络科技有限公司广州南沙广纸（大一）
广纸云数据中心项目 指
数据中心项目，系本次募集资金拟投资项目
收购价款、交易价格 指 立昂技术收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次交 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股权和
指
易、本次重组
大一互联100.00%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现金 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联
指
购买资产
之100%股权
《发行股份及支付现金购 立昂技术与购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
指
买资产协议》
购买资产协议》
西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于立
《独立财务顾问报告》 指 昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至立昂技术名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日
发行股份购买资产的定价
指 立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日
基准日
立昂技术就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
报告期 指 2016年1月1日至2018年3月31日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
主承销商 指 联合主承销商西部证券股份有限公司与海通证券股份有限公司
中联资产评估集团有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机
评估机构、中联评估 指
构
柏坤亚宣律所、法律顾问 指 新疆柏坤亚宣事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请的
中汇会计师事务所 指
审计机构
中登、中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本
报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现
金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李
张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适
新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易对
方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。
本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息
共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
具体情况如下：
股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对
资产 对方 （万元） 金额 数量 金额 占总对价
价比例
（万元） （股） （万元） 比例（%）
（%）
沃驰 金泼 59,069.03 59,069.03 17,899,707 49.31 - -
科技 开尔
100.00% 9,972.07 9,972.07 3,021,838 8.32 - -
新材
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股权 萱汐
10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 - -
投资
上海
8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 - -
泰卧
李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 - -
赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41
龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 - -
谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07
王丽霞 2,326.82 - - - 2,326.82 1.94
王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 - -
姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 - -
陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55
上海天
1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
适新
企巢
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
天风
鑫烨
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
投资
鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32
应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 - -
孙洁玲 332.4 - - - 332.40 0.28
朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 - -
李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 - -
小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16
钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 - -
大一 荣隆
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
互联 咨询
100.00% 欣聚沙
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
股权 投资
唯心
14,400.00 - - - 14,400.00 32.00
信息
小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00
合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰
科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前 20 个交易日 36.61 32.95
前 60 个交易日 34.22 30.80
前 120 个交易日 37.83 34.05
注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每
股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺
应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及
相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其
一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020
年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国
证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万
元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约
定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金
进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰
及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金
将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴
出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：
双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实
际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中大一互联作价依据系基于 2018 年 3 月 31 日为基准日，中联评估采用
收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法结果作为定
价结论。上述股份激励系大股东股份支付，不影响大一互联净资产与现金流，不影响
本次交易估值。
上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018 年 9 月 13 日经立昂技术 2018
年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本
次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程
序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公
司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保
障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务
人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，
不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的
立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》
约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补
偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净
利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被
冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进
行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主
体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，
不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的
立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以
保证业绩承诺补偿切实可行。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，
按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣
除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的 20%。该
奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主
体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×
（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流
量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，
授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本
（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方
案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联
营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、
可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，
减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的 50%用于对
沃驰科技管理层予以奖励。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业
范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本
利润率的标准及其合理性。
①对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞
争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一
定对外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成
本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用
提高对外投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为，
对其投资规模做了限制。
②相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行
财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控
制制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的对外投资决策
权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技
管理层达成的奖励方案进行奖励。
一方面，未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行，原
则上沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选
择，不鼓励其进行财务性投资；另一方面，由于沃驰科技主营的增值电信业务存在形
式多样、发展迅速的特点，不同类型业务本身的发展阶段与投资意图对项目收益率及
回报周期的影响较大，因此需根据所投资项目的具体情况来进行具体分析，且前述管
理层利润分成的前提是投资成本收回且能产生超额利润，因此目前暂未制定相关对外
投资的具体投资范围及基本利润率等要求。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利
润数部分）的 50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的 20%）作为奖金
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
二、本次交易标的评估与估值概况
本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。中联评估
分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行
评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 1314 号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313 号），评
估结论如下表所示：
单位：万元/%
序号 标的资产 账面价值 评估值 增值率
1 沃驰科技 100%股权 19,800.27 123,069.09 521.55
2 大一互联 100%股权 4,493.82 42,069.89 836.17
合计 24,294.09 165,138.98 579.75
沃驰科技 100%股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面价值为 19,800.27
万元，评估值为 123,069.09 万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的
过渡期间内沃驰科技在 3,000 万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值
沃驰科技 100%股权交易作价 119,800.00 万元。截至本报告书签署日，沃驰科技在上述
3,000.00 万元额度内完成 1,500.00 万元利润分配，上述事项不影响沃驰科技现营运能
力及持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
大一互联 100%股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面价值为 4,493.82
万元，评估值为 42,069.89 万元。评估基准日后，2018 年 6 月 26 日，大一互联股东钱
炽峰缴足 2,400 万元未缴出资额；2018 年 7 月 6 日，大一互联股东唯心信息缴足 600
万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本 3,000.00 万元事项，大一互联
100%股权交易作价 45,000.00 万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金，增强资金实
力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司与中小股东权
益。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持
有的上市公司股份超过 5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过 5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱
炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联 2017 年度经审计的财务数据及交易作价，
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元/%
标的资产 标的资产
（账面） （交易价格） 财务指
项目 立昂技术
沃驰 大一 标占比
沃驰科技 大一互联
科技 互联
资产总额 138,425.60 24,724.12 13,057.98 119,800.00 45,000.00 119.05
营业收入 97,320.19 23,993.42 14,543.88 - - 39.60
归属于母公司资
42,708.71 19,441.05 5,706.77 119,800.00 45,000.00 385.87
产净值
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有本公司 37.70%的
股权，持有新疆立润 73.95%的股权，新疆立润持有公司 3.85%的股权。王刚与新疆立
润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司 41.55%的股权。
本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到 145,473,916 股，王刚
直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 29.28%，仍为上市公
司实际控制人。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 145,473,916 股。社会公众股持股数量不低
于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资
金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产；若考
虑募集配套资金，公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本
结构变化如下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比 占比
持股数量（股）
(股) (%) （股） (%) (%)
王刚 38,640,000 37.7 38,640,000 26.56 38,640,000 23.88
新疆立润投资
3,948,240 3.85 3,948,240 2.71 3,948,240 2.44
有限责任公司
立昂技术现有
59,911,760 58.45 59,911,760 41.18 59,911,760 37.02
其他股东
金泼 - - 17,899,707 12.30 17,899,707 11.06
开尔新材 - - 3,021,838 2.08 3,021,838 1.87
萱汐投资 - - 3,137,199 2.16 3,137,199 1.94
泰卧管理 - - 2,524,183 1.74 2,524,183 1.56
李张青 - - 2,271,765 1.56 2,271,765 1.40
赵天雷 - - 1,236,363 0.85 1,236,363 0.76
龚莉群 - - 900,507 0.62 900,507 0.56
谢昊 - - 387,802 0.27 387,802 0.24
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
王建国 - - 883,464 0.61 883,464 0.55
姚德娥 - - 604,367 0.42 604,367 0.37
陈剑刚 - - 402,911 0.28 402,911 0.25
吴灵熙 - - 201,455 0.14 201,455 0.12
上海天适新 - - 402,911 0.28 402,911 0.25
企巢天风 - - 302,183 0.21 302,183 0.19
鑫烨投资 - - 302,183 0.21 302,183 0.19
鞠波 - - 115,837 0.08 115,837 0.07
应保军 - - 100,727 0.07 100,727 0.06
朱建军 - - 80,582 0.06 80,582 0.05
李常高 - - 16,116 0.01 16,116 0.01
钱炽峰 - - 6,545,454 4.50 6,545,454 4.04
荣隆咨询 - - 818,181 0.56 818,181 0.51
欣聚沙投资 - - 818,181 0.56 818,181 0.51
配套募集资金
- - - - 16,359,393 10.11
方
合计 102,500,000 100 145,473,916 100.00 161,833,309 100.00
注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集
配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 33 元/股，则在本次配套融资金额为
53,986.00 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 16,359,393 股，据此对本次募集配套资金后
上市公司的股权结构进行测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017 号《备考审阅报告》，假设
立昂技术已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产总额 138,042.04 333,409.55 138,425.60 326,191.62
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
归属母公司所有者权益 45,305.62 203,971.44 42,708.71 194,854.41
营业收入 47,035.89 83,680.13 97,320.19 135,857.48
营业利润 4,025.03 12,905.14 8,881.44 21,441.02
利润总额 4,298.81 12,964.03 8,800.68 21,457.13
净利润 3,631.74 10,439.40 8,036.84 18,914.54
归属于母公司股东的净利润 3,631.74 10,151.87 8,036.84 18,368.57
基本每股收益（元） 0.35 0.70 0.80 1.26
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，
归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项；
3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已经立昂技术 2018 年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能
否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
1-1-1-24
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、立昂技术
公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的
真实、准确、完 事实均与所发生的事实一致。
1
整 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不向认购
本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金
2 方提供资金支
支持。
持的承诺函
本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于公司符合
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
非公开发行股
3 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
票条件的承诺
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
函
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1-1-1-25
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
关于募集资金 行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易
4
使用的承诺函 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于不存在重
2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
大诉讼、仲裁、
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
行政处罚及重
5 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
大违法违规行
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
为的声明和承
债务、未履行承诺等重大失信行为；
诺
4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含
预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在内
6 立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交
幕交易的承诺
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人
关于不存在关
7 及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》
联关系的承诺
第八十三条规定的一致行动关系。
二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
真实、准确、完 不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1
整 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户
1-1-1-26
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”
关于无违法行
2 之“一、立昂技术”之“5、关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大
为的承诺函
违法违规行为的声明和承诺”。
关于不存在内 详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”
3
幕交易的承诺 之“一、立昂技术”之“6、关于不存在内幕交易的承诺”。
三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，
关于提供信息 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
1 真实、准确和完 的法律责任。
整的承诺 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简
称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本次交易前的独立性
1、业务独立
根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从
事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独
立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主
营业务已获得必要的经营许可。
关于保持上市 2、资产独立
2 公司独立性的 公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机
承诺 软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分
离，产权关系清晰，不存在持有公司 5％以上股份的股东占有公司资金及
资产的情况。
3、人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东
超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目
前没有在持有公司 5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在
在股东单位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签
订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。
4、机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等
构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司
的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办
公的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的
银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务
决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形；公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股
东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。
综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的
独立性。
二、本次交易后的独立性
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以
快速进入前景广阔的 IDC 机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资
产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利
于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合
公司全体股东的长远利益。
3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费
用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，
财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免
同业竞争。
综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业
务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业
务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂
技术及其他股东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和
机构等方面的独立性。
本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含预
关于不存在内 案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
3
幕交易的承诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括
关于避免同业 大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦
4
竞争的承诺函 未经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一
互联）及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽
量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂
关于规范关联
5 技术及其他股东的合法权益。
交易的承诺函
2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上
市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公
司进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收
益归立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。
因此给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关 于 不 存 在 重 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
大诉讼、仲裁、 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、
行 政 处 罚 及 重 受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履
6
大 违 法 违 规 行 行承诺等重大失信行为；
为 的 声 明 和 承 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
诺 查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
关于本次重大
为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之
资产重组实施
7 日起至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018 年 12 月 31 日（孰晚），不
期间不减持的
减持本人持有的上市公司股份。
承诺
四、各交易对方
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于提供信息 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
1 真实、准确和完 所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
整的承诺 实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简
称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登
公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于不存在重
情况；
大诉讼、仲裁、
2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
行政处罚及重
2 措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、
大违法违规行
未履行承诺等重大失信行为；
为的声明和承
3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
诺
案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业
（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人
减少及规范关 及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件
联交易（交易完 以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公
成后持有上市 司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交
3
公司股份达到 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
或超过5%以上 公司及其他股东合法权益的行为；
股东） 3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承
担任何不正当的义务；
4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利
益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担；
5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期
间，本承诺函将持续有效。
1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义
关 于 标 的 公 司 务及责任的行为。
4 股 权 权 属 的 承 2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
诺 任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
关 于 不 存 在 内 告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
5
幕交易的承诺 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人
将依法承担法律责任。
金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其
持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结
束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以
上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均
可依法上市流通。
在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通
条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
金泼关于锁定
行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上
期的承诺
市公司剩余股份×10%。
（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上
市公司剩余股份×10%。
（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
6
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿
义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核
意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解
萱汐投资、上海
除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年
泰卧、李张青、
度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按
王建国关于锁
0 计算；
定期的承诺
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除
限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度
业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0
计算；
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年《专项审核意
见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），
补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得
的公司股份×50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补
偿股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿
股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若
其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
开尔新材、赵天
雷、龚莉群、姚
德娥、谢昊、陈
通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得
剑刚、吴灵熙、
转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时
上海天适新、企
间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
巢天风、鑫烨投
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
资、鞠波、应保
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
军、朱建军、李
锁定安排。
常高等 14 名股
东关于锁定期
的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得
转让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过
30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市
公司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上
市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。
钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市
流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年
度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售
股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承
钱炽峰关于锁
诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
定期的承诺
（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核
意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大
一互联截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已
支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽
峰在本次交易中取得的公司股份×80 %-（业绩承诺应补偿金额+未收回应
收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
荣隆合伙关于 的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的
锁定期的承诺 股权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的
股权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条
件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且大一互联 2018 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿
义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿
金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
欣聚沙投资关
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2019 年《专项审核意
于锁定期的承
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿
诺
义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿
金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年《专项审核意
见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公
司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付
了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投
资在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应
收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
金泼及其一致
行动人、钱炽峰
自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之
及其一致行动
7 日起 36 个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制
人关于不谋其
地位。
上市公司控制
权的承诺函
本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
金泼及其一致 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资
行动人、钱炽峰 产、人员、财务和机构独立。
及其一致行动 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公
8
人关于保障上 司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市
市公司独立性 公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
的承诺函 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构等方面的独立性。
金泼关于避免 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其
9
同业竞争的承 他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
诺函 业务的情形；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内
外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与
沃驰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；
3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或
本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人
与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，
则向上市公司承担法律责任；
4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两
年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前
述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，
严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为
他人经营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务
1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂
技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及
其本人控制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似
的业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同
业竞争。
2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其
控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，
包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子
钱炽峰关于避
公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发
10 免同业竞争的
生任何形式的同业竞争。
承诺函
3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股
子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂
技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本
人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用
其持股 5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。
5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
五、标的公司及董监高
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
关于所提供信
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
1 息真实、准确、
和说明的事实均与所发生的事实一致。
完整的承诺
根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
关于不存在内 告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
2
幕交易的承诺 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
将依法承担法律责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人承诺，自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、
周路、马鹰和李刚业。
周路减持计划如下：2018 年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日拟通过集中竞价交易方
式减持不超过 9,040 股，价格区间视市场价格确定。
葛良娣、马鹰、李刚业承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计
划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联
交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立
董事意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进
行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排参见
本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺
及补偿安排。”
（六）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提
高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017 号备考审阅报告，假设本
次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.70 元/股，
高于上市公司实际 2018 年 1-9 月基本每股收益 0.35 元/股。本次交易不存在致使上市公
司即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审
议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表
独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西部证券股份有
限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本重组报告书及同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。上述事
项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易
审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
沃驰科技科技截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为
19,800.27 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,069.09 万元，增值率为
521.55%。
大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 4,493.82 万
元，收益法评估后的股东全部权益价值为 42,069.89 万元，增值率为 836.17%。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易标的资产评估值增值较高，主要原因详见本报告书“第七节交易标的评估
情况”。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条
款。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并
基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经
营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投
资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺沃驰科技在
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 10,000 万元、12,500
万元、15,000 万元。
根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺大一互联在
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 3,600.00 万元、4,320.00
万元及 5,184.00 万元。
尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到
预期仍存在不确定性。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，
形成商誉规模较大，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制
下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要
在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现
预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不利影响。
（六）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的
支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩奖励
将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利
润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股
股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配
约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不
利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业
绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
53,986.00 万元，主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市
场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能
实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配
套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次
重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或重组标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）整合风险
本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、
公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
二、交易标的之经营风险
（一）沃驰科技主要经营风险
1、市场竞争加剧风险
沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来，随着国家对信息技术服务业以及移
动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景
向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，
导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台
业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用
强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可
能使沃驰科技难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
2、核心人员流失风险
作为一家增值电信服务提供商，拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃
驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制
并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成
核心人员的流失；同时，若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技
术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
3、行业监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局
的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营
单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度，并对数字内容的合
法合规性进行持续且强力的监管和审查。
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目前，虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，建立健全了完善的
信息内容审核管理机制，有效筛除了不符合法律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰
科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，将
影响沃驰科技业务的开展，对持续发展产生不利影响。
4、与业务合作伙伴的合作风险
在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中，沃驰科技需要与其他业务合
作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面，需要与版权提供方合作；在运营推广方
面，需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内，沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良
好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作
过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响沃驰科技未
来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
5、对电信运营商的依赖风险
增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等，该
产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。沃驰科技属于该增值电信产业链中的内容
提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优
势地位，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对电信运营商的依赖。
目前，沃驰科技与电信运营商及其基地的各项合作业务运营正常，未出现中止合作
关系的情况。但在未来的业务合作过程中，如果由于沃驰科技经营管理不善导致与运营
商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议，或运营商的计费支
付等政策发生对公司的不利调整，将对公司后续经营发展产生不利影响。
6、应收账款规模较大的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 1-9 月末，沃驰科技应收账款净额分别为 3,473.92
万元、8,187.05 万元和 9,139.66 万元，占总资产的比例分别为 37.58%、33.11%和 34.28%。
该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账
期一般为 3 个月。上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以三大电信运营
商的业务基地为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除随着沃驰科技
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的业务规模快速扩大，客户数量持续增多，行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的
恶化等可能导致客户的应收账款无法回收。
7、税收优惠到期的风险
沃驰科技于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年，证书编号：GR201633000946。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月企业所得税按 15%的税率
计缴。
上岸网络于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年，证书编号：GR201633000983。上岸网络企业所得税优惠期为 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月企业所得税按 15%
的税率计缴。
沃驰科技子公司盛讯互娱于 2017 年 1 月设立于霍尔果斯特殊经济开发区，根据新
疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通
[2017]5708 号的相关内容，盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办
企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，2017 年度和 2018 年 1-9 月免缴企业所得税。
上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用，但如果沃驰
科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，
可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。
8、自有平台业务资质办理风险
沃驰科技围绕电信运营商基地开增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服
务。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为
0 万元、424.44 万元以及 2,067.26 万元，占主营业务收入比例分别为 0、1.77%以及
10.00%。沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》，
同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
自有平台业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在 10%以内，对沃驰科技整
体估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺：若沃驰科技及子公
司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政
机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，其将对该等处罚和损失承担连带
赔偿责任。
相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发
展产生一定影响。
9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险
沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化
和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的
增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。
但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发
技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平
台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。
（二）大一互联主要经营风险
1、行业竞争加剧的风险
当前，我国大力推进互联网行业发展，IDC 作为互联网行业发展的重要依托，具有
良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资
者进入这一领域，IDC 服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把
握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术
和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、
客户流失等风险
2、供应商集中的风险
大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各
大运营商之间存在充分的市场竞争，提供的资源充足，但如果未来基础电信运营商联合
提价或者采取限制供应电信资源等措施，大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的
风险。
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3、技术更新风险
公司主要为客户提供 IDC 基础及增值服务，属于软件和信息技术服务业。信息技
术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品
经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推
出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞，
不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的 IDC 技术，公司将面对客
户流失的情况。
4、管理人员和技术人才流失风险
国内 IDC 行业正处于快速发展时期，存在管理与技术人才缺口。目前，大一互联拥
有一支高效、稳定的管理与技术团队，为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果
大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将
会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。
5、租赁房屋带来的风险
目前大一互联用于 IDC 经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租
赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC
经营资产，从而对正常经营产生一定影响。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）积极拓展电信业务是上市公司发展的长期战略之一
公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通
信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中
国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的
技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。
把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（Internet
Data Center，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未
来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化
公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发
展。
（二）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景
广阔
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 41 次《中国互联网络发展状况统
计报告》显示，截至 2017 年 12 月，我国手机网民规模达 7.53 亿，网民中使用手机上
网人群的占比由 2016 年的 95.1%提升至 97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联
网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产
业创造更多的价值空间。
同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基
础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构
的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电
信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了
产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，
通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有
效手段，可突破业务开展的区域限制。
在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来
拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技
术服务业务增长的同时，也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的
机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并
购机会，从而实现公司长期战略。
二、本次交易目的
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技
和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、
资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，
所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯
穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从
而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好
地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计
划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三
角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营
商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地
位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产
业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发
展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构
将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技以及大一互联将成
为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的
转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、
财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，
本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，
能够在发展战略层面实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司
的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的资产规模和盈利能
力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件，另一方面也
使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有
资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受
阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会
相应提高；沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低
宣传与广告成本。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、业务协同
本次交易完成后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面
开展多方面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领
域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现
重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
4、市场协同
在市场方面，上市公司目前的主要业务之一是通信网络技术服务，其主要市场区
域为以新疆区域为主的西北电信运营商市场；沃驰科技主要经营地在杭州，同时华东、
华中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场；大一互联地处广州，主要
依托以广东为主的华南地区的电信运营商进行 IDC 运营服务。综上，三家企业在业务
市场上都处在运营商业务的大市场范围内，但目前囿于自身的发展都主要集中在某一
区域，通过本次的并购，各方将依托各方现有的强力区域资源，将市场范围在全国范
围内进一步扩展。
5、技术协同
在技术方面，三方主要作为运营商第三方的专业服务提供商，围绕电信运营商上
下游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商，
对通信及 ICT 业务的软硬件技术都有深度的掌握；沃驰科技作为电信增值业务的服务
提供商，具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持；大一互联作为 IDC 增值服务
提供商，其对 IDC 相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握，以及如何让
客户高效便捷使用好 IDC 服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心
技术人员及管理人员都具备运营商的业务背景。因而，三家企业在技术方面有较强的
协同效应。
6、产品协同
在产品方面，立昂技术主要以电信及 ICT 业务的基础设施建设、运维服务为主，
主要立足于运营商专业服务的上游；沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源，向运
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营商终端个人消费者间接提供服务，立足于运营商的个人客户资源；大一互联主要利
用运营商的电信 IDC 基础设施资源，提供贯穿于运营商上游及下游的业务，上游可与
运营商合作共建机房，下游帮助运营商实现机房资源的销售，最终通过商业客户的 IDC
服务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源，形成围绕运营商的全方位
服务产品提供商。
7、客户协同
在客户方面，立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、
沃驰科技的主要客户都为三大运营商；大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要
客户都为三大运营商。三家公司在客户方面形成较高的协同效应。
三、本次交易具体方案
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现
金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李
张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适
新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易对
方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。
本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息
共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰
科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每
股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺
应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及
支付相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其
一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020
年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国
证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万
元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约
定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金
进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
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2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰
及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金
将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴
出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：
双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实
际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，
按下列公式计算可用于奖励的金额：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣
除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的 20%。该
奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主
体。
其中：经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×
（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流
量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，
授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000 万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本
利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进
行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联
营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、
可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，
减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的 50%用于对
沃驰科技管理层予以奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利
润数部分）的 50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的 20%）作为奖金
奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的
任职期限及竞业禁止相关安排。
1、因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
本次并购后核心人员因各种不可测的原因存在一定的流失风险，但针对流失，标
的方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于：1）
核心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股
份；2）标的资产核心人员的持股参与业绩承诺；并对标的管理层设置一定的对外投资
额度及业绩超额奖励；3）签订劳动合同及竞业禁止协议；4）未来上市公司经营过程
中，将采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。
2、沃驰科技核心人员的任职期限及竞业禁止安排
沃驰科技的核心人员具体包括：直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员金泼、李张青、王建国、王晨、娄炜及陈熙堪等。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案”之“（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员
的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”。
3、大一互联核心人员的任职期限及竞业禁止安排
大一互联核心人员包括：钱炽峰、钱国来、黎铭晖、姚翠华。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案”之“（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员
的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”。
（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安
排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
交易完成后，标的资产的治理及管理架构初步设置如下：
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1、沃驰科技治理及管理安排
（1）沃驰科技治理结构
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会
将由 3 名董事组成，其中：上市公司有权提名 2 名董事，交易对方有权提名 1 名董事。
董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配
套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营
权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名
财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、
对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，
对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其
实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上
市公司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1 名董事候选人及 1 名副总经理候选
人。
（2）主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
沃驰科技的核心管理人员具体包括：截止本协议签署日沃驰科技现任的董事、监
事、高级管理人员（不包括未直接或间接持股的高管人员）及王晨等人员。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同
服务期不少于 60 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协
议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功
之日开始起算，劳动合同服务期不少于 36 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与
沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
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沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的
家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018 年修订）》规定的关系
密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相
似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与
上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技
以外的第三方名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
2、大一互联治理及管理安排
（1）大一互联治理结构
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会
将由 3 名董事组成，其中：上市公司有权提名 2 名董事，交易对方有权提名 1 名董事。
董事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配
套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营
权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名
财务总监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、
对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，
对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其
实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上
市公司统一的财务内控制度。
（2）主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合
同服务期不少于 60 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协
议及竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始
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起算，劳动合同服务期不少于 48 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联
签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员
(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018 年修订）》规定的关系密切的家
庭成员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的
其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、
大一互联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三
方名义为上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
3、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性
对标的资产上市公司采取占据其董事会主要席位做日常经营决策把控，并派驻财
务总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控；日常经营
的自主权交由原管理层负责，并向其派驻副总经理，同时利润规模较大的沃驰科技控
股股东金泼在交易完成后有权利提名上市公司董事及副总经理，以实现上市公司的经
营管控与标的板块业务自主经营的有效结合。
上市公司的现有管理层及人员具有较为丰富的电信运营商相关业务背景，对沃驰
科技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识，因而副总经理的派驻可达成性
较强；大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公
司具备较强的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后
通过必要的系统对接或平台再开发，管理系统的对接交易达成；财务总监或财务管理
人员，上市公司通过公司内部培养人员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有
核心财务人员的培养，将较容易实现人员的管控。
综合所述，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书之“重大事项
提示”之“八、本次重组的决策及审批程序”相关内容。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次
交易构成关联交易”相关内容。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“四、
本次交易构成重大资产重组”相关内容。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、本
次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市”相关内容。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后公司仍符合上市条件，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”
之“六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件”相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“七、
本次交易对上市公司的影响”相关内容。
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第二节备查文件
一、备查文件目录
（一）立昂技术关于本次交易的董事会决议；
（二）立昂技术关于本次交易的独立董事意见；
（三）立昂技术关于本次交易的股东会决议；
（四）立昂技术与交易对方签署的发行股份购买资产协议；
（五）中汇出具的标的资产沃驰科技最近两年一期审计报告；
（六）希格玛出具的标的资产大一互联最近两年一期审计报告；
（六）希格玛出具的立昂技术最近一年一期备考审计报告；
（七）中联评估出具的交易标的资产评估报告；
（八）新疆柏坤亚宣律师事务所出具的法律意见书；
（九）西部证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 10:00 至
14:00、下午 3:30 至 7:30，于下列地点查阅上述文件：
（一）立昂技术股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术办公楼 9 楼董事会秘书
办公室
电话：0991-3708335
传真：0991-3680356
联系人：陈志华
（二）西部证券股份有限公司
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地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话：029-87406043
传真：029-87406134
联系人：周驰
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告
书全文及其它相关文件。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要）》之签章页）
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