西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向
立昂技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、
《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘
录等法律规范的相关要求，以及立昂技术与交易对方签署的相关协议、立昂技术及交易
对方提供的有关资料、立昂技术董事会编制的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份购买
资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审
慎核查，向立昂技术全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各方无
任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份购买资产并募集
配套资金出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对
所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就立昂技术本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向立昂技术全体股东
提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为立昂技术本次发行股份购买资产并募集配
套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交
易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对立昂技术的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提
请广大投资者认真阅读立昂技术董事会发布的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立昂技术发行股份购买资产并
募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信立昂技术委托本独立财务顾问出具意见的独
立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（五）本独立财务顾问在与立昂技术接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
目录
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ......................................................................................................................................... 10
一、常用词语释义 ............................................................................................................. 10
二、专业术语释义 ............................................................................................................. 13
重大事项提示 ......................................................................................................................... 17
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 17
二、本次交易标的评估与估值概况 ................................................................................. 26
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 27
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 27
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................................................. 27
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ............................................................. 28
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 28
八、本次重组的决策及审批程序 ..................................................................................... 30
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ............. 41
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 43
重大风险提示 ......................................................................................................................... 44
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 44
二、交易标的之经营风险 ................................................................................................. 47
第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 52
一、本次交易背景 ............................................................................................................. 52
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
二、本次交易目的 ............................................................................................................. 53
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 56
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................................. 63
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 64
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 64
七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 64
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 64
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 64
第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 65
一、公司概况 ..................................................................................................................... 65
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 66
三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 79
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 80
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 80
六、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 80
七、公司最近三年主要财务数据 ..................................................................................... 81
八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 82
第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 83
一、沃驰科技 100%股权交易对方基本情况 .................................................................. 83
二、大一互联 100%股权交易对方基本情况 ................................................................ 126
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ............................................................... 135
四、其他事项的说明 ....................................................................................................... 136
第四节交易标的基本情况-沃驰科技 .................................................................................. 165
一、基本情况 ................................................................................................................... 165
二、历史沿革 ................................................................................................................... 165
三、股权结构及控制关系 ............................................................................................... 186
四、主要下属企业情况 ................................................................................................... 188
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
五、主营业务情况 ........................................................................................................... 204
六、报告期内简要财务数据 ........................................................................................... 250
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 256
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ............................... 259
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的
其他情况 ........................................................................................................................... 276
十、股东出资及合法存续情况 ....................................................................................... 280
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ....... 280
十二、其他事项的说明 ................................................................................................... 297
第五节交易标的基本情况-大一互联 .................................................................................. 301
一、基本情况 ................................................................................................................... 301
二、历史沿革 ................................................................................................................... 301
三、股权结构及控制关系 ............................................................................................... 306
四、主要下属企业情况 ................................................................................................... 307
五、主营业务情况 ........................................................................................................... 312
六、报告期内主要财务数据 ........................................................................................... 338
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 340
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ............................... 344
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的
其他情况 ........................................................................................................................... 348
十、股东出资及合法存续情况 ....................................................................................... 352
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ....... 352
十二、其他事项的说明 ................................................................................................... 357
第六节本次发行股份情况 ................................................................................................... 359
一、发行股份购买资产 ................................................................................................... 359
二、募集配套资金 ........................................................................................................... 360
三、本次交易前后主要财务数据 ................................................................................... 372
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
四、本次交易前后股本结构 ........................................................................................... 372
第七节交易标的评估情况 ................................................................................................... 373
一、标的资产评估的基本情况 ....................................................................................... 373
二、沃驰科技评估结果 ................................................................................................... 384
三、大一互联评估情况 ................................................................................................... 405
四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析 ................... 428
合计 ....................................................................................................................................... 466
五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析 ................... 477
六、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 504
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 507
第八节本次交易主要合同 ................................................................................................... 508
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技 .................................. 508
二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联 .................................. 513
三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技 .............................................................. 519
四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联 .............................................................. 523
第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 528
一、假设前提 ................................................................................................................... 528
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 528
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................... 538
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析 ........................................................................................... 543
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ....................................... 544
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析 ............................................................................................................... 546
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............... 548
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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ............................................................... 549
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见 ....................................... 549
十、本次交易中，立昂技术、西部证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人行为 ....................................................................................................................... 550
第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 551
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 553
一、审核程序 ................................................................................................................... 553
二、内核意见 ................................................................................................................... 553
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及
报告书、本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核
查报告
公司、收购方、上市公司、
指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
立昂技术
立昂有限 指 立昂技术股份有限公司前身
标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技股份有限公司、广州大一互联网络科技有限公司
沃驰科技 指 杭州沃驰科技股份有限公司，本次交易标的公司之一
大一互联 指 广州大一互联网络科技有限公司，本次交易标的公司之一
金泼等21名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技100.00%的股
发行股份及支付现金购买
指 份）、钱炽峰等4名大一互联现有股东（合计持有大一互联
资产的交易对方
100.00%的股份）
募集配套资金的交易对方 指 参与本次募集配套资金认购的不超过5名特定投资者
开尔新材 指 浙江开尔新材料股份有限公司
萱汐投资 指 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州泰沃 指 杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名）
上海泰卧 指 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海天适新 指 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
企巢天风 指 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
鑫烨投资 指 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
荣隆咨询 指 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
欣聚沙投资 指 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）
唯心信息 指 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）
沃驰有限 指 杭州沃驰科技有限公司，沃驰科技前身
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
杭州修格 指 杭州修格信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州道渠 指 杭州道渠科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州多阳 指 杭州多阳电子商务有限公司，沃驰科技子公司
浙江恒华 指 浙江恒华网络科技有限公司，沃驰科技子公司
北京黄蚂蚁 指 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司，沃驰科技子公司
霍尔果斯盛讯 指 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司，沃驰科技子公司
杭州上岸 指 杭州上岸网络科技有限公司，沃驰科技子公司
广州上岸 指 广州上岸信息科技有限公司，沃驰科技子公司
中景网络 指 广州中景网络科技有限公司，沃驰科技子公司
海南新声代 指 海南新声代通信科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州萱汐 指 杭州萱汐信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州中佰 指 杭州中佰信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州尊软 指 杭州尊软信息科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州玉格 指 杭州玉格网络科技有限公司，沃驰科技子公司
前海比格高 指 深圳前海比格高文化传播有限公司，沃驰科技子公司
霍尔果斯迅达 指 霍尔果斯迅达网络科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州逐梦 指 杭州逐梦工场科技有限公司，沃驰科技子公司
杭州十指 指 杭州十指科技有限公司，沃驰科技控股子公司
上海壤歌 指 上海壤歌市场营销策划有限公司，沃驰科技参股公司
浙江竹石 指 浙江竹石文化传媒有限公司，沃驰科技参股公司
杭州昕程 指 杭州昕程网络科技有限公司，沃驰科技参股公司
杭州书盟 指 杭州书盟信息技术有限公司，沃驰科技参股公司
温州慷璐 指 温州慷璐互联网文化发展有限公司，沃驰科技参股公司
上岸投资 指 杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）
流金岁月 指 北京流金岁月文化传播股份有限公司
炬阵网络 指 广州炬阵网络科技有限公司，大一互联前身
蓝动信息 指 广州蓝动信息科技有限公司，大一互联全资子公司
盈赢信息 指 广州盈赢信息科技有限公司，大一互联全资子公司
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
明茂网络 指 佛山市明茂网络科技有限公司，大一互联控股子公司
德圭信息 指 上海德圭信息科技有限公司，大一互联全资子公司
广纸云 指 广州广纸云信息科技有限公司，大一互联全资子公司
万里网络 指 北京万里网络科技有限公司，大一互联全资子公司
新疆立润 指 新疆立润投资有限责任公司
2018年广州大一互联网络科技有限公司广州南沙广纸（大一）
广纸云数据中心项目 指
数据中心项目，系本次募集资金拟投资项目
收购价款、交易价格 指 立昂技术收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次交 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股权和
指
易、本次重组
大一互联100.00%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现金 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联
指
购买资产
之100%股权
《发行股份及支付现金购 立昂技术与购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
指
买资产协议》
购买资产协议》
西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于立
《独立财务顾问报告》 指 昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
交割日 指 交易对方将标的资产过户至立昂技术名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年3月31日
发行股份购买资产的定价
指 立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日
基准日
立昂技术就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方名下
股份登记日 指
之日
报告期 指 2016年1月1日至2018年3月31日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
主承销商 指 联合主承销商西部证券股份有限公司与海通证券股份有限公司
中联资产评估集团有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机
评估机构、中联评估 指
构
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
柏坤亚宣律所、法律顾问 指 新疆柏坤亚宣事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请
希格玛会计师事务所 指
审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公司聘请的
中汇会计师事务所 指
审计机构
中登、中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
中国移动通信集团公司、中国电信集团公司及中国联合网络通信集团
三大电信运营商 指
有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
咪咕阅读 指 咪咕数字传媒有限公司，中国移动阅读基地
咪咕动漫 指 咪咕动漫有限公司，中国移动动漫基地
咪咕音乐 指 咪咕音乐有限公司，中国移动音乐基地
咪咕娱乐 指 咪咕互动娱乐有限公司，中国移动游戏基地
咪咕视讯 指 咪咕视讯科技有限公司，中国移动视频基地
中国电信 指 中国电信集团公司
天翼空间 指 成都天翼空间科技有限公司，中国电信应用商店基地
天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司，中国电信视频基地
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司，中国电信阅读基地
天翼动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司，中国电信动漫基地
爱音乐 指 天翼爱音乐文化科技有限公司，中国电信音乐基地
爱游戏 指 天翼爱音乐文化科技有限公司，中国电信游戏基地
信元公众信息发展有限责任公司，承担服务中国电信全网的、集中运
信元信息 指
营的互联网应用业务与增值业务的运营和日常持续开发工作
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
联通在线信息科技有限公司，承接中国联通的视频、音乐、阅读、游
联通在线 指
戏、家庭五大业务
沃阅读 指 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司，原中国联通阅读基地
沃商店 指 小沃科技有限公司，原中国联通应用商店、游戏基地
联通音乐 指 中国联合网络通信有限公司广东省分公司，原中国联通音乐基地
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务
Content Provider，增值电信业务内容提供商，为电信运营商提供内容
内容提供商（CP） 指
服务的社会合作单位
Service Provider，增值电信业务服务提供商，为电信运营商提供运营
服务提供商（SP） 指
增值业务的社会合作单位
移动终端 指 可以在移动中使用的计算机设备，如具有多种应用功能的智能
手机以及平板电脑
基地，运营商基地 指 电信运营商为某项增值电信业务所成立的运营实体
渠道 指 连接基地平台与消费者之间的推广结构
Software Development Kit 的缩写，即软件开发工具包，包括可
SDK 指
被特定程序调用或嵌入的开发工具集合
APP 指 Application 的缩写，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上
的第三方应用程序
互联网数据中心（Internet Data Center），是互联网络的基础设施，主
IDC 指 要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽赁等基础服务以及网
络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务
通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其
网络接入 指
他终端设备接入互联网的服务
CDN 指 内容分发加速网络业务（Content DeliveryNetwork），指通过在现有
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户
的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，
解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽不足、用户访
问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问
题
互联网协议（Internet Protocol），是为计算机网络相互连接进行通信
而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络
IP 指
实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当
遵守的规则
IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个
IP 地址 指
网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异
将移动通信和互联网二者结合起来，通过智能移动终端，采用移动无
移动互联网 指
线通信方式获取业务和服务的新兴业态
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计
算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以
云计算 指 按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用
模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认
为是IT行业发展中继个人计算机、互联网之后第三次重大革命性突破
通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、资源、存储
公有云 指 和其他服务，这些服务多半都是免费的，也有部分按使用量来付费，
这种模式只能使用互联网来访问和使用。
为一个客户单独使用而构建的云服务，能够提供对数据、安全性和服
私有云 指 务质量的有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可
以部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源。
第四代移动通信技术（4th-Generation），根据国际电信联盟标准的4G
4G 指 技术传输速度为3G的1000倍以上，包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标
准。
Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数据中心能源效
PUE 指 率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，基
准值是2，越接近1表明数据中心的绿色化水平越高。
即不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是将蓄电池与主机相
UPS 指
连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供
稳定、不间断的电力供应。
路由器从一个接口上收到数据包，根据数据包的目的地址进行定向并
路由 指
转发到另一个接口的过程。
AS 是 Autonomous System 的缩写，即自治系统，在互联网中，一个
AS 指 自治系统是一个有权自主地决定在本系统中应采用何种路由协议的
小型单位。
域名系统（Domain Name System），DNS 是因特网上作为域名和 IP
地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联
DNS 指
网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串。通过主机名，最终
得到该主机名对应的 IP 地址的过程叫做域名解析（或主机名解析）。
超文本传输协议（Hyper Text Transfer Protocol），是互联网上应用最
HTTP 指
为广泛的一种网络协议，所有的www文件均需遵守该标准。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本
报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现
金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天
适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易
对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信
息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
具体情况如下：
股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对
资产 对方 （万元） 金额 数量 金额 占总对价
价比例
（万元） （股） （万元） 比例（%）
（%）
沃驰 金泼 59,069.03 59,069.03 17,899,707 49.31 - -
科技 开尔
100.00% 9,972.07 9,972.07 3,021,838 8.32 - -
新材
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
股权 萱汐
10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 - -
投资
上海
8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 - -
泰卧
李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 - -
赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41
龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 - -
谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07
王丽霞 2,326.82 - - - 2,326.82 1.94
王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 - -
姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 - -
陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55
上海天
1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
适新
企巢
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
天风
鑫烨
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
投资
鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32
应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 - -
孙洁玲 332.4 - - - 332.40 0.28
朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 - -
李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 - -
小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16
钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 - -
大一 荣隆
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
互联 咨询
100.00% 欣聚沙
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
股权 投资
唯心
14,400.00 - - - 14,400.00 32.00
信息
小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00
合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
注：发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰
科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前 20 个交易日 36.61 32.95
前 60 个交易日 34.22 30.80
前 120 个交易日 37.83 34.05
注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每
股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺
应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目
及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其
一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020
年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国
证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万
元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约
定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金
进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
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2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰
及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金
将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴
出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：
双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实
际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
本次交易中大一互联作价依据系基于 2018 年 3 月 31 日为基准日，中联评估采用收
益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法结果作为定价结
论。上述股份激励系大股东股份支付，不影响大一互联净资产与现金流，不影响本次交
易估值。
上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018 年 9 月 13 日经立昂技术 2018
年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本次
交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程序，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公
司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保
障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务
人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，
不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立
昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》
约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿
义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润
差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，
而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不
足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，
不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立
昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证
业绩承诺补偿切实可行。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，
按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣
除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的 20%。该
奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主
体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×
（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流
量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，
授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本
（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方
案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联
营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、
可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，
减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的 50%用于对
沃驰科技管理层予以奖励。
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（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业
范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本
利润率的标准及其合理性。
①对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞争
或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一定对
外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成本收回
后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用提高对外
投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为，对其投资规
模做了限制。
②相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财
务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制
制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的对外投资决策权
限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理
层达成的奖励方案进行奖励。
一方面，未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行，原则
上沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选择，不
鼓励其进行财务性投资；另一方面，由于沃驰科技主营的增值电信业务存在形式多样、
发展迅速的特点，不同类型业务本身的发展阶段与投资意图对项目收益率及回报周期的
影响较大，因此需根据所投资项目的具体情况来进行具体分析，且前述管理层利润分成
的前提是投资成本收回且能产生超额利润，因此目前暂未制定相关对外投资的具体投资
范围及基本利润率等要求。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利
润数部分）的 50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的 20%）作为奖金
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奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
二、本次交易标的评估与估值概况
本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。中联评估
分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行
评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 1314 号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313 号），评
估结论如下表所示：
单位：万元/%
序号 标的资产 账面价值 评估值 增值率
1 沃驰科技 100%股权 19,800.27 123,069.09 521.55
2 大一互联 100%股权 4,493.82 42,069.89 836.17
合计 24,294.09 165,138.98 579.75
沃驰科技 100%股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面价值为 19,800.27
万元，评估值为 123,069.09 万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的
过渡期间内沃驰科技在 3,000 万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值
沃驰科技 100%股权交易作价 119,800.00 万元。截至本报告书签署日，沃驰科技在上述
3,000.00 万元额度内完成 1,500.00 万元利润分配，上述事项不影响沃驰科技现营运能力
及持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
大一互联 100%股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日账面价值为 4,493.82
万元，评估值为 42,069.89 万元。评估基准日后，2018 年 6 月 26 日，大一互联股东钱
炽峰缴足 2,400 万元未缴出资额；2018 年 7 月 6 日，大一互联股东唯心信息缴足 600
万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本 3,000.00 万元事项，大一互联
100%股权交易作价 45,000.00 万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金，增强资金实
力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司与中小股东权益。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持
有的上市公司股份超过 5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过 5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱
炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联 2017 年度经审计的财务数据及交易作价，
本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元/%
标的资产 标的资产
（账面） （交易价格） 财务指
项目 立昂技术
沃驰 大一 标占比
沃驰科技 大一互联
科技 互联
资产总额 138,425.60 24,724.12 13,057.98 119,800.00 45,000.00 119.05
营业收入 97,320.19 23,993.42 14,543.88 - - 39.60
归属于母公司资
42,708.71 19,441.05 5,706.77 119,800.00 45,000.00 385.87
产净值
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有立昂技术 37.70%
的股权，持有新疆立润 73.95%的股权，新疆立润持有公司 3.85%的股权。王刚与新疆
立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司 41.55%的股权。
本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到 145,473,916 股，王刚
直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 29.28%，仍为上市公
司实际控制人。
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因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 145,473,916 股。社会公众股持股数量不低
于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资
金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产；若考
虑募集配套资金，公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本
结构变化如下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
股东名称
占比 持股数量 占比 占比
持股数量(股) 持股数量（股）
(%) （股） (%) (%)
王刚 38,640,000 37.7 38,640,000 26.56 38,640,000 23.88
新疆立润投资
3,948,240 3.85 3,948,240 2.71 3,948,240 2.44
有限责任公司
立昂技术现有
59,911,760 58.45 59,911,760 41.18 59,911,760 37.02
其他股东
金泼 - - 17,899,707 12.30 17,899,707 11.06
开尔新材 - - 3,021,838 2.08 3,021,838 1.87
萱汐投资 - - 3,137,199 2.16 3,137,199 1.94
泰卧管理 - - 2,524,183 1.74 2,524,183 1.56
李张青 - - 2,271,765 1.56 2,271,765 1.40
赵天雷 - - 1,236,363 0.85 1,236,363 0.76
龚莉群 - - 900,507 0.62 900,507 0.56
谢昊 - - 387,802 0.27 387,802 0.24
2-1-28
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
王建国 - - 883,464 0.61 883,464 0.55
姚德娥 - - 604,367 0.42 604,367 0.37
陈剑刚 - - 402,911 0.28 402,911 0.25
吴灵熙 - - 201,455 0.14 201,455 0.12
上海天适新 - - 402,911 0.28 402,911 0.25
企巢天风 - - 302,183 0.21 302,183 0.19
鑫烨投资 - - 302,183 0.21 302,183 0.19
鞠波 - - 115,837 0.08 115,837 0.07
应保军 - - 100,727 0.07 100,727 0.06
朱建军 - - 80,582 0.06 80,582 0.05
李常高 - - 16,116 0.01 16,116 0.01
钱炽峰 - - 6,545,454 4.50 6,545,454 4.04
荣隆咨询 - - 818,181 0.56 818,181 0.51
欣聚沙投资 - - 818,181 0.56 818,181 0.51
配套募集资金
- - - - 16,359,393 10.11
方
合计 102,500,000 100 145,473,916 100.00 161,833,309 100.00
注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集
配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 33 元/股，则在本次配套融资金额为
53,986.00 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 16,359,393 股，据此对本次募集配套资金后
上市公司的股权结构进行测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017 号《备考审阅报告》，假设
立昂技术已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产总额 138,042.04 333,409.55 138,425.60 326,191.62
2-1-29
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
归属母公司所有者权益 45,305.62 203,971.44 42,708.71 194,854.41
营业收入 47,035.89 83,680.13 97,320.19 135,857.48
营业利润 4,025.03 12,905.14 8,881.44 21,441.02
利润总额 4,298.81 12,964.03 8,800.68 21,457.13
净利润 3,631.74 10,439.40 8,036.84 18,914.54
归属于母公司股东的净利润 3,631.74 10,151.87 8,036.84 18,368.57
基本每股收益（元） 0.35 0.70 0.80 1.26
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，
归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项；
3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已经立昂技术 2018 年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能
否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
2-1-30
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
一、立昂技术
公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的
真实、准确、完 事实均与所发生的事实一致。
1
整 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不向认购
本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金
2 方提供资金支
支持。
持的承诺函
本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
关于公司符合
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
非公开发行股
3 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
票条件的承诺
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
函
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2-1-31
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
关于募集资金 行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易
4
使用的承诺函 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于不存在重
2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
大诉讼、仲裁、
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
行政处罚及重
5 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
大违法违规行
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
为的声明和承
债务、未履行承诺等重大失信行为；
诺
4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含
预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有
效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在内
6 立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交
幕交易的承诺
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人
关于不存在关
7 及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》
联关系的承诺
第八十三条规定的一致行动关系。
二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之
“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
真实、准确、完 不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1
整 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司
（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户
2-1-32
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之
关于无违法行
2 “一、立昂技术”之“5、关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法
为的承诺函
违规行为的声明和承诺”。
关于不存在内 详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之
3
幕交易的承诺 “一、立昂技术”之“6、关于不存在内幕交易的承诺”。
三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，
关于提供信息 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
1 真实、准确和完 的法律责任。
整的承诺 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简
称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中
国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本次交易前的独立性
1、业务独立
根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从
事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独
立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主
营业务已获得必要的经营许可。
关于保持上市 2、资产独立
2 公司独立性的 公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机
承诺 软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分
离，产权关系清晰，不存在持有公司 5％以上股份的股东占有公司资金及
资产的情况。
3、人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东
超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目
前没有在持有公司 5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他
2-1-33
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在
在股东单位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签
订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。
4、机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等
构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司
的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办
公的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的
银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务
决策；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形；公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股
东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。
综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的
独立性。
二、本次交易后的独立性
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以
快速进入前景广阔的 IDC 机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资
产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利
于公司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合
公司全体股东的长远利益。
3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费
用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，
财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免
同业竞争。
综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业
务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业
务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂
技术及其他股东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和
机构等方面的独立性。
本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含预
关于不存在内 案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
3
幕交易的承诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括
关于避免同业 大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦
4
竞争的承诺函 未经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一
互联）及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上
2-1-34
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本
人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽
量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂
关于规范关联
5 技术及其他股东的合法权益。
交易的承诺函
2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上
市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公
司进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收
益归立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。
因此给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关 于 不 存 在 重 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
大诉讼、仲裁、 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、
行 政 处 罚 及 重 受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履
6
大 违 法 违 规 行 行承诺等重大失信行为；
为 的 声 明 和 承 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
诺 查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
关于本次重大
为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之
资产重组实施
7 日起至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018 年 12 月 31 日（孰晚），不
期间不减持的
减持本人持有的上市公司股份。
承诺
四、各交易对方
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于提供信息 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
1 真实、准确和完 所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
整的承诺 实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整
2-1-35
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简
称“董事会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中
国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于不存在重
情况；
大诉讼、仲裁、
2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
行政处罚及重
2 措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、
大违法违规行
未履行承诺等重大失信行为；
为的声明和承
3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
诺
案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业
（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人
减少及规范关 及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件
联交易（交易完 以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公
成后持有上市 司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交
3
公司股份达到 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
或超过5%以上 公司及其他股东合法权益的行为；
股东） 3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承
担任何不正当的义务；
4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利
益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担；
5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期
间，本承诺函将持续有效。
1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义
关 于 标 的 公 司 务及责任的行为。
4 股 权 权 属 的 承 2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
诺 任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
2-1-36
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
关 于 不 存 在 内 告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
5
幕交易的承诺 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人
将依法承担法律责任。
金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其
持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结
束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以
上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均
可依法上市流通。
在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通
条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
金泼关于锁定
行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上
期的承诺
市公司剩余股份×10%。
（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上
市公司剩余股份×10%。
（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另
行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
6
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿
义务人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核
意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解
萱汐投资、上海
除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年
泰卧、李张青、
度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0
王建国关于锁
计算；
定期的承诺
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除
限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度
业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0
计算；
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年《专项审核意
见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），
补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得
的公司股份×50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿
股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿
股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若
其所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
开尔新材、赵天
雷、龚莉群、姚
德娥、谢昊、陈
通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得
剑刚、吴灵熙、
转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时
上海天适新、企
间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
巢天风、鑫烨投
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
资、鞠波、应保
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
军、朱建军、李
锁定安排。
常高等 14 名股
东关于锁定期
的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得
转让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过
30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市
公司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上
市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。
钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市
流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年
度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售
股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承
钱炽峰关于锁
诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
定期的承诺
（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核
意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大
一互联截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已
支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽
峰在本次交易中取得的公司股份×80 %-（业绩承诺应补偿金额+未收回应
收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可
解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
荣隆合伙关于 的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的
锁定期的承诺 股权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
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该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的
股权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条
件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且大一互联 2018 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿
义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金
额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
欣聚沙投资关
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2019 年《专项审核意
于锁定期的承
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿
诺
义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金
额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年《专项审核意
见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公
司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付
了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投
资在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应
收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可
解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定安排。
金泼及其一致
行动人、钱炽峰
自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之
及其一致行动
7 日起 36 个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制
人关于不谋其
地位。
上市公司控制
权的承诺函
本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
金泼及其一致 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资
行动人、钱炽峰 产、人员、财务和机构独立。
及其一致行动 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公
8
人关于保障上 司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市
市公司独立性 公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
的承诺函 害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构等方面的独立性。
金泼关于避免 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其
9
同业竞争的承 他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营
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诺函 业务的情形；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内
外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与
沃驰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；
3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或
本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人
与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，
则向上市公司承担法律责任；
4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两
年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前
述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，
严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为
他人经营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务
1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂
技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及
其本人控制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似
的业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同
业竞争。
2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其
控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，
包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子
钱炽峰关于避
公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发
10 免同业竞争的
生任何形式的同业竞争。
承诺函
3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股
子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂
技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本
人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用
其持股 5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。
5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
五、标的公司及董监高
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
关于所提供信
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述
1 息真实、准确、
和说明的事实均与所发生的事实一致。
完整的承诺
根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和
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申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
关于不存在内 告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
2
幕交易的承诺 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
将依法承担法律责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人承诺，自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、
周路、马鹰和李刚业。
周路减持计划如下：2018 年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日拟通过集中竞价交易方
式减持不超过 9,040 股，价格区间视市场价格确定。
葛良娣、马鹰、李刚业承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计
划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
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及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联
交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立
董事意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进
行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排参见
本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补
偿安排。”
（六）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提
高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
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（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017 号备考审阅报告，假设本
次交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.70 元/股，
高于上市公司实际 2018 年 1-9 月基本每股收益 0.35 元/股。本次交易不存在致使上市公
司即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本报告依次提交董事会、股东大会审议，表
决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意
见。立昂技术聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
立昂技术聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西部证券股份
有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
重大风险提示
投资者在评价立昂技术此次重大资产重组时，除本报告及同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。上述事
项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
立昂技术已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过
程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机
构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易
审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
沃驰科技科技截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为
19,800.27 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,069.09 万元，增值率为
521.55%。
大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 4,493.82 万
元，收益法评估后的股东全部权益价值为 42,069.89 万元，增值率为 836.17%。
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本次交易标的资产评估值增值较高，主要原因详见本报告书“第七节交易标的评估
情况”。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条
款。
立昂技术特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设
并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在
经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请
投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺沃驰科技在
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 10,000 万元、12,500
万元、15,000 万元。
根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺大一互联在
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净利润不低于人民币 3,600.00 万元、4,320.00
万元及 5,184.00 万元。
尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到
预期仍存在不确定性。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，
形成商誉规模较大，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制
下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要
在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现
预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生
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不利影响。
（六）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的
支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩奖励
将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利
润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股
股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配
约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不
利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业
绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
53,986.00 万元，主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市
场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能
实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配
套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次
重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或重组标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）整合风险
本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营
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管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、
公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
二、交易标的之经营风险
（一）沃驰科技主要经营风险
1、市场竞争加剧风险
沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来，随着国家对信息技术服务业以及移
动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景
向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，
导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台
业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用
强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可
能使沃驰科技难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
2、核心人员流失风险
作为一家增值电信服务提供商，拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃
驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制
并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成
核心人员的流失；同时，若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技
术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
3、行业监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局
的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营
单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度，并对数字内容的合
法合规性进行持续且强力的监管和审查。
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目前，虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，建立健全了完善的
信息内容审核管理机制，有效筛除了不符合法律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰
科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，将
影响沃驰科技业务的开展，对持续发展产生不利影响。
4、与业务合作伙伴的合作风险
在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中，沃驰科技需要与其他业务合
作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面，需要与版权提供方合作；在运营推广方
面，需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内，沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良
好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作
过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响沃驰科技未
来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
5、对电信运营商的依赖风险
增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等，该
产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。沃驰科技属于该增值电信产业链中的内容
提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优
势地位，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对电信运营商的依赖。
目前，沃驰科技与电信运营商及其基地的各项合作业务运营正常，未出现中止合作
关系的情况。但在未来的业务合作过程中，如果由于沃驰科技经营管理不善导致与运营
商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议，或运营商的计费支
付等政策发生对公司的不利调整，将对公司后续经营发展产生不利影响。
6、应收账款规模较大的风险
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 1-9 月末，沃驰科技应收账款净额分别为 3,473.92
万元、8,187.05 万元和 9,139.66 万元，占总资产的比例分别为 37.58%、33.11%和 34.28%。
该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账
期一般为 3 个月。上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以三大电信运营
商的业务基地为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除随着沃驰科技
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的业务规模快速扩大，客户数量持续增多，行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的
恶化等可能导致客户的应收账款无法回收。
7、税收优惠到期的风险
沃驰科技于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年，证书编号：GR201633000946。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月企业所得税按 15%的税率
计缴。
上岸网络于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年，证书编号：GR201633000983。上岸网络企业所得税优惠期为 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月企业所得税按 15%
的税率计缴。
沃驰科技子公司盛讯互娱于 2017 年 1 月设立于霍尔果斯特殊经济开发区，根据新
疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通
[2017]5708 号的相关内容，盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办
企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，2017 年度和 2018 年 1-9 月免缴企业所得税。
上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用，但如果沃驰
科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，
可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。
8、自有平台业务资质办理风险
沃驰科技围绕电信运营商基地开增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服
务。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为
0 万元、424.44 万元以及 2,067.26 万元，占主营业务收入比例分别为 0、1.77%以及
10.00%。沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》，
同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的自
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有平台业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在 10%以内，对沃驰科技整体
估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺：若沃驰科技及子公司
因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政机
关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，其将对该等处罚和损失承担连带赔
偿责任。
相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发
展产生一定影响。
9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险
沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化
和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的
增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。
但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发
技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平
台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。
（二）大一互联主要经营风险
1、行业竞争加剧的风险
当前，我国大力推进互联网行业发展，IDC 作为互联网行业发展的重要依托，具有
良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资
者进入这一领域，IDC 服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把
握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术
和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、
客户流失等风险
2、供应商集中的风险
大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各
大运营商之间存在充分的市场竞争，提供的资源充足，但如果未来基础电信运营商联合
提价或者采取限制供应电信资源等措施，大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的
风险。
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3、技术更新风险
公司主要为客户提供 IDC 基础及增值服务，属于软件和信息技术服务业。信息技
术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品
经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推
出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞，
不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的 IDC 技术，公司将面对客
户流失的情况。
4、管理人员和技术人才流失风险
国内 IDC 行业正处于快速发展时期，存在管理与技术人才缺口。目前，大一互联拥
有一支高效、稳定的管理与技术团队，为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果
大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将
会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。
5、租赁房屋带来的风险
目前大一互联用于 IDC 经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租
赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC
经营资产，从而对正常经营产生一定影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）积极拓展电信业务是上市公司发展的长期战略之一
公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通
信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中
国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的
技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。
把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（Internet
Data Center，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未
来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化
公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发
展。
（二）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景
广阔
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 41 次《中国互联网络发展状况统
计报告》显示，截至 2017 年 12 月，我国手机网民规模达 7.53 亿，网民中使用手机上
网人群的占比由 2016 年的 95.1%提升至 97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联
网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产
业创造更多的价值空间。
同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基
础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构
的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电
信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。
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（三）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了
产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，
通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有
效手段，可突破业务开展的区域限制。
在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来
拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技
术服务业务增长的同时，也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的
机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并
购机会，从而实现公司长期战略。
二、本次交易目的
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技
和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、
资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，
所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯
穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从
而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好
地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计
划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三
角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营
商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定
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的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地
位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产
业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发
展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构
将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技以及大一互联将成
为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的
转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、
财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，
本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，
能够在发展战略层面实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司
的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的资产规模和盈利能
力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件，另一方面也
使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有
资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受
阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会
相应提高；沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低
宣传与广告成本。
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3、业务协同
本次交易完成后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面
开展多方面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领
域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现
重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
4、市场协同
在市场方面，上市公司目前的主要业务之一是通信网络技术服务，其主要市场区域
为以新疆区域为主的西北电信运营商市场；沃驰科技主要经营地在杭州，同时华东、华
中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场；大一互联地处广州，主要依托
以广东为主的华南地区的电信运营商进行 IDC 运营服务。综上，三家企业在业务市场
上都处在运营商业务的大市场范围内，但目前囿于自身的发展都主要集中在某一区域，
通过本次的并购，各方将依托各方现有的强力区域资源，将市场范围在全国范围内进一
步扩展。
5、技术协同
在技术方面，三方主要作为运营商第三方的专业服务提供商，围绕电信运营商上下
游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商，对通
信及 ICT 业务的软硬件技术都有深度的掌握；沃驰科技作为电信增值业务的服务提供
商，具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持；大一互联作为 IDC 增值服务提供
商，其对 IDC 相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握，以及如何让客户
高效便捷使用好 IDC 服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心技术
人员及管理人员都具备运营商的业务背景。因而，三家企业在技术方面有较强的协同效
应。
6、产品协同
在产品方面，立昂技术主要以电信及 ICT 业务的基础设施建设、运维服务为主，
主要立足于运营商专业服务的上游；沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源，向运营
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商终端个人消费者间接提供服务，立足于运营商的个人客户资源；大一互联主要利用运
营商的电信 IDC 基础设施资源，提供贯穿于运营商上游及下游的业务，上游可与运营
商合作共建机房，下游帮助运营商实现机房资源的销售，最终通过商业客户的 IDC 服
务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源，形成围绕运营商的全方位服务
产品提供商。
7、客户协同
在客户方面，立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、
沃驰科技的主要客户都为三大运营商；大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要客
户都为三大运营商。三家公司在客户方面形成较高的协同效应。
三、本次交易具体方案
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易现
金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天
适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易
对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信
息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
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本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰
科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每
股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺
应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
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（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目
及支付相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则
上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本
次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
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5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中
取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其
一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020
年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国
证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万
元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约
定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金
进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
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2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰
及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需资金
将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以
现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴
出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：
双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实
际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，
按下列公式计算可用于奖励的金额：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣
除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的 20%。该
奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主
体。
其中：经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×
（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流
量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，
授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000 万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本
利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进
行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联
营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、
可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，
减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的 50%用于对
沃驰科技管理层予以奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利
润数部分）的 50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的 20%）作为奖金
奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
2-1-61
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的
任职期限及竞业禁止相关安排。
1、因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
本次并购后核心人员因各种不可测的原因存在一定的流失风险，但针对流失，标的
方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于：1）核
心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股份；
2）标的资产核心人员的持股参与业绩承诺；并对标的管理层设置一定的对外投资额度
及业绩超额奖励；3）签订劳动合同及竞业禁止协议；4）未来上市公司经营过程中，将
采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。
2、沃驰科技核心人员的任职期限及竞业禁止安排
沃驰科技的核心人员具体包括：直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员金泼、李张青、王建国、王晨、娄炜及陈熙堪等。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“一、发
行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技”之“（七）与资产相关的人员安
排”。
3、大一互联核心人员的任职期限及竞业禁止安排
大一互联核心人员包括：钱炽峰、钱国来、黎铭晖、姚翠华。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、发
行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联”之“（七）与资产相关的人员安
排”。
（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安
排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
交易完成后，标的资产的治理及管理架构初步设置如下：
2-1-62
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
1、沃驰科技治理及管理安排
具体情况详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购
买资产协议的主要内容-沃驰科技”之“（七）与资产相关的人员安排”。
2、大一互联治理及管理安排
具体情况详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、发行股份及支付现金购
买资产协议的主要内容-大一互联”之“（七）与资产相关的人员安排”。
3、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性
对标的资产上市公司采取占据其董事会主要席位做日常经营决策把控，并派驻财务
总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控；日常经营的自
主权交由原管理层负责，并向其派驻副总经理，同时利润规模较大的沃驰科技控股股东
金泼在交易完成后有权利提名上市公司董事及副总经理，以实现上市公司的经营管控与
标的板块业务自主经营的有效结合。
上市公司的现有管理层及人员具有较为丰富的电信运营商相关业务背景，对沃驰科
技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识，因而副总经理的派驻可达成性较
强；大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具
备较强的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后通过必
要的系统对接或平台再开发，管理系统的对接交易达成；财务总监或财务管理人员，上
市公司通过公司内部培养人员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有核心财务
人员的培养，将较容易实现人员的管控。
综合所述，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书之“重大事项
提示”之“八、本次重组的决策及审批程序”相关内容。
2-1-63
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交
易构成关联交易”相关内容。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本
次交易构成重大资产重组”相关内容。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次
交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市”相关内容。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后公司仍符合上市条件，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”
之“六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件”相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本
次交易对上市公司的影响”相关内容。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 立昂技术股份有限公司
公司英文名称 LEON TECHNOLOGY CO., LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 立昂技术
证券代码 300603.SZ
上市日期 2017 年 01 月 26 日
注册资本 10,250.00 万元
法定代表人 王刚
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街 518 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街 518 号
董事会秘书 陈志华
联系电话 0991-3708335
传真 0991-3680356
通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；
有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、
仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产
的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服
务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信
器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接
经营范围
收传送电视节目；广告信息发布。中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配
件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑
租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车
辆停放服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互
联网信息服务。经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
二、公司设立及股本变动情况
（一）整体变更前立昂有限的股本形成及演变情况
1、1996 年 1 月，立昂有限成立
立昂有限成立于1996年1月8日，是由汪晓宏、王刚、杨戈以货币方式出资设立的有
限责任公司，注册资本为人民币30万元。
1995年12月25日，乌鲁木齐会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“乌
会所验字（1995）41号”《验资报告》，确认出资人出资全部到位。
1996年1月8日，立昂有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分
局核发的企业法人营业执照。立昂有限成立时股东及出资情况如下：
单位：万元/%
股东名称 出资额 出资比例
汪晓宏 20.00 66.67
王刚 5.00 16.67
杨弋 5.00 16.67
合计 30.00 100.00
2、1998 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至 74 万元
1998年1月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由30万元增至74万
元，新增资本44万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳；同时，汪晓宏分别转让给王刚、
杨戈5万元的出资额。
1998年2月19日，新疆标准会计师事务所出具了“1998-新标会变字第102号”《变更
验资报告书》，确认了上述出资到位。
1998年2月23日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
股东名称 变更前 股份变动情况 变更后
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 5.00 16.67 5.00 44.00 54.00 72.97
汪晓宏 20.00 66.67 -10.00 - 10.00 13.51
杨弋 5.00 16.67 5.00 - 10.00 13.51
合计 30.00 100.00 - 44.00 74.00 100.00
3、1998 年 6 月，第二次股权转让
1998年5月30日，经立昂有限股东会审议通过，股东汪晓宏及杨戈将分别所持公司
的10万元股权转让至葛良娣10万元、叶玲10万元。同日，汪晓宏、杨戈与受让方葛良娣、
叶玲共同签订了《转让协议》。
1998年7月29日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 54.00 72.97 - - 54.00 72.97
葛良娣 - - 10.00 - 10.00 13.51
叶玲 - - 10.00 - 10.00 13.51
汪晓宏 10.00 13.51 -10.00 - - -
- - -
杨弋 10.00 13.51 -10.00
合计 74.00 100.00 - - 74.00 100.00
4、1999 年 3 月，第二次增资，注册资本增至 110 万元
1999年2月23日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由74万元增至110
万元，新增资本36万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
1999年3月1日，新疆公正会计师事务所出具了“新公验字（1999）062号”《验资报
告书》，确认了上述出资到位。
1999年3月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
2-1-67
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 54.00 72.97 - 36.00 90.00 81.82
葛良娣 10.00 13.51 - - 10.00 9.09
叶玲 10.00 13.51 - - 10.00 9.09
合计 74.00 100.00 - 36.00 110.00 100.00
5、1999 年 5 月，第三次增资，注册资本增至 200 万元
1999年4月27日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由110万元增至200
万元，新增资本90万元均由股东王刚以25万元货币以及65万元实物方式出资缴纳。
1999年5月6日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048号”《资产评
估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评估价值为653,396
元。
1999年5月5日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变485号”《验资报告》，
确认了上述出资到位。
然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011年11月29
日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入65万元，就该笔实物出资进行了
现金补足。
2015年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字[2015]第
1356号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。
1999年5月11日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 90.00 81.82 - 90.00 180.00 90.00
葛良娣 10.00 9.09 - - 10.00 5.00
2-1-68
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
叶玲 10.00 9.09 - - 10.00 5.00
合计 110.00 100.00 - 90.00 200.00 100.00
6、2000 年 8 月，第四次增资，注册资本增至 250 万元
2000年8月17日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由200万元增至250
万元，新增资本50万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年8月23日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]241号”
《验资报告》，确认了上述出资到位。
2000年8月24日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次次
股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 180.00 90.00 - 50.00 230.00 92.00
葛良娣 10.00 5.00 - - 10.00 4.00
叶玲 10.00 5.00 - - 10.00 4.00
合计 200.00 100.00 - 50.00 250.00 100.00
7、2001 年 3 月，第五次增资，注册资本增至 600 万元
2000年9月14日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由250万元增至600
万元，新增资本350万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年9月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]298号”
《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年3月15日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
2-1-69
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
王刚 230.00 92.00 - 350.00 580.00 96.67
葛良娣 10.00 4.00 - - 10.00 1.67
叶玲 10.00 4.00 - - 10.00 1.67
合计 250.00 100.00 - 350.00 600.00 100.00
8、2001 年 4 月，第六次增资，注册资本增至 1,000 万元
2001年3月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由600万元增至1,000
万元，新增资本400万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2001年3月15日，新疆公正有限责任会计师事务所出具了“新公会验字[2001]146号”
《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年4月9日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权
结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 580.00 96.67 - 400.00 980.00 98.00
葛良娣 10.00 1.67 - - 10.00 1.00
叶玲 10.00 1.67 - - 10.00 1.00
合计 600.00 100.00 - 400.00 1,000.00 100.00
9、2001 年 12 月，第七次增资，注册资本增至 1,500 万元
2001年11月6日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,000万元增至
1,500万元，新增资本500万元均由股东葛良娣以货币方式出资缴纳。
2001年11月30日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了“新天会验字（2001）第
320号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
2-1-70
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 980.00 98.00 - - 980.00 65.33
葛良娣 10.00 1.00 - 500.00 510.00 34.00
叶玲 10.00 1.00 - - 10.00 0.67
合计 1,000.00 100.00 - 500.00 1,500.00 100.00
10、2005 年 3 月，第三次股权转让
2005年3月11日，经立昂有限股东会审议通过，股东叶玲将所持公司的10万元股权
转让至王红。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2005年3月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 980.00 65.33 - - 980.00 65.33
葛良娣 510.00 34.00 - - 510.00 34.00
王红 - - 10.00 10.00 0.67
叶玲 10.00 0.67 -10.00 - - -
合计 1,500.00 100.00 - - 1,500.00 100.00
11、2007 年 5 月，第四次股权转让
2006年12月12日，经立昂有限股东会审议通过，股东葛良娣将所持公司的510万元
股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2007年5月18日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
2-1-71
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
王刚 980.00 65.33 - - 980.00 65.33
沈宝英 - - 510.00 510.00 34.00
王红 10.00 0.67 - - 10.00 0.67
葛良娣 510.00 34.00 -510.00 - - -
合计 1,500.00 100.00 - - 1,500.00 100.00
12、2009 年 10 月，第五次股权转让
2009年10月20日，经立昂有限股东会审议通过，股东王刚将所持公司的130万元股
权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2009年10月21日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 980.00 65.33 -130.00 - 850.00 56.67
沈宝英 510.00 34.00 130.00 640.00 42.67
王红 10.00 0.67 - - 10.00 0.67
合计 1,500.00 100.00 - - 1,500.00 100.00
13、2010 年 12 月，第六次股权转让
2010年12月3日，经立昂有限股东会审议通过，股东王红将所持公司的10万元股权
转让至王刚，沈宝英将所持公司的640万元股权转让至葛良娣。同日，王红与王刚、沈
宝英与葛良娣分别签订了《股权转让协议》。
2010年12月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 850.00 56.67 10.00 - 860.00 57.33
2-1-72
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
葛良娣 - - 640.00 - 640.00 42.67
沈宝英 640.00 42.67 -640.00 - -- -
王红 10.00 0.67 -10.00- - - -
合计 1,500.00 100.00 - - 1,500.00 100.00
14、2011 年 12 月，第八次增资，注册资本增至 1,928 万元
2011年11月15日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,500万元增至
1,928万元，新增资本428万元均由股东王刚以货币方式进行出资缴纳。
2011年11月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）出具了“上
会师报字（2011）第1934号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2011年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 860.00 57.33 - 428.00 1,288.00 66.80
葛良娣 640.00 42.67 - - 640.00 33.20
合计 1,500.00 100.00 - - 1,928.00 100.00
15、2011 年 12 月，第九次增资，注册资本增至 2,080 万元
2011年12月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,928万元增至
2,080万元，新增注册资本152万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳。其中：和众
通联出资540万元认缴108万元资本；葛良玲出资75万元认缴15万元资本；李刚业出资55
万元认缴11万元资本；周路出资50万元认缴10万元资本；马鹰出资40万元认缴8万元资
本。
2011年12月15日，上会出具了“上会师报字（2011）第1972号”《验资报告》，确认
了上述出资到位。
2011年12月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
2-1-73
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
单位：万元/%
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 1,288.00 66.80 - - 1,288.00 61.92
葛良娣 640.00 33.20 - - 640.00 30.77
和众通联 - - - 108.00 108.00 5.19
葛良玲 - - - 15.00 15.00 0.72
李刚业 - - - 11.00 11.00 0.53
周路 - - - 10.00 10.00 0.48
马鹰 - - - 8.00 8.00 0.38
合计 1,928.00 100.00 - 152.00 2,080.00 100.00
16、2012 年 8 月，第七次股权转让及第十次增资，注册资本增至 2,560 万元
2012年8月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由2,080万元增至
2,560万元，新增资本480万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳；同时，葛良娣对
外转让所持公司的275.2万元股权。其中：中泽嘉盟出资3,200万元认缴204.8万元资本；
磐石新洲出资2,400万元取得公司153.6万元股权（认缴76.8万元资本、受让76.8万元股
权）；金凤凰出资1,600万元取得公司102.4万元股权（认缴51.2万元资本、受让51.2万元
股权）；富坤赢通出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股
权）；中融汇达出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；
新疆中企出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新
疆金悦出资1,000万元取得64万元股权（认缴32万元资本、受让32万元股权）。
2012年8月24日，上会出具了“上会师报字（2012）第2102号”《验资报告》，确认了
上述出资到位。
2012年8月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
股东名称 变更前 股份变动情况 变更后
2-1-74
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 1,288.00 61.92 - - 1,288.00 50.31
葛良娣 640.00 30.77 -275.20 - 364.80 14.25
中泽嘉盟 - - - 204.80 204.80 8.00
磐石新洲 - - 76.80 76.80 153.60 6.00
和众通联 108.00 5.19 - - 108.00 4.22
金凤凰 - - 51.20 51.20 102.40 4.00
富坤赢通 - - 38.40 38.40 76.80 3.00
中融汇达 - - 38.40 38.40 76.80 3.00
新疆中企 - - 38.40 38.40 76.80 3.00
新疆金悦 - - 32.00 32.00 64.00 2.50
葛良玲 15.00 0.72 - - 15.00 0.59
李刚业 11.00 0.53 - - 11.00 0.43
周路 10.00 0.48 - - 10.00 0.39
马鹰 8.00 0.38 - - 8.00 0.31
合计 2,080.00 100.00 - 480.00 2,560.00 100.00
17、2012 年 9 月，第十一次增资，注册资本增至 7,680 万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，以截至2012年8月31日公司2,560万
元注册资本为基数，按照每单位资本公积转增2元注册资本计算，以5,120万元资本公积
（资本溢价部分）转增资本。
2012年9月17日，上会出具了“上会师报字（2012）第2144号”《验资报告》，确认了
上述出资到位。
2012年9月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。资本公积转增实
施后，公司的注册资本为7,680万元，原公司股东的持股比例保持不变。立昂有限此次
股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
股东名称 变更前 股份变动情况 变更后
2-1-75
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 1,288.00 50.31 - 2,576.00 3,864.00 50.31
葛良娣 364.80 14.25 - 729.60 1,094.40 14.25
中泽嘉盟 204.80 8.00 - 409.60 614.40 8.00
磐石新洲 153.60 6.00 - 307.20 460.80 6.00
和众通联 108.00 4.22 - 216.00 324.00 4.22
金凤凰 102.40 4.00 - 204.80 307.20 4.00
富坤赢通 76.80 3.00 - 153.60 230.40 3.00
中融汇达 76.80 3.00 - 153.60 230.40 3.00
新疆中企 76.80 3.00 - 153.60 230.40 3.00
新疆金悦 64.00 2.50 - 128.00 192.00 2.50
葛良玲 15.00 0.59 - 30.00 45.00 0.59
李刚业 11.00 0.43 - 22.00 33.00 0.43
周路 10.00 0.39 - 20.00 30.00 0.39
马鹰 8.00 0.31 - 16.00 24.00 0.31
合计 2,560.00 100.00 - 5,120.00 7,680.00 100.00
（二）整体变更后的股本形成及演变情况
1、2012 年 11 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 7,680 万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，整体变更设立股份公司。本次变更
以截至2012年9月30日经上会审计的立昂有限账面净资产14,573.47万元，按1:0.5270的比
例折合股份7,680万股，其余部分计入资本公积。
2012年10月23日，上会出具“上会师报字（2012）第2230号”《审计报告》，审定截
至2012年9月30日母公司净资产为14,573.47万元。
2012年10月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第5006
号”《新疆立昂电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告
书》，确认截至2012年9月30日，公司整体评估净资产为16,081.46万元。
2-1-76
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2012年11月5日，上会对整体变更设立出资进行了审验，出具了“上会师报字（2012）
第2261号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年11月27日，公司完成了整体变更工商登记。立昂股份设立时的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 王刚 3,864.00 50.31
2 葛良娣 1,094.40 14.25
3 中泽嘉盟 614.40 8.00
4 磐石新洲 460.80 6.00
5 和众通联 324.00 4.22
6 金凤凰 307.20 4.00
7 富坤赢通 230.40 3.00
8 中融汇达 230.40 3.00
9 新疆中企 230.40 3.00
10 新疆金悦 192.00 2.50
11 葛良玲 45.00 0.59
12 李刚业 33.00 0.43
13 周路 30.00 0.39
14 马鹰 24.00 0.31
合计 7,680.00 100.00
2、2014 年 6 月，股份公司阶段第一次股权转让
2014年6月23日，股东磐石新洲将所持公司460.8万股股份分别转让至新疆立润
394.824万股、周路59.904万股、李刚业3.072万股、马鹰3万股。磐石新洲已于2014年5
月15日与上述各方共同签订了《股权转让协议》。
2014年6月27日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此
次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
变更前 股份变动情况 变更后
股东名称
出资额 出资比例 转让 增资 出资额 出资比例
王刚 3,864.000 50.31 - - 3,864.00 50.31
葛良娣 1,094.400 14.25 - - 1,094.40 14.25
中泽嘉盟 614.400 8.00 - - 614.40 8.00
新疆立润 - - 394.824 - 394.824 5.14
和众通联 324.000 4.22 - - 324.00 4.22
金凤凰 307.200 4.00 - - 307.20 4.00
富坤赢通 230.400 3.00 - - 230.40 3.00
中融汇达 230.400 3.00 - - 230.40 3.00
新疆中企 230.400 3.00 - - 230.40 3.00
新疆金悦 192.000 2.50 - - 192.00 2.50
周路 30.000 0.39 59.904 - 89.904 1.17
葛良玲 45.000 0.59 - - 45.00 0.59
李刚业 33.000 0.43 3.072 - 36.072 0.47
马鹰 24.000 0.31 3.000 - 27.00 0.35
磐石新洲 460.800 6.00 -460.800 - - -
合计 7,680.000 100.00 - - 7,680.00 100.00
（三）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕30号”核准，公司于2017年1月17日
获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,570万股，每股发行价格为人民币4.55元，
此次公开发行后，公司总股本变更为10,250万股。
经深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上[2017]86号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票2,570万股于
2017年1月26日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“立昂技术”，股票代码
“300603”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
一、有条件限售股份 76,800,000 74.93
王刚 38,640,000 37.70
葛良娣 10,944,000 10.68
中泽嘉盟 6,144,000 5.99
新疆立润 3,948,240 3.85
和众通联 3,240,000 3.16
金凤凰 3,072,000 3.00
富坤赢通 2,304,000 2.25
中融汇达 2,304,000 2.25
新疆中企 2,304,000 2.25
新疆金悦 1,920,000 1.87
周路 899,040 0.88
葛良玲 450,000 0.44
李刚业 360,720 0.35
马鹰 270,000 0.26
二、无限售条件股份 25,700,000 25.07
合计 102,500,000 100.00
三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为王刚。本次发行前王刚直接持有立昂技术37.70 %的
股权、持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有立昂技术3.85%的股权。王刚直接与
间接总计控制了立昂技术41.55%的股权。报告期初至今，立昂技术实际控制人未发生变
化。
王刚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学位。曾荣获“全
国电子信息行业企业家优秀奖”、“2011年度通信网络外包维护服务领军人物”等荣誉称
号。1996年创办立昂有限，现任公司董事长。
2-1-79
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为王刚先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，立昂技术不存在其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
根 据 《 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 》（ 2012 年 修 订 ） 和 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），立昂技术所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业代码为
I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体细分行业主要
为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用服务。
公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提
供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务，主要服务内容包
括安防系统和通信网络工程、安防系统和通信网络运营管理及其他专项服务等。业务范
围涉及新疆、宁夏、甘肃、青海、贵州、四川等地，公司具备满足多种少数民族语言需
求的技术服务能力。
通信网络技术服务是指为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象
主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、广电网络等，以保证电信网、广播
电视网和互联网等公众信息网络平稳运行，主要包括通信网络设计、网络建设、网络运
维、网络优化、室内分布等服务。
安防系统服务主要是通过网络技术和软件技术，提供从摄像到图像显示和记录的独
立完整的数据存储、分析系统，为社会公共安全管理提供智能视觉监控、视频分析、辅
助刑事侦察服务。公司基于党政部门和企、事业单位等安防业务需求，以搭建安全防范
管理平台为目的，利用综合布线技术、通信传输技术、网络互联技术、多媒体应用技术、
安全防范技术、网络安全技术等，将相关设备、软件进行集成设计、工程施工、安装调
试、联网接入、开通运行、界面定制开发和应用支持。
2-1-80
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
目前，公司依据在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，
根据信息产业的发展趋势，服务内容不断拓展和延伸。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 138,042.04 138,425.60 61,142.31 45,483.96
总负债 92,736.42 95,716.89 34,384.70 22,273.47
净资产 45,305.62 42,708.71 26,757.60 23,210.49
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 47,035.89 97,320.19 36,278.49 27,760.95
利润总额 4,298.81 8,800.68 4,249.69 3,005.95
净利润 3,631.74 8,036.84 3,547.44 2,599.48
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,404.48 1,312.95 8,009.13 3,059.36
投资活动产生的现金流量净额 -2,714.92 -6,003.09 -1,610.06 -751.53
筹资活动产生的现金流量净额 14,873.65 5,472.87 1,551.29 -2,229.04
现金及现金等价物净增加额 -10,245.75 782.73 7,950.37 78.80
（四）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
2-1-81
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
资产负债率（%） 67.18 69.15 56.24 48.97
销售毛利率（%） 25.15 19.78 20.34 24.94
基本每股收益（元/股） 0.35 0.80 0.46 0.34
归属于上市公司普通股
股东的每股净资产（元/ 4.42 4.17 3.48 3.02
股）
每股经营活动产生的现
-2.19 0.13 1.04 0.40
金流量净额（元/股）
加权平均净资产收益率
8.24 21.04 14.20 11.86
（%）
八、最近三年合法合规情况
上市公司及控股股东、实际控制人和现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查、行政处罚刑事或者中国证监会立案调查的情况。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
第三节交易对方基本情况
一、沃驰科技 100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买沃驰科技 100%股权交易对方持有沃驰科技股权比例
如下：
序号 交易对方 持有沃驰科技股份（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,127.39 46.22
2 开尔新材 450.00 9.78
3 萱汐投资 372.86 8.10
4 上海泰卧 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 赵天雷 184.11 4.00
7 龚莉群 134.10 2.91
8 谢昊 115.50 2.50
9 王丽霞 105.00 2.28
10 王建国 105.00 2.28
11 姚德娥 90.00 1.96
12 陈剑刚 60.00 1.30
13 吴灵熙 60.00 1.30
14 上海天适新 60.00 1.30
15 企巢天风 45.00 0.98
16 鑫烨投资 45.00 0.98
17 鞠波 34.50 0.75
18 应保军 15.00 0.33
19 孙洁玲 15.00 0.33
20 朱建军 12.00 0.26
21 李常高 2.40 0.05
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
合计 4,602.86 100.00
（一）金泼
1、基本情况
姓名 金泼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330327198208******
住所/通信地址 杭州市西湖区德加公寓******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2012 年 6 月至 2015 年 7 月 杭州上岸网络科技有限公司 联合创始人 是
2015 年 8 月至 2016 年 3 月 杭州沃驰科技有限公司 执行董事 是
2016 年 3 月至今 杭州沃驰科技股份有限公司 董事长 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，金泼除持有沃驰科技 46.22%的股份外，其他直接控制企业
的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市
上海泰卧企业管理合
1 100.00 51.00 场营销策划。【依法须经批准的项目，经
伙企业（有限合伙）
相关部门批准后方可开展经营活动】
杭州上岸投资管理合
2 500.00 62.00 服务：投资管理（除证券期货）
伙企业（有限合伙）
服务：投资管理（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
杭州芷懿投资管理有 代客理财等金融服务），翻译服务，通信
3 500.00 70.00
限公司 技术的技术开发，软件的技术开发、技术
服务、技术咨询，商务信息咨询（除商品
中介），自有房屋租赁，文化艺术交流策
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
划咨询，企业形象策划，会务服务，礼仪
服务，公关活动策划，体育赛事策划，品
牌管理、策划、设计，酒店管理，餐饮企
业管理；批发零售（含网上销售）：纺织
用品，丝绸制品，服装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）开尔新材
1、基本情况
企业名称 浙江开尔新材料股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地/主要办公地 浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街 333 号
法定代表人 邢翰学
注册资本 28,953.46 万元
统一社会信用代码 9133000074981708XL
新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元
件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒
化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）
及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制
经营范围
造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工
程技术咨询服务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水
处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询
服务。
2、历史沿革
（1）2003 年 4 月，金华开尔设立
金华市开尔实业有限公司（开尔新材曾用名，以下简称“金华开尔”）成立于 2003
年 4 月，是由邢翰学、吴剑鸣夫妇共同出资 300 万元设立的有限责任公司。其中，邢翰
学以现金出资 240 万元，占注册资本的 80%；吴剑鸣以现金出资 60 万元，占注册资本
的 20%。上述出资经金华金辰评估有限公司出具的“金辰会验[2003]224 号”《验资报告》
确认。
2003 年 4 月 29 日，金华开尔完成设立登记并领取《企业法人营业执照》，金华开
尔设立时的股权结构如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 240.00 80.00
2 吴剑鸣 自然人股东 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
（2）2003 年 8 月，金华开尔第一次增资
2003 年 7 月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由 300 万元增至 600
万元。其中，新增注册资本 240 万元由邢翰学以货币 240 万元认缴；新增注册资本 60
万元由吴剑鸣以货币 60 万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验
[2003]425 号”《验资报告》确认。
2003 年 8 月 5 日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的
股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 480.00 80.00
2 吴剑鸣 自然人股东 120.00 20.00
合计 - 600.00 100.00
（3）2004 年 3 月，金华开尔第二次增资
2004 年 3 月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由 600 万元增至 1,100
万元。其中，新增注册资本 500 万元由邢翰学以货币 400 万元认缴；新增注册资本 100
万元由吴剑鸣以货币 100 万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验
[2004]95 号”《验资报告》确认。
2004 年 3 月 4 日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的
股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 880.00 80.00
2 吴剑鸣 自然人股东 220.00 20.00
合计 - 1,100.00 100.00
（4）2005 年 5 月，金华开尔第三次增资、更名为开尔有限
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2005 年 5 月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由 1,100 万元增至
2,000 万元。其中，新增注册资本 520 万元由邢翰学以货币 520 万元认缴；新增注册资
本 380 万元由吴剑鸣以货币 380 万元认缴。上述增资经浙江万邦会计事务所金华分所出
具的“浙万会金验[2005]006 号”《验资报告》确认。
同时，经金华开尔股东会表决同意，将公司名称变更为浙江开尔实业有限公司（以
下简称开尔有限）。
2005 年 5 月 12 日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及更名事项完成后开尔
有限的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 1,400.00 70.00
2 吴剑鸣 自然人股东 600.00 30.00
合计 - 2,000.00 100.00
（5）2006 年 4 月，开尔有限第一次增资、第一次股权转让
①增资
2006 年 2 月，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由 2,000 万元增至
2,250 万元。新增注册资本 250 万元由邢翰学以两处房产出资。
浙江恒信房地产估价事务所对上述房产分别出具了“浙恒信估字[2005]第 2-248
号”、“浙恒信估字[2005]第 2-249 号”《房地产估价报告》，上述房产评估值分别为 154.60
万元、96 万元，合计 250.60 万元。
金华新联联合会计师事务所对上述增资事项出具了“金新联验[2006]第 032 号”《验
资报告》，对本次增资进行了审验。
②股权转让
2006 年 2 月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与吴剑鸣、邢翰科签订股
权转让协议。邢翰学将其持有的 75 万元股权以 1 元/股的价格转让给吴剑鸣；邢翰学将
其持有的 450 万元股权以 1 元/股的价格转让给邢翰科。
2006 年 4 月 10 日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及股权转让事项完成后
开尔有限的股权结构如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 1,125.00 50.00
2 吴剑鸣 自然人股东 675.00 30.00
3 邢翰科 自然人股东 450.00 20.00
合计 - 2,250.00 100.00
（6）2008 年 11 月，开尔有限第二次股权转让
2008 年 10 月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰科与吴剑鸣签订股权转让协议，
邢翰科将其持有的 450 万元股权以 1 元/股的价格转让给吴剑鸣。
2008 年 11 月 12 日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔
有限的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 1,125.00 50.00
2 吴剑鸣 自然人股东 1,125.00 50.00
合计 - 2,250.00 100.00
（7）2010 年 3 月，开尔有限第三次股权转让
2010 年 3 月，经开尔有限股东会表决同意，吴剑鸣分别与邢翰学、邢翰科签订股
权转让协议。吴剑鸣将其持有的 225 万元股权以 1 元/股的价格转让给邢翰学；吴剑鸣
将其持有的 450 万元股权以 1 元/股的价格转让给邢翰科。
2010 年 3 月 26 日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔有
限的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邢翰学 自然人股东 1,350.00 60.00
2 吴剑鸣 自然人股东 450.00 20.00
3 邢翰科 自然人股东 450.00 20.00
合计 - 2,250.00 100.00
（8）2010 年 5 月，开尔有限第四次股权转让、第二次增资
①股权转让
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2010 年 5 月 22 日，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与顾金芳等 23 位自
然人签订股权转让协议，将其持有的 100 万元股权以 3.84 元/股的价格进行转让；吴剑
鸣与周英章等 4 位自然人签订股权转让协议，将持有的 18.75 万元股权以 3.84 元/股的
价格进行转让；邢翰科与刘永珍签订股权转让协议，将持有的 37.50 万元股权以 3.84
元/股的价格进行转让。本次转让的定价参照 2009 年 12 月 31 日开尔有限经审计的净资
产。
②增资
2010 年 5 月 24 日，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由 2,250 万元
增至 2,500 万元。其中，新增注册资本 100 万元由诚鼎创投以 9.6 元/股的价格出资，溢
价金额 860 万元计入资本公积；新增注册资本 85 万元由圭石创投以 9.6 元/股的价格出
资，溢价金额 731 万元计入资本公积；新增注册资本 65 万元由黄铁祥以 9.6 元/股的价
格出资，溢价金额 559 万元计入资本公积。上述增资经金华新联出具的“金新联变验[2010]
第 010 号”《验资报告》确认。
2010 年 5 月 27 日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让及增资事项完成后
开尔有限的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （%）
1 邢翰学 自然人股东 1,250.00 50.00
2 吴剑鸣 自然人股东 431.25 17.25
3 邢翰科 自然人股东 412.50 16.50
4 上海诚鼎创业投资有限公司 法人股东 100.00 4.00
5 上海圭石创业投资中心（有限合伙） 法人股东 85.00 3.40
6 黄铁祥 自然人股东 65.00 2.60
7 顾金芳 自然人股东 41.67 1.67
8 刘永珍 自然人股东 37.50 1.50
9 俞邦定 自然人股东 14.58 0.58
10 周英章 自然人股东 12.50 0.50
11 邵红 自然人股东 7.92 0.32
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
12 祝红霞 自然人股东 7.92 0.32
13 周屹 自然人股东 5.42 0.22
14 邵强 自然人股东 4.17 0.17
15 邓冬升 自然人股东 2.50 0.10
16 徐春花 自然人股东 2.50 0.10
17 郑绍成 自然人股东 2.08 0.08
18 黄春年 自然人股东 2.08 0.08
19 鲍旭金 自然人股东 2.08 0.08
20 吕红杰 自然人股东 2.08 0.08
21 刘斌 自然人股东 1.67 0.07
22 曹益亭 自然人股东 1.25 0.05
23 曹寒眉 自然人股东 1.25 0.05
24 邢胜军 自然人股东 1.25 0.05
25 来镇伟 自然人股东 0.83 0.03
26 顾红云 自然人股东 0.83 0.03
27 傅建有 自然人股东 0.83 0.03
28 朱克军 自然人股东 0.83 0.03
29 邢叶凌 自然人股东 0.42 0.02
30 张建飞 自然人股东 0.42 0.02
31 高新厂 自然人股东 0.42 0.02
32 邵建红 自然人股东 0.42 0.02
33 王会文 自然人股东 0.42 0.02
34 曹莎 自然人股东 0.42 0.02
合计 - 2,500.00 100.00
（9）2010 年 6 月，开尔有限改制
2010 年 6 月，经开尔有限股东会表决同意，同意将开尔有限整体变更为股份有限
公司，公司名称变更为浙江开尔新材料股份有限公司。
本次整体变更以 2010 年 5 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
伙）对开尔有限进行了审计，并出具了“信会师报字[2010]第 24537 号”《审计报告》。经
审计，截至 2010 年 5 月 31 日，开尔有限的账面净资产为 9,705.74 万元。本次整体变更
将净资产 9,705.74 万元中的 6,000 万元折为 6,000 万股，其余 3,705.74 万元计入资本公
积。上述整体变更经立信出具的“信会师报字[2010]第 24535 号”《验资报告》确认。
2010 年 6 月 22 日 ， 开 尔 新 材 完 成 工 商 变 更 登 记 ， 领 取 了 注 册 登 记 号 为
330703000013681 的《企业法人营业执照》。整体变更后公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （%）
1 邢翰学 自然人股东 3,000.00 50.00
2 吴剑鸣 自然人股东 1,035.00 17.25
3 邢翰科 自然人股东 990.00 16.50
4 上海诚鼎创业投资有限公司 法人股东 240.00 4.00
5 上海圭石创业投资中心（有限合伙） 法人股东 204.00 3.40
6 黄铁祥 自然人股东 156.00 2.60
7 顾金芳 自然人股东 100.00 1.67
8 刘永珍 自然人股东 90.00 1.50
9 俞邦定 自然人股东 35.00 0.58
10 周英章 自然人股东 30.00 0.50
11 邵红 自然人股东 19.00 0.32
12 祝红霞 自然人股东 19.00 0.32
13 周屹 自然人股东 13.00 0.22
14 邵强 自然人股东 10.00 0.17
15 邓冬升 自然人股东 6.00 0.10
16 徐春花 自然人股东 6.00 0.10
17 郑绍成 自然人股东 5.00 0.08
18 黄春年 自然人股东 5.00 0.08
19 鲍旭金 自然人股东 5.00 0.08
20 吕红杰 自然人股东 5.00 0.08
21 刘斌 自然人股东 4.00 0.07
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
22 曹益亭 自然人股东 3.00 0.05
23 曹寒眉 自然人股东 3.00 0.05
24 邢胜军 自然人股东 3.00 0.05
25 来镇伟 自然人股东 2.00 0.03
26 顾红云 自然人股东 2.00 0.03
27 傅建有 自然人股东 2.00 0.03
28 朱克军 自然人股东 2.00 0.03
29 邢叶凌 自然人股东 1.00 0.02
30 张建飞 自然人股东 1.00 0.02
31 高新厂 自然人股东 1.00 0.02
32 邵建红 自然人股东 1.00 0.02
33 王会文 自然人股东 1.00 0.02
34 曹莎 自然人股东 1.00 0.02
合计 - 6,000.00 100.00
（10）2011 年 6 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2011 年 6 月，经证监会“证监许可[2011]858 号”文核准，开尔新材向社会公众发行
人民币普通股（A 股）20,000,000 股，变更后的注册资本为人民币 8,000 万元。
（11）2012 年 6 月，资本公积转增股本
2012 年 6 月，开尔新材以 2011 年 12 月 31 日的股本为基准，按每 10 股转增 5 股
的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 40,000,000 股，每股面值 1 元，合计增加
股本 40,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 120,000,000 元。
（12）2014 年 10 月，资本公积转增股本
2014 年 10 月，开尔新材以 2014 年 6 月 30 日的股本为基准，按每 10 股转增 12 股
的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 144,000,000 股，每股面值 1 元，合计增
加股本 144,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 264,000,000 元。
（13）2016 年 4 月，非公开发行限制性股票
2015 年 12 月 30 日，开尔新材收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3106 号），核准开尔新材非公开发
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
行股票。本次共发行人民币普通股（A 股）25,534,588 股，认购对象为邢翰学、康恩
贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙），
共计 4 名特定对象。本次非公开发行股票的发行价格为 15.90 元/股，募集资金总额为人
民币 40,600.00 万元。上述增资事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中兴财光华审验字（2016）第 318004 号《验资报告》验证。上市公司于 2016 年 5
月 25 日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于 2016 年 4 月 6 日在深圳证券交
易所上市。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，开尔新材的产权控制关系如下：
4、主要股东基本情况
（1）邢翰学
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
姓名 邢翰学
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330106196612******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（2）吴剑鸣
姓名 吴剑鸣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330125196710******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（3）邢翰科
姓名 邢翰科
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330721197112******
住所/通信地址 浙江省金华市金东区曹宅镇******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，根据开尔新材 2017 年年报显示，开尔新材除持有沃驰科技
9.78%的股权外，其他下属公司如下：
序 注册资本（万 持股比例
公司名称 经营范围
号 元） （%）
合肥开尔环 燃煤锅炉的脱硫、脱硝环保节能设施；空气预
1 保科技有限 7,000.00 100.00 热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造；
公司 搪瓷钢板、金属制品、公共环卫设施生产、加
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工销售；装饰工程，化工原料（除危险品）、
有色金属销售；污泥处理处置系统、污水处理、
饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系
统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
开尔新材料
2 香港（国际） 港币 100.00 70.00 新型功能型搪瓷材料进出口贸易
有限公司
服务：建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计与施
浙江晟开幕
工，钢结构、金属门窗、建筑智能化设备、机
3 墙装饰有限 1,200.00 60.00
电设备安装的设计与施工。批发（含网上销售）：
公司
装饰材料。
服务：节能环保设备、新能源技术、新能源项
杭州天润新 目、设备成套信息技术的咨询；节能环保设备、
4 能源技术有 5,000.00 100.00 新能源技术、新能源项目、设备成套信息技术
限公司 的开发、利用、集成；批发、零售：节能环保
设备。
锅炉部件、换热器、机械零部件的制造、加工、
销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品
无锡市金科
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
5 尔动力设备 2,000.00 51.00
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
杭州开尔装
6 饰材料有限 5,000.00 100.00 批发、零售：装饰材料
公司
太阳能光伏发电技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；项目工程管理，光伏设备及配
件销售、安装、维修；太阳能发电；太阳能发
金华开晴太 电工程设计、施工；国家法律法规允许的，无
7 阳能科技有 1,800.00 67.00 需前置审批的货物与技术进出口。（凡涉及后
限公司 置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后
置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
6、主营业务发展情况
开尔新材自设立以来一直致力于新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与
销售。根据其 2017 年年报显示，开尔新材将针对交通行业、节能环保行业及绿色建材
行业等领域开发相对应的专用材料，包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材
料及工业保护搪瓷材料等，加快开尔新材建立涵盖新型功能性搪瓷材料全产业链的产品
和服务提供平台的进程。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 121,926.87 118,622.61
负债总额 21,181.80 17,505.72
净资产 100,745.07 101,116.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,321.52 36,244.72
利润总额 -388.61 3,400.47
归属于母公司股东净利润 -701.67 2,994.07
注：数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据开尔新材的说明，开尔新材不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管
理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不
存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理
人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》
相关规定履行登记（备案）的程序。
（三）萱汐投资
1、基本情况
企业名称 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1309 室
执行事务合伙人 王晨
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91330104074318732L
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介）。
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，萱汐投资设立
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
萱汐投资成立于 2013 年 7 月 17 日，是由金泼、尹巍、王晨、李张青和娄炜以货币
方式共同出资设立的有限合伙企业，成立时注册资本为人民币 290 万元。其中，金泼出
资 190 万元，占注册资本的 65.52%；尹巍出资 50 万元，占注册资本的 17.24%；王晨
出资 20 万元，占注册资本的 6.90%；李张青出资 20 万元，占注册资本的 6.90%；娄炜
出资 10 万元，占注册资本的 3.45%。
2013 年 7 月 17 日，萱汐投资在杭州市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合
伙企业营业执照》。萱汐投资成立时合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 190.00 65.52
2 尹巍 有限合伙人 50.00 17.24
3 王晨 有限合伙人 20.00 6.90
4 李张青 有限合伙人 20.00 6.90
5 娄炜 有限合伙人 10.00 3.45
合计 - 290.00 100.00
（2）2015 年 7 月，第一次合伙人变更
2015 年 7 月 22 日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意金泼、李张青
退伙；同意王晨将原出资额 20 万元增加至 230 万元。萱汐投资注册资本维持 290 万元
不变。同时，尹巍、王晨和娄炜签署全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书，同意委
托王晨为执行事务合伙人。
2015 年 7 月 22 日，萱汐投资就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理
局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，萱汐投资出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晨 普通合伙人 230.00 79.31
2 尹巍 有限合伙人 50.00 17.24
3 娄炜 有限合伙人 10.00 3.45
合计 - 290.00 100.00
2-1-97
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（3）2016 年 11 月，第一次增资
2016 年 11 月 22 日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将原注册资
本 290 万元增加至 500 万元。新增注册资本由王晨、尹巍及娄炜认缴。增资完成后，王
晨的出资额为 396.55 万元；尹巍的出资额为 86.20 万元；娄炜的出资额为 17.25 万元。
2016 年 11 月 25 日，萱汐投资就本次增资事项在杭州市江干区市场监督管理局完
成了变更登记手续。此次增资事项完成后，萱汐投资出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晨 普通合伙人 396.55 79.31
2 尹巍 有限合伙人 86.20 17.24
3 娄炜 有限合伙人 17.25 3.45
合计 - 500.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，萱汐投资的控制权关系如下：
2-1-98
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，萱汐投资的执行事务合伙人为王晨。
姓名 王晨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330902198212******
住所/通信地址 杭州市滨江区清江路******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，萱汐投资除持有沃驰科技 8.10%的股份外，无其他对外投资
情况。
2-1-99
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
6、主营业务发展情况
萱汐投资自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,234.08 6,166.42
负债总额 5,736.30 5,666.45
净资产 497.77 499.97
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2.20 -1.99
归属于母公司股东净利润 -2.20 -1.99
注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据萱汐投资的说明，萱汐投资不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管
理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不
存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理
人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》
相关规定履行登记（备案）的程序。
（四）上海泰卧
1、基本情况
企业名称 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 上海市青浦区练塘镇朱枫公路 3424 号 1 幢二层 G 区 1228 室
执行事务合伙人 金泼
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM6NF19
经营范围 企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划。【依法须经批准的
2-1-100
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，杭州泰沃设立
杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名，以下简称“杭州泰沃”）
成立于 2015 年 12 月 9 日，是由金泼、陈煕堪、张敏剑、杨忠义、都子俊、吴宪根、沈
懿、林元赛、严利共同出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币 100 万元。
根据杭州泰沃的《合伙协议》，杭州泰沃全体合伙人共同委托金泼为企业执行合伙
事务的合伙人。
2015 年 12 月 9 日，杭州泰沃在杭州市江干区市场监督管理局完成设立登记，并领
取了《合伙企业营业执照》。杭州泰沃成立时合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 51.00 51.00
2 陈熙堪 有限合伙人 26.00 26.00
3 张敏剑 有限合伙人 5.00 5.00
4 杨忠义 有限合伙人 4.00 4.00
5 都子俊 有限合伙人 4.00 4.00
6 吴宪根 有限合伙人 3.00 3.00
7 沈懿 有限合伙人 3.00 3.00
8 林元赛 有限合伙人 2.00 2.00
9 严利 有限合伙人 2.00 2.00
合计 - 100.00 100.00
（2）2016 年 4 月，第一次合伙人变更
2016 年 4 月 19 日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意章圣欣出资 3
万元、付明珠出资 3 万元、孙嫄出资 3 万元、黄静颖出资 2 万元、郑红琴出资 2 万元，
叶正囡出资 2 万元，王琦出资 2 万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意陈熙堪将原
出资额 26 万元减少至 9 万元。杭州泰沃注册资本维持 100 万元不变。
2-1-101
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2016 年 4 月 19 日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理
局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 51.00 51.00
2 陈熙堪 有限合伙人 9.00 9.00
3 张敏剑 有限合伙人 5.00 5.00
4 杨忠义 有限合伙人 4.00 4.00
5 都子俊 有限合伙人 4.00 4.00
6 吴宪根 有限合伙人 3.00 3.00
7 沈懿 有限合伙人 3.00 3.00
8 付明珠 有限合伙人 3.00 3.00
9 孙嫄 有限合伙人 3.00 3.00
10 章圣欣 有限合伙人 3.00 3.00
11 黄静颖 有限合伙人 2.00 2.00
12 林元赛 有限合伙人 2.00 2.00
13 严利 有限合伙人 2.00 2.00
14 王琦 有限合伙人 2.00 2.00
15 叶郑囡 有限合伙人 2.00 2.00
16 郑红琴 有限合伙人 2.00 2.00
合计 - 100.00 100.00
（2）2016 年 11 月，第二次合伙人变更
2016 年 11 月 8 日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意胡雪荣出资 8
万元、于滨出资 2 万元、高有格出资 2 万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意王琦、
张敏剑、沈懿、付明珠、杨忠义退伙；同意章圣欣将原出资额 3 万元增加至 8 万元。杭
州泰沃注册资本维持 100 万元不变。
2016 年 11 月 22 日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管
理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
2-1-102
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 51.00 51.00
2 陈熙堪 有限合伙人 9.00 9.00
3 胡雪荣 有限合伙人 8.00 8.00
4 章圣欣 有限合伙人 8.00 8.00
5 都子俊 有限合伙人 4.00 4.00
6 吴宪根 有限合伙人 3.00 3.00
7 孙嫄 有限合伙人 3.00 3.00
8 高有格 有限合伙人 2.00 2.00
9 黄静颖 有限合伙人 2.00 2.00
10 林元赛 有限合伙人 2.00 2.00
11 严利 有限合伙人 2.00 2.00
12 于滨 有限合伙人 2.00 2.00
13 叶郑囡 有限合伙人 2.00 2.00
14 郑红琴 有限合伙人 2.00 2.00
合计 - 100.00 100.00
（3）2017 年 5 月，第三次合伙人变更
2017 年 5 月 16 日，杭州泰沃召开合伙人会议，一致同意陈伟超出资 1 万元、赵燕
茹出资 1 万元、梁旻昊出资 1 万元入伙成为有限合伙人；同意吴宪根、于滨退伙；同意
陈煕堪将原出资额 9 万元增加至 11 万元。杭州泰沃注册资本维持 100 万元不变。
2017 年 5 月 16 日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理
局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 51.00 51.00
2 陈熙堪 有限合伙人 11.00 11.00
3 章圣欣 有限合伙人 8.00 8.00
2-1-103
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4 胡雪荣 有限合伙人 8.00 8.00
5 都子俊 有限合伙人 4.00 4.00
6 孙嫄 有限合伙人 3.00 3.00
7 严利 有限合伙人 2.00 2.00
8 叶郑囡 有限合伙人 2.00 2.00
9 高有格 有限合伙人 2.00 2.00
10 黄静颖 有限合伙人 2.00 2.00
11 郑红琴 有限合伙人 2.00 2.00
12 林元赛 有限合伙人 2.00 2.00
13 赵燕茹 有限合伙人 1.00 1.00
14 陈伟超 有限合伙人 1.00 1.00
15 梁旻昊 有限合伙人 1.00 1.00
合计 - 100.00 100.00
（4）2017 年 11 月，迁址、更名
2017 年 11 月，杭州泰沃改名为上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙），并从原
注册地址迁至上海市青浦区练塘镇朱枫公路 3424 号 1 幢二层 G 区 1228 室。
（5）2018 年 5 月，第四次合伙人变更
2018 年 3 月 9 日，上海泰卧召开合伙人会议，一致同意严利、黄静颖退伙；同意
陈煕堪将原出资额 11 万元增加至 13 万元、都子俊将原出资额 4 万元增加至 5 万元、叶
郑囡将原出资额 2 万元增加至 3 万元。上海泰卧注册资本维持 100 万元不变。
2018 年 5 月 16 日，上海泰卧就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理
局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，上海泰卧出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 普通合伙人 51.00 51.00
2 陈熙堪 有限合伙人 13.00 13.00
3 章圣欣 有限合伙人 8.00 8.00
2-1-104
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4 胡雪荣 有限合伙人 8.00 8.00
5 都子俊 有限合伙人 5.00 5.00
6 孙嫄 有限合伙人 3.00 3.00
7 叶郑囡 有限合伙人 3.00 3.00
8 高有格 有限合伙人 2.00 2.00
9 郑红琴 有限合伙人 2.00 2.00
10 林元赛 有限合伙人 2.00 2.00
11 赵燕茹 有限合伙人 1.00 1.00
12 陈伟超 有限合伙人 1.00 1.00
13 梁旻昊 有限合伙人 1.00 1.00
合计 - 100.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海泰卧的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海泰卧的执行事务合伙人为金泼。
具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、沃驰科技 100%股权交易
对方基本情况（一）金泼”。
2-1-105
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海泰卧除持有沃驰科技 6.52%的股份外，无其他对外投资
情况。
6、主营业务发展情况
上海泰卧自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 260.29 200.49
负债总额 60.56 0.56
净资产 199.72 199.92
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.20 -0.07
净利润 -0.20 -0.07
注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据上海泰卧的说明，上海泰卧不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管
理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不
存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理
人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》
相关规定履行登记（备案）的程序。
（五）李张青
1、基本情况
姓名 李张青
性别 男
国籍 中国
2-1-106
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
身份证号码 320682198609******
住所/通信地址 杭州市余杭区圣地路天目山西路交叉口桃园小镇东方苑******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2013 年 1 月至 2015 年 7 月 杭州上岸网络科技有限公司 副总裁 否
2015 年 8 月至今 杭州沃驰科技股份有限公司 副总经理 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李张青除持有沃驰科技 5.87%的股权外，无其他直接控制企
业。
（六）赵天雷
1、基本情况
姓名 赵天雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 650101198006******
住所/通信地址 乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
新疆长电环宇商贸有限
2012 年 9 月至 2017 年 7 月 副总经理 否
公司
2017 年 7 月至今 - 自由职业 -
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵天雷除持有沃驰科技 4.00%的股份外，无其他直接控制企
业。
2-1-107
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（七）龚莉群
1、基本情况
姓名 龚莉群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330523197711******
住所/通信地址 杭州市西湖区古翠路******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 4 月至 2016 年 6 月 杭州阳汀网络科技有限公司 - 是①
2016 年 6 月至今 杭州吉拿棒网络科技有限公司 股东 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚莉群除持有沃驰科技 2.91%的股份外，无其他直接控制的
企业。
（八）谢昊
1、基本情况
姓名 谢昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321102197202******
住所/通信地址 上海市虹口区虹镇老街******
其他国家或地区的居留权 无
①
截至本报告书签署日，龚莉群持有杭州阳汀网络科技有限公司股权已经全部转出。
2-1-108
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2015 年至今 复旦大学管理学院 复旦-港大 IMBA 项目执行主任 否
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢昊除持有沃驰科技 2.50%的股份外，无其他直接控制的企
业。
（九）王丽霞
1、基本情况
姓名 王丽霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330104197612******
住所/通信地址 杭州市江干区笕桥镇******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年至今 夏衍小学 教师 否
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽霞除持有沃驰科技 2.28%的股份外，无其他直接控制的
企业。
（十）王建国
1、基本情况
姓名 王建国
性别 男
国籍 中国
2-1-109
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
身份证号码 350121198109******
住所/通信地址 杭州市西湖区池华街中海金溪园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2013 年 10 月至 2015 年 7 月 上岸网络 技术总监 否
2015 年 8 月至今 沃驰科技 技术总监 是
2016 年 3 月至今 沃驰科技 董事 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告签署之日，王建国除持有沃驰科技 2.28%的股份外，无其他直接控制的
企业。
（十一）姚德娥
1、基本情况
姓名 姚德娥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350121198010******
住所/通信地址 福建省福州市通江路 115 号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年-2016 年 3 月 福州江滨海蚌酒楼 个体经营 是
2016 年 3 月至今 洋光家庭农场 个体经营 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚德娥除持有沃驰科技 1.96%的股份外，无其他直接控制的
企业。
2-1-110
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（十二）陈剑刚
1、基本情况
姓名 陈剑刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 632801198206******
住所/通信地址 杭州市文二路 391 号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2016 年 8 月至今 上海创建达一系统集成股份有限公司 董事 否
2015 年 4 月至今 杭州昆源盛和实业股份有限公司 董事 是
2013 年 7 月至今 杭州阑珊网络有限公司 执行董事兼总经理 是
2008 年 11 月至今 浙江昆源控股集团有限公司 监事 是
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈剑刚除持有沃驰科技 1.30%的股份外，其他直接控制企业
的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
信息系统集成服务（除特许项目），公共安
全防范工程设计施工，电子科技领域内的技
上海创建达一系统 术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；
1 2,100.00 52.00
集成股份有限公司 电子产品、机电设备、通讯器材的销售（拍
卖除外），从事货物及技术的进出口业务，
建筑智能化建设工程专业施工。
（十三）吴灵熙
1、基本情况
姓名 吴灵熙
2-1-111
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350203197301******
住所/通信地址 北京市西城区冠英园西区******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2015 年 1 月至今 淘宝（中国）软件有限公司 产业合作资深专家 否
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴灵熙除持有沃驰科技 1.30%的股份外，无其他直接控制的
企业。
（十四）上海天适新
1、基本情况
企业名称 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 3 楼 308 室
执行事务合伙人 天风天睿投资有限公司（委派代表：王健美）
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1PW0D
股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，上海天适新设立
上海天适新股权投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 18 日，是由天风天睿投
资有限公司和上海北信瑞丰资产管理有限公司以货币方式出资设立的有限合伙企业，注
册资本人民币 10,000 万元。《执行事务合伙人委托书》中天风天睿为上海天适新的执行
2-1-112
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
事务合伙人，委派代表为王健美。
2016 年 2 月 18 日，上海天适新在上海市工商行政管理局完成设立登记，并领取了
《合伙企业营业执照》。上海天适新成立时合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司 有限合伙人 8,000.00 80.00
2 天风天睿投资有限公司 普通合伙人 2,000.00 20.00
合计 - 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海天适新的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海天适新的普通合伙人为天风天睿投资有限公司；有限合
伙人为上海北信瑞丰资产管理有限公司。
根据上海天适新的合伙协议，天风天睿是上海天适新的执行事务合伙人，负责上海
2-1-113
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
天适新全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 天风天睿投资股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 914201000668103990
私募投资基金管理人登记编号 P1016290
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
注册地址/主要办公地址
厦 4 层 01 室
法定代表人 黄其龙
注册资本 154,328.4615 万元
国家企业信用信息系统：管理或受托管理股权类投资并从事相
关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸
经营范围
收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海天适新除持有沃驰科技 1.30%的股份外，无其他下属企
业。
6、主营业务发展情况
上海天适新自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,221.68 9,853.43
负债总额 0.00 15.47
净资产 9,221.68 9,837.96
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -911.37 253.05
2-1-114
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
归属于母公司股东净利润 -911.37 253.05
注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016 年 3 月 25 日，上海天适新股权投资中心（有限合伙）取得了中国证
券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SH6098）。2015 年 6 月 26
日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，
登记编号为 P1016290。
（十五）企巢天风
1、基本情况
企业名称 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层 04
注册地/主要办公地
室
执行事务合伙人 天风天睿投资股份有限公司（委派人：王凡）
注册资本 7,040 万元
统一社会信用代码 91420100333557333A
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
经营范围 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融
业务）；财务顾问服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，企巢天风设立
企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 6 月 25 日，是由天风
天睿投资有限公司和北京企巢控股股份有限公司和深圳市融通资本管理股份有限公司
出资设立的有限合伙企业，注册资本人民币 6,940 万元。
2015 年 6 月 25 日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合
伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
2-1-115
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 天风天睿投资有限公司 普通合伙人 50.00 0.72
2 北京企巢控股股份有限公司 普通合伙人 50.00 0.72
3 深圳市融通资本管理股份有限公司 有限合伙人 6,840.00 98.56
合计 - 6,940.00 100.00
（2）2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 23 日，天风天睿、企巢控股和融通资本召开合伙人会议，并签署《企
巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙人变更决议》，合伙人企巢投资将其在
企巢天风的出资财产份额 50 万元转让给天风天睿，变更后合伙人天风天睿出资份额为
100 万元，合伙人融通资本出资份额为 6,840 万元。
2017 年 1 月 25 日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。此次
合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 天风天睿投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.44
2 深圳市融通资本管理股份有限公司 有限合伙人 6,840.00 98.56
合计 - 6,940.00 100.00
（3）2018 年 5 月，第二次合伙人变更
2018 年 4 月，天风天睿投资有限公司、北京企巢控股股份有限公司及深圳市融通
资本管理股份有限公司签订《企巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙协议书》，
企巢天风注册资本由原来的 6,940 万元增加至 7,040 万元，新增的 100 万元由北京企巢
投资股份有限公司认缴。
2018 年 5 月 2 日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。此次
合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 元）
2-1-116
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
1 天风天睿投资有限公司 普通合伙人 100.00 1.42
2 北京企巢控股股份有限公司 普通合伙人 100.00 1.42
3 深圳市融通资本管理股份有限公司 有限合伙人 6,840.00 97.16
合计 - 7,040.00 100.00
（4）2018 年 10 月，第二次合伙人变更
根据企巢天风于 2018 年 10 月 29 日出具的《说明》，深证市融通资本管理股份有限
公司为企巢天风原有限合伙人，其管理的“融通资本天风 3 号专项资产管理计划”投资企
巢天风，因该资产管理计划合同于 2018 年 7 月到期，深圳市融通资本管理股份有限公
司将其所持企巢天风出资份额转让给该等 21 名新合伙人，具体如下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 变更时间
1 湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司 2,000.00 2018.7.31
2 北京中兴通投资集团有限公司 1,200.00 2018.7.31
3 方霞霞 200.00 2018.7.31
4 翟 晟 185.00 2018.7.31
5 沈小雁 400.00 2018.7.31
6 林日勇 300.00 2018.7.31
7 杜华江 180.00 2018.7.31
8 王 梅 200.00 2018.7.31
9 李 强 100.00 2018.7.31
10 王海霞 200.00 2018.7.31
11 瞿晓川 100.00 2018.7.31
12 李建英 100.00 2018.7.31
13 周 崎 100.00 2018.8.13
14 谢 昊 500.00 2018.8.13
15 王利平 130.00 2018.8.13
16 李 雪 300.00 2018.8.13
17 张启东 145.00 2018.8.13
2-1-117
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
18 张立志 100.00 2018.8.13
19 阎海云 100.00 2018.8.13
20 文志勇 200.00 2018.8.13
21 王月青 100.00 2018.8.13
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，企巢天风的普通合伙人为天风天睿投资股份有限公司；有限
合伙人为深圳市融通资本管理股份有限公司。
根据企巢天风的合伙协议，天风天睿是企巢天风的普通合伙人及执行事务合伙人，
负责企巢天风全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经
营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之
“一、沃驰科技 100%股权交易对方基本情况”之“（十四）上海天适新”之“4、主要合伙
人基本情况。”
2-1-118
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，企巢天风除持有沃驰科技 0.98%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
企巢天风自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,973.15 8,518.10
负债总额 50.00 0.00
净资产 7,923.15 8,518.10
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 324.43 702.74
归属于母公司股东净利润 324.43 702.74
注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2015 年 10 月 20 日，企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）取得
了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S65962）。2015 年 6
月 26 日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行
登记，登记编号为 P1016290。
（十六）鑫烨投资
1、基本情况
企业名称 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区南岸 3 号楼 687 室
执行事务合伙人 杭州英伯力投资管理有限公司（委派人：范赟琦）
注册资本 525 万元
2-1-119
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
统一社会信用代码 91330108MA2800Q978
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资
经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，鑫烨投资设立。
杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 11 月 1 日，是由英伯力、田新
广、应保军和蔡伟出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币 520 万元。
2016 年 11 月 1 日，鑫烨投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成设立登
记，并领取了《合伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 杭州英伯力投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.96
2 田新广 有限合伙人 310.00 59.62
3 应保军 有限合伙人 100.00 19.23
4 蔡伟 有限合伙人 105.00 20.19
合计 - 520.00 100.00
（2）2016 年 11 月，第一次增资
2016 年 11 月 10 日，鑫烨投资召开合伙人会议，同意应保军将原出资额 100 万元
增加至 105 万元，鑫烨投资的注册资本由 520 万元增加至 525 万元。
2016 年 11 月 11 日，鑫烨投资就本次增资事项在杭州市高新区（滨江）市场监督
管理局完成了变更登记手续。此次增资事项完成后，鑫烨投资出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 杭州英伯力投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.95
2 田新广 有限合伙人 310.00 59.05
3 应保军 有限合伙人 105.00 20.00
4 蔡伟 有限合伙人 105.00 20.00
2-1-120
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
合计 - 525.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，鑫烨投资的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
根据鑫烨投资的合伙协议，英伯力是鑫烨投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负
责鑫烨投资全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营
管理。
企业名称 杭州英伯力投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330104084579637B
2-1-121
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
私募投资基金管理人登记编号 P1007279
注册地址/主要办公地 杭州市江干区尊宝大厦金尊 2301 室
法定代表人 应保军
注册资本 1,000 万元
实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，非证券业务的
经营范围
股权投资。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，鑫烨投资除持有沃驰科技 0.98%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
鑫烨投资自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 535.67 531.10
负债总额 6.23 6.23
净资产 529.44 524.87
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 40.57 -0.13
归属于母公司股东净利润 40.57 -0.13
注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016 年 11 月 24 日，杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）取得了中国证
券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SN4657）。2015 年 1 月 29
日，其私募基金管理人杭州英伯力投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登
记，登记编号为 P1007279。
2-1-122
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（十七）鞠波
1、基本情况
姓名 鞠波
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320404197611******
住所/通信地址 江苏省常州市钟楼区勤业新村******
其他国家或地区的居留权 美国
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 1 月至今 常州市武进区湖塘镇东方社区 副主任、主任 否
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，鞠波除持有的沃驰科技 0.75%股份外，无其他直接控制的企
业。
（十八）应保军
1、基本情况
姓名 应保军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330122197003******
住所/通信地址 杭州市江干区市民街 98 号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 1 月至今 杭州英伯力投资管理有限公司 执行董事 是
2-1-123
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，应保军除持有的沃驰科技 0.33%股份外，无其他直接控制的
企业。
（十九）孙洁玲
1、基本情况
姓名 孙洁玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320602195907******
住所/通信地址 江苏省南通市崇川区******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 1 月至今 - 自由职业 -
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙洁玲除持有的沃驰科技 0.33%股份外，其他直接控制企业
的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港 实业投资，项目投资，资产管理。（未经金融等监
1 区创石盈投资中 500.00 90.00 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
心（有限合伙） 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，
上海煜彩投资管 实业投资，会务服务，建筑工程设计咨询，市场
2 300.00 50.94
理有限公司 营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2-1-124
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（二十）朱建军
1、基本情况
姓名 朱建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321119196506******
住所/通信地址 上海市武宁南路 488 号智慧广场******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
2015 年 1 月至今 上海洪鑫源实业有限公司 副总经理 否
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱建军除持有的沃驰科技 0.26%股份外，无其他直接控制的
企业。
（二十一）李常高
1、基本情况
姓名 李常高
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220521196810******
住所/通信地址 天津市武清区下朱庄街京津公路天和林溪博园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 1 月至今 北京市君永律师事务所 律师 否
2-1-125
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李常高除持有沃驰科技 0.05%的股份外，无其他直接控制的
企业。
二、大一互联 100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产购买大一互联 100%股权的 4 名交易对方持的有
大一互联股权情况如下：
序号 交易对方 持有大一互联股份（万股） 持股比例（%）
1 钱炽峰 2,400.00 48.00
2 唯心信息 1,600.00 32.00
3 欣聚沙投资 500.00 10.00
4 荣隆合伙 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（一）钱炽峰
1、基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440103197612******
住所 广州市越秀区水荫路 34 号******
通讯地址 广州市越秀区水荫路 34 号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
2、最近三年的职业和职务
序号 任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位存在产权关系
1 大一互联 2012 年 9 月至今 执行董事兼经理 是
2-1-126
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱炽峰除直接持有大一互联及其控制的企业股权外，其控制
的核心企业及主要关联企业如下：
出资额
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
广州市欣聚沙投资企 企业自有资金投资;办公服务;企业信
1 1,500 控制的企业
业(有限合伙) 用咨询服务;投资咨询服务
武穴唯心信息科技合
2 1,600 控制的企业 节能技术开发，企业管理咨询
伙企业(有限合伙)
（二）荣隆合伙
1、基本情况
企业名称 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
将乐县水南镇滨河南路 49 号
所
执行事务合伙人 吴文枝
出资额 10,000 万元
成立日期 2017 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 91360302MA36WBNGXH
企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
2、历史沿革
（1）2017 年 10 月，合伙企业设立
2017 年 10 月，自然人吴文枝、李世强共同出资设立萍乡市荣隆企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）。2017 年 10 月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 吴文枝 100.00 1.00 货币
2 李世强 9,900.00 99.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（2）2018 年 3 月，合伙企业名称变更
2018 年 3 月，萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将名称变更为将乐
2-1-127
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），主营业务场所变更为将乐县水南镇滨河南
路 49 号，其股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，荣隆合伙的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，荣隆合伙无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
荣隆合伙的主营业务为企业管理咨询服务，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-128
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
资产总计 3,399.31 -
负债总计 3,400.06 -
所有者权益 -0.75 -
项目 2017 年 10-12 月 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.75 -
净利润 -0.75 -
注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据荣隆合伙提供的股东调查表，该合伙企业不存在按照《私募基金管理办法》及
《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投
资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记
和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。由于荣隆合伙成立至今未满一个会计
年度，李世强作为荣隆合伙的实际控制人，应按照交易对手方标准披露，其具体情况如
下：
8、李世强
（1）基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
441223198205******
身份证号码
住所 广东省广宁县南街镇******
通讯地址 广东省广宁县南街镇******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
（2）最近三年的职业和职务
2-1-129
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
序 是否与任职单位
任职单位 任职期间 职务
号 存在产权关系
深圳市睿智云数据科技有限
1 2017 年 11 月至今 执行董事、总经理 是
公司
深圳市腾云建设科技有限公
2 2017 年 11 月至今 执行董事、总经理 是
司
3 深圳市智慧云投资有限公司 2017 年 10 月至今 执行董事、总经理 是
深圳市皓畋劳务派遣有限公
4 2016 年 6 月至今 监事 是
司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李世强除间接持有大一互联的股权外，其控制的核心企业及
主要关联企业如下：
序 注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
号 （万元）
投资兴办实业;数据处理和存储服务;信息
系统集成;信息技术咨询;软件开发及系统
集成;计算机技术开发、技术咨询;信息电子
控制的企业，
深圳市睿智云数 技术开发;计算机网络系统工程施工;网络
1 10,000 持 股 比 例
据科技有限公司 技术的研发;计算机和辅助设备的上门修
99.00%
理;计算机及通讯设备租赁;机电工程、建筑
装修工程、通信工程的施工;企业形象策划、
商务信息咨询;国内贸易。
投资兴办实业(具体项目另行申报);数据处
理和存储服务;信息系统集成;信息技术咨
询;软件开发及系统集成;计算机技术开发、
控制的企业， 技术咨询;信息电子技术开发;计算机网络
深圳市腾云建设
2 10,000 持 股 比 例 系统工程施工;网络技术的研发;计算机和
科技有限公司
99.00% 辅助设备的上门修理;计算机及通讯设备租
赁;机电工程、建筑装修工程、通信工程的
施工;企业形象策划、商务信息咨询;国内贸
易。
投资兴办实业(具体项目另行申报);建筑智
能化通信网络设计咨询、软件的技术开发、
系统集成;企业形象策划;经济信息咨询、企
控制的企业， 业管理咨询(均不含限制项目);国内贸易(不
深圳市智慧云投
3 10,000 持 股 比 例 含专营、专控、专卖商品)。(以上各项涉及
资有限公司
99.00% 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
机电工程、建筑装修工程、通信工程的施
工
物业管理,企业形象策划;展览展示策划;会
深圳市皓畋劳务 持 股 比 例
4 200 议策划;家政服务;建筑劳务分包;建筑工程
派遣有限公司 50%的企业
的设计、施工。(法律、行政法规禁止的项
2-1-130
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
目除外;法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营);劳务派遣;人才信息咨询;
人才中介服务;人力资源服务机构设立
（三）欣聚沙投资
1、基本情况
企业名称 广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公场
广州市天河区天河路 230 号 4701 房 A59 单元
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,500 万元
成立日期 2016 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91440101MA59F1WY05
企业自有资金投资;办公服务;企业信用咨询服务;投资咨询服务;(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，合伙企业设立
2016 年 9 月，潘永发、林雅珩签订《广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）合伙协
议》，共同设立欣聚沙投资。2016 年 9 月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 潘永发 990.00 99.00 货币
2 林雅衍 10.00 1.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（2）2018 年 3 月，第一次出资额转让
2018 年 3 月，林雅衍将 10 万元出资额转让给钱炽峰，潘永发将 795 万元出资额转
让给钱国来，195 万元出资额转让给黎铭晖。2018 年 3 月全体合伙人签订新的合伙协议，
选举钱炽峰为执行事务合伙人，并完成工商登记变更。本次变更完成后，欣聚沙投股权
结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
1 钱炽峰 10.00 1.00 货币
2 钱国来 795.00 79.50 货币
3 黎铭晖 195.00 19.50 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（2）2018 年 5 月，第二次出资额转让
2018 年 5 月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至 1,500 万元，新增 500 万元
出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴 5 万元；钱国来认缴 397.5 万元；
黎铭晖认缴 97.5 万元。该等出资应于 2018 年 5 月底前实缴到位；同意钱国来将其所持
651.4 万元出资额转让给大一互联 17 名核心员工。2018 年 4 月 27 日，钱国来与 17 名
核心员工共同签订《出资转让协议》。
2018 年 5 月，欣聚沙在工商局办理本次增资及财产份额转让的工商变更登记。其
工商变更后的股权结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 15.000 1.000 货币
2 钱国来 541.080 36.07 货币
3 黎铭晖 300.000 20.000 货币
4 周俊杰 159.945 10.663 货币
5 姚翠华 75.000 5.000 货币
6 姚驰 69.975 4.665 货币
7 梁炜恩 52.365 3.491 货币
8 杨静 41.475 2.765 货币
9 李慕健 35.310 2.354 货币
10 张淑慈 33.390 2.226 货币
11 林慧明 30.435 2.029 货币
12 陈泽明 29.550 1.970 货币
13 郭倩红 28.440 1.896 货币
14 苏楚维 29.955 1.997 货币
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
15 张娟 20.295 1.353 货币
16 关力 19.950 1.330 货币
17 刘军威 9.990 0.666 货币
18 姚宝祥 4.9950 0.333 货币
19 姚阳 2.850 0.190 货币
合计 1,500.000 100.000 -
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，欣聚沙投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，欣聚沙投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 9.33 0.41
负债总计 13.62 0.50
所有者权益 -4.29 -0.09
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
项目 2017 年度 2016 年 9-12 月
营业收入 4.76 -
利润总额 -4.20 -0.09
净利润 -4.20 -0.09
注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
（四）唯心信息
1、基本情况
企业名称 武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
湖北省武穴市龙潭路 58 号龙潭实业办公楼 203 室
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,600 万元
成立日期 2018 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91421182MA4940T09J
经营范围 节能技术开发，企业管理咨询
2、历史沿革
（1）2018 年 5 月，合伙企业设立
2018 年 5 月，钱炽峰、钱国来出资共同设立唯心信息。2018 年 5 月，本次设立完
成工商登记，其股权结构如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 1,599.84 99.99 货币
2 钱国来 0.16 0.01 货币
合计 1,600.00 100.00 -
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，唯心信息的控制权关系如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，唯心信息无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
唯心信息为大一互联实际控制人控制的企业。
6、最近两年一期主要财务指标
唯心信息于 2018 年 5 月成立，尚未开展实际经营业务。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
唯心信息为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特定投资
者。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
四、其他事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系及一致行动关系如下：
序号 一致行动人 认定标准
金泼
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
投资者之间有股权控制关系；
1 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系
李张青
王建国
上海天适新股权投资中心（有限合伙）
2 投资者受同一主体控制
企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
钱炽峰
自然人钱炽峰为欣聚沙投资、唯心信
3 欣聚沙投资
息执行事务合伙人
唯心信息
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
1、前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。
上述交易对方根据与上市公司共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《业绩补偿协议》的相关约定，明确了彼此间关于股份锁定、业绩承诺与补偿的一
致行动人关系，截至目前未有相关的变更、解除的安排。前述交易对方之间关于股份
锁定、业绩承诺与补偿的一致行动人关系的期限具体如下：
重要行动 一致行动关系期限
一、金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
一致行动人
均需遵守的 根据 2018 年至 2020 年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得股份
业绩承诺期 后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、30%及 50%。
与股份锁定
金泼的主动 本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发
延长期限 行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股
份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可
依法上市流通。
二、钱炽峰与欣聚沙投资
一致行动人
均需遵守的 根据 2018 年至 2020 年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得股份
业绩承诺期 后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、30%及 50%。
及股份锁定
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让；自本
次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流
钱炽峰的主
通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可
动延长期限
以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流
通。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公
欣聚沙投资
司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足 12
持有标的股
月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
权不满 12 个
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之日起 12
月的承诺
个月内不得转让。
2、前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持
一致行动关系稳定。
前述一致行动的交易对方的股份锁定期安排是相关交易对方与上市公司经协商后
的安排，其锁定期条件的设置均满足且高于《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》
（以下简称“重组办法”）最低锁定期限的要求，上述锁定期的设置有助于保护上市公司
及中小股东的权益。
根据《重组办法》的相关规定以及上述一致行动人为本次交易而签订的相关协议，
前述一致行动的交易对方股份锁定如下：
萱汐投资、上海泰卧、李 金泼/钱炽峰的
重组办法规定的股份锁定 欣聚沙投资的股份锁定
张青、王建国的股份锁定 股份锁定
按上述主体与上市公司签 按上述主体与上市公司签
特定对象以资产认购而取得 金泼及钱炽峰
订的《发行股份及支付现 订的《发行股份及支付现金
的上市公司股份，自股份发 的股份锁定期
金购买资产协议》第 8.3 条 购买资产协议》第 8.2 条的
行结束之日起 12 个月内不 长于其他一致
的约定锁定股份，该锁定 约定锁定股份，该锁定期长
得转让 行动人
期长于法定 12 个月 于法定 12 个月
属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司
控股股东、实际控制人或者 不属于 不属于 不属于
其控制的关联人；
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（二）特定对象通过认购本
次发行的股份取得上市公司 不属于 不属于 不属于
的实际控制权；
欣聚沙投资若至本次发行
（三）特定对象取得本次发 结束之日持有大一互联的
行的股份时，对其用于认购 股权时间仍不足 12 月的，
不属于 不属于
股份的资产持续拥有权益的 则通过本次发行获得的股
时间不足 12 个月。 份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
在前述一致行动的交易对方的股份锁定期普遍高于监管要求的基础上，标的公司的
实际控制人（金泼、钱炽峰）相对延长了其股份锁定期，主要是基于对重组后上市公司
长期发展趋势的看好，因此，上述一致行动方的锁定期不一致的情况具有一定合理性。
作为标的公司的核心管理人员及主要决策者，标的公司实际控制人延长股份锁定
期，是对重组后上市公司与标的公司双方长期协作发展的看好，其有利于稳定原交易标
的核心管理团队，更有助于促进标的公司在更长期的发展战略上与上市公司发展方向保
持一致，从而更有利维持一致行动人的稳定，有利于重组后上市公司与交易标的的长期
可持续发展。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
1、沃驰科技 100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，
金泼及其一致行动人持有上市公司的股份超过 5%，将成为立昂技术的关联方。根据《上
市规则》的相关规定，本次收购沃驰科技 100%股权的交易构成关联交易。
2、大一互联 100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，
钱炽峰及其一致行动人持有上市公司的股份超过 5%，将成为上市公司的关联方。根据
《上市规则》的相关规定，本次收购大一互联 100%股权的交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
的情况。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1 名董事候选人及 1 名副总经理候选人。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺
本人/企业及企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺
本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过 200 人的说明
1、沃驰科技股东的基本情况
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,127.3857 46.22
2 开尔新材 450.00 9.78
3 萱汐投资 372.8571 8.10
4 上海泰卧 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 赵天雷 184.1143 4.00
7 龚莉群 134.10 2.91
8 谢 昊 115.50 2.50
9 王丽霞 105.00 2.28
10 王建国 105.00 2.28
11 姚德娥 90.00 1.96
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
12 陈剑刚 60.00 1.30
13 吴灵熙 60.00 1.30
14 上海天适新 60.00 1.30
15 企巢天风 45.00 0.98
16 杭州鑫烨 45.00 0.98
17 鞠 波 34.50 0.75
18 应保军 15.00 0.33
19 孙洁玲 15.00 0.33
20 朱建军 12.00 0.26
21 李常高 2.40 0.05
合 计 4,602.8571 100.00
2、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息
经核查，沃驰科技股东中开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风
和鑫烨投资等六家非自然人股东存在补充披露穿透的相关信息。穿透后最终出资人数为
34 人，未超过 200 人。
（1）开尔新材
经核查，开尔新材为上市公司，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透披
露的相关规定。
（2）萱汐投资
经核查，萱汐投资补充披露穿透的相关信息如下：
出资人姓 出资额 比例 资金
序号 性质 出资方式 取得时间
名 (万元) （%） 来源
20.00 6.90 2013.7.17
自有
1 王 晨 自然人股东 货币出资 230.00 79.31 2015.7.22
资金
396.55 79.31 2016.11.25
50.00 17.24 2013.7.17 自有
2 尹 巍 自然人股东 货币出资
86.20 17.24 2016.11.25 资金
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
10.00 3.45 2013.7.17 自有
3 娄 炜 自然人股东 货币出资
17.25 3.45 2016.11.25 资金
穿透后出资人数量 3人
（3）上海泰卧
经核查，上海泰卧补充披露穿透的相关信息如下：
出资人 出资额 比例 资金
序号 性质 出资方式 取得时间
姓名 (万元) （%） 来源
自然人股 自有
1 林元赛 货币出资 2.00 2.00 2015.12.9
东 资金
自然人股 4.00 4.00 2015.12.9 自有
2 都子俊 货币出资
东 5.00 5.00 2018.5.16 资金
26.00 26.00 2015.12.9
自然人股 9.00 9.00 2016.4.19 自有
3 陈熙堪 货币出资
东 11.00 11.00 2017.5.16 资金
13.00 13.00 2018.5.16
自然人股 自有
4 金 泼 货币出资 51.00 51.00 2015.12.9
东 资金
自然人股 3.00 3.00 2016.4.19 自有
5 章圣欣 货币出资
东 8.00 8.00 2016.11.22 资金
自然人股 自有
6 孙 嫄 货币出资 3.00 3.00 2016.4.19
东 资金
自然人股 自有
7 郑红琴 货币出资 2.00 2.00 2016.4.19
东 资金
自然人股 2.00 2.00 2016.4.19 自有
8 叶郑囡 货币出资
东 3.00 3.00 2018.5.16 资金
自然人股 自有
9 胡雪荣 货币出资 8.00 8.00 2016.11.22
东 资金
自然人股 自有
10 高有格 货币出资 2.00 2.00 2016.11.22
东 资金
自然人股 自有
11 赵燕茹 货币出资 1.00 1.00 2017.5.16
东 资金
自然人股 自有
12 梁旻昊 货币出资 1.00 1.00 2017.5.16
东 资金
自然人股 自有
13 陈伟超 货币出资 1.00 1.00 2017.5.16
东 资金
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
穿透后出资人数量 剔除重复后为 12 人
（4）上海天适新
经核查，上海天适新补充披露穿透的相关信息如下：
序 出资 出资额 比例 取得 资金
出资人名称 性 质
号 方式 (万元) （%） 时间 来源
股份有 货币 自有
1 天风天睿投资股份有限公司 2,000.00 20.00 2016.2.18
限公司 出资 资金
上海北信瑞丰资产管理有限
有限责 货币 募集
2 公司（代北信瑞丰资产天时 1 8,000.00 80.00 2016.2.18
任公司 出资 资金
号专项资产管理计划）
货币 自有
2-1 姚彩芳 自然人 1,100.00 13.75% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-2 林日勇 自然人 1,040.00 13.00% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-3 江泉 自然人 1,000.00 12.50% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-4 吕芳 自然人 500 6.25% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-5 邹文龙 自然人 500 6.25% 2016.2.18
出资 资金
有限责 货币 自有
2-6 上海焕轩实业有限公司 500 6.25% 2016.2.18
任公司 出资 资金
货币 自有
2-7 林立峰 自然人 300 3.75% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-8 方烨 自然人 300 3.75% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-9 石蕊 自然人 300 3.75% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-10 程滨 自然人 200 2.50% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-11 袁红梅 自然人 200 2.50% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-12 冯彦周 自然人 110 1.38% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-13 施少华 自然人 100 1.25% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-14 卞靖宇 自然人 100 1.25% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-15 郭婧 自然人 100 1.25% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-16 姚瑶 自然人 100 1.25% 2016.2.18
出资 资金
货币 自有
2-17 许帆 自然人 100 1.25% 2016.2.18
出资 资金
2-1-142
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
有限责 货币 自有
2-18 湖北天乾资产管理有限公司 1,450.00 18.13% 2018.5.22
任公司 出资 资金
货币 1,000 12.50% 2016.2.18 自有
2-19 朱丹 自然人
出资 0 0.00% 2018.5.22 资金
货币 250 3.13% 2016.2.18 自有
2-20 唐琳琳 自然人
出资 0 0.00% 2018.5.22 资金
货币 200 2.50% 2016.2.18 自有
2-21 李菁 自然人
出资 0 0.00% 2018.5.22 资金
穿透后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为 1 人
资人数量
（5）企巢天风
经核查，企巢天风补充披露穿透的相关信息如下：
单位：万元/%
序 出资 资金
出资人名称 性 质 出资额 比例 取得时间
号 方式 来源
股份有 货币 50.00 0.72 2015.6.25 自有
1 天风天睿投资股份有限公司
限公司 出资 100.00 1.42 2017.1.26 资金
50.00 0.72 2015.6.25
股份有 货币 自有
2 北京企巢控股股份有限公司 0.00 0.00 2017.1.26
限公司 出资 资金
100.00 1.42 2018.5.2
湖北省鄂西圈恒泰投资管理 有限责 货币 自有
3 2,000 28.41 2018.7.31
有限公司 任公司 出资 资金
北京中兴通投资集团有限公 有限责 货币 自有
4 1,200 17.54 2018.7.31
司 任公司 出资 资金
货币 自有
5 方霞霞 自然人 200 2.92 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
6 翟晟 自然人 185 2.70 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
7 沈小雁 自然人 400 5.85 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
8 林日勇 自然人 300 4.39 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
9 杜华江 自然人 180 2.63 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
10 王梅 自然人 200 2.92 2018.7.31
出资 资金
2-1-143
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
货币 自有
11 李强 自然人 100 1.46 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
12 王海霞 自然人 200 2.92 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
13 瞿晓川 自然人 100 1.46 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
14 李建英 自然人 100 1.46 2018.7.31
出资 资金
货币 自有
15 周崎 自然人 100 1.46 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
16 谢昊 自然人 500 7.31 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
17 王利平 自然人 130 1.90 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
18 李雪 自然人 300 4.39 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
19 张启东 自然人 145 2.12 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
20 张立志 自然人 100 1.46 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
21 阎海云 自然人 100 1.46 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
22 文志勇 自然人 200 2.92 2018.8.13
出资 资金
货币 自有
23 王月青 自然人 100 1.46 2018.8.13
出资 资金
深圳市融通资本管理股份有 6,840 97.08 2015.6.25
资管 货币 募集
24 限公司（融通资本天风 3 号专
计划 出资 0 0.00 2018.7.31 资金
项资产管理计划）
武汉恒健通科技有限责任公 有限 货币 1,675 23.79 2018.7.31 自有
25
司 公司 出资 0 0.00 2018.8.13 资金
穿透
后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为 1 人
资人
数量
备注：融通资本天风 3 号专项资产管理计划系中国证券投资基金业协会备案资管计划产品，备
案号 SA9591。该资管计划已经于 2018 年 7 月 13 日到期。
（6）鑫烨投资
经核查，鑫烨投资补充披露穿透的相关信息如下：
出资 出资额(万 资金
序号 出资人名称或姓名 性 质 比例（%） 取得时间
方式 元) 来源
1 杭州英伯力投资管 有限责 货币 5.00 0.95 2016.11.1 自有
2-1-144
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
理有限公司 任公司 出资 资金
自然人 货币 100.00 19.23 2016.11.1 自有
2 应保军
股东 出资 105.00 20.00 2016.11.11 资金
自然人 货币 自有
3 蔡 伟 105.00 20.00 2016.11.1
股东 出资 资金
自然人 货币 自有
4 田新广 310.00 59.05 2016.11.1
股东 出资 资金
穿透后出资
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为 1 人
人数量
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4
号》”的规定，股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股
份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在
依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至
实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计
划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券
监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的上述规定，沃驰科技股东还原至自然人、
已备案的私募基金、非专为本次交易设立的公司后，最终出资人情况如下：
还原至最终
序号 股东名称或姓名 还原的最终出资人
出资人的数量
1 金泼 金泼 1
2 开尔新材 不适用还原 1
3 萱汐投资 适用还原 3
4 上海泰卧 适用还原 12
5 李张青 李张青 1
6 赵天雷 赵天雷 1
7 龚莉群 龚莉群 1
8 谢昊 谢昊 1
9 王丽霞 王丽霞 1
10 王建国 王建国 1
2-1-145
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
11 姚德娥 姚德娥 1
12 陈剑刚 陈剑刚 1
13 吴灵熙 吴灵熙 1
14 上海天适新 已备案的私募基金,无需还原 1
15 企巢天风 已备案的私募基金,无需还原 1
16 鑫烨投资 已备案的私募基金,无需还原 1
17 鞠 波 鞠 波 1
18 应保军 应保军 1
19 孙洁玲 孙洁玲 1
20 朱建军 朱建军 1
21 李常高 李常高 1
还原至最终出资人数量 34
综上，沃驰科技股东合计未超过 200 名，符合 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。
标的公司沃驰科技的交易对手中，员工持股平台萱汐投资、上海泰沃最终出资人除
个别出资人因其他员工离职等原因在近期承接了相关人员转让的少量股权的情况外，取
得标的资产权益的时间均为本次交易前 6 个月之外；外部投资机构上海天适新最终出资
人除湖北天乾资产管理有限公司为 2018 年 5 月 22 日取得标的资产权益之外，其他最终
出资人取得标的资产权益的时间均为本次交易前 6 个月之外；鑫烨投资最终权益人取得
标的资产权益的时间均在本次交易前 6 个月之外；外部投资机构企巣天风最终出资人多
为 2018 年 7 月取得相关权益，主要是因为原合伙人管理的资管计划到期对外转让而发
生的合理变动。
3、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目
的
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声
明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否以持有
标的资产股份为目的等事项情况如下：
2-1-146
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
是 否 专
合伙人是否以
持有标的公 为 本 次
交易对方 设立时间 持有标的资产 性质类型
司最初时间 交 易 设
股份为目的
立
萱汐投资 2013.7.17 2017.3.13 否 是 员工持股平台
沃驰科 上海泰卧 2015.12.09 2015.12.17 否 是 员工持股平台
技中的
上海天适新 2016.02.18 2017.3.13 否 否 外部投资机构
有限合
伙股东 企巢天风 2015.06.25 2017.4.28 否 否 外部投资机构
鑫烨投资 2016.11.01 2017.4.12 否 否 外部投资机构
（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应
权益的时间的相关信息
1、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声
明承诺等文件，交易对方穿透至最终出资人的法人或自然人取得相应权益的时间信息情
况如下：
（1）唯心信息
出资人 出资额 出资比例 权益取
序号 出资人性质 出资方式
姓名 (万元) （%） 得时间
1 钱炽峰 普通合伙人 货币出资 1,599.84 99.99 2018.6
2 钱国来 有限合伙人 货币出资 0.16 0.01 2018.6
合 计 - - 1,600.00 100.00 -
（2）欣聚沙投资
出资比例 权益取
序号 出资人姓名 出资人性质 出资方式 出资额(万元)
（%） 得时间
1 钱炽峰 普通合伙人 货币出资 15.00 1.00 2018.5
2 钱国来 有限合伙人 货币出资 541.08 36.07 2018.5
3 黎铭晖 有限合伙人 货币出资 300.00 20.00 2018.5
4 周俊杰 有限合伙人 货币出资 159.945 10.66 2018.5
5 姚翠华 有限合伙人 货币出资 75.00 5.00 2018.5
2-1-147
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
6 姚 驰 有限合伙人 货币出资 69.975 4.67 2018.5
7 梁炜恩 有限合伙人 货币出资 52.365 3.49 2018.5
8 杨 静 有限合伙人 货币出资 41.475 2.77 2018.5
9 李慕健 有限合伙人 货币出资 35.31 2.35 2018.5
10 张淑慈 有限合伙人 货币出资 33.39 2.23 2018.5
11 林慧明 有限合伙人 货币出资 30.435 2.03 2018.5
12 陈泽明 有限合伙人 货币出资 29.55 1.97 2018.5
13 郭倩红 有限合伙人 货币出资 28.44 1.90 2018.5
14 苏楚维 有限合伙人 货币出资 29.955 2.00 2018.5
15 张娟 有限合伙人 货币出资 20.295 1.35 2018.5
16 关力 有限合伙人 货币出资 19.95 1.33 2018.5
17 刘军威 有限合伙人 货币出资 9.99 0.67 2018.5
18 姚宝祥 有限合伙人 货币出资 4.995 0.33 2018.5
19 姚 阳 有限合伙人 货币出资 2.85 0.19 2018.5
合 计 - - 1500.00 100.00 -
（3）荣隆合伙
序 出资额 出资比例
出资人姓名 出资人性质 出资方式 权益取得时间
号 (万元) （%）
1 吴文枝 普通合伙人 货币出资 100.00 1.00 2017.10
2 李世强 有限合伙人 货币出资 9,900.00 99.00 2017.10
合 计 - - 10,000.00 100.00
标的公司大一互联的交易对手中，员工持股平台欣聚沙最终出资人在 2018 年 5 月
获得相关权益，欣聚沙已承诺本次交易获得上市公司股权前持股标的资产不满 12 个月
的，将进行 36 个月的锁定；外部投资机构荣隆合伙最终出资人在 2018 年 7 月获得相关
权益，荣隆合伙已承诺本次交易获得上市公司股权前持股标的资产不满 12 个月的，将
进行 36 个月的锁定。唯心信息为大一互联实际控制人钱炽峰专为本次交易中现金交易
部分对应股权而专设的平台，本次交易完成后该平台获得现金交易对价后退出，不获取
上市公司的股份。
2-1-148
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目
的
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声
明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否以持有
标的资产股份为目的等事项情况如下：
是 否 专
合伙人是否以
持有标的公 为 本 次
交易对方 设立时间 持有标的资产 性质类型
司最初时间 交 易 设
股份为目的
立
荣隆合伙 2017.10.25 2018.1.30 否 否 外部投资机构
大一互
联中的 欣聚沙投资 2016.9.26 2018.4.11 否 是 员工持股平台
有限合
伙股东 实际控制人控制
唯心信息 2018.5.9 2018.5.31 是 是
的合伙企业
（八）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的
法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情
况以及现金增资情况，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定。
1、本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况以及现金增资情况
（1）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况
相关交易对方的最终出资人是否在本次交易停牌前 6 个月及停牌期间取得标的资
产权益的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之
“（六）沃驰科技股份人数穿透后不超过 200 人的说明”以及“（七）大一互联有限合伙
股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息”。
（2）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资情况
立昂技术于 2018 年 5 月 2 日起停牌筹划本次重组交易事宜。相关增资获得权益的
具体情况如下：
2-1-149
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间存在权益变动的具体情况如下：
取得标的资产权
交易对方名称 穿透至其合伙人姓名或名称 出资额 取得方式
益的时间
都子俊 1.00 2018.5 受让
上海泰卧 陈熙堪 2.00 2018.5 受让
叶郑囡 1.00 2018.5 受让
上海天适新 湖北天乾资产管理有限公司 1,450.00 2018.5 受让
北京企巢控股股份有限公司 100.00 2018.5 增资
湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公
2,000.00 2018.7 受让
司
北京中兴通投资集团有限公司 1,200.00 2018.7 受让
方霞霞 200.00 2018.7 受让
翟 晟 185.00 2018.7 受让
沈小雁 400.00 2018.7 受让
林日勇 300.00 2018.7 受让
杜华江 180.00 2018.7 受让
王 梅 200.00 2018.7 受让
李 强 100.00 2018.7 受让
企巢天风 王海霞 200.00 2018.7 受让
瞿晓川 100.00 2018.7 受让
李建英 100.00 2018.7 受让
周 崎 100.00 2018.8 受让
谢 昊 500.00 2018.8 受让
王利平 130.00 2018.8 受让
李 雪 300.00 2018.8 受让
张启东 145.00 2018.8 受让
张立志 100.00 2018.8 受让
阎海云 100.00 2018.8 受让
文志勇 200.00 2018.8 受让
2-1-150
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
王月青 100.00 2018.8 受让
吴文枝 100.00 2018.1 受让
荣隆合伙
李世强 9,900.00 2018.1 受让
10.00 2018.3 受让
钱炽峰
5.00 2018.5 受让
143.58 2018.3 受让
钱国来
397.50 2018.5 受让
195.00 2018.3 受让
黎铭晖 7.5 2018.5 受让
97.50 2018.5 受让
周俊杰 159.945 2018.5 受让
姚翠华 75.000 2018.5 受让
姚驰 69.975 2018.5 受让
梁炜恩 52.365 2018.5 受让
欣聚沙 杨静 41.475 2018.5 受让
李慕健 35.310 2018.5 受让
张淑慈 33.390 2018.5 受让
林慧明 30.435 2018.5 受让
陈泽明 29.550 2018.5 受让
郭倩红 28.440 2018.5 受让
苏楚维 29.955 2018.5 受让
张娟 20.295 2018.5 受让
关力 19.950 2018.5 受让
刘军威 9.990 2018.5 受让
姚宝祥 4.9950 2018.5 受让
姚阳 2.850 2018.5 受让
唯心信息 钱炽峰 1,600.00 2018.5 受让
2-1-151
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
关于相关最终出资人是否存在现金增资取得标的资产权益的情况如下：
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，钱炽峰将所持大一互联部分实缴出资及未
缴纳的注册资本转让给其个人持股平台唯心信息。唯心信息因受让钱炽峰将所持大一互
联实缴出资及出资认缴权而存在最终出资人向其实缴设立出资的情况。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，大一互联员工持股平台欣聚沙投资合伙人
会议同意将合伙企业的出资额由 1,000 万元增至 1,500 万元，新增 500 万元出资，由原
合伙人按其出资比例认缴，其中：钱炽峰认缴 5 万元；钱国来认缴 397.5 万元；黎铭晖
认缴 97.5 万元。经查，欣聚沙投资 1,500 万元已出资到位。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，标的公司沃驰科技的外部投资机构股东北
京企巢于 2018 年 5 月通过增资 100 万元出资的方式恢复并成为企巢天风的普通合伙人。
除上述交易对方外，其他交易对方穿透至其最终的法人或自然人不存在以现金增资
方式取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4 号》”的规定，以及穿透
计算的原则，沃驰科技及大一互联股东穿透至自然人或法人后最终出资人数量情况列示
如下：
按《指引第 4 号》穿 按穿透计算原则
交易对方股东名称
序号 穿透至最终出资人 透计算至最终出资人 至最终出资人的
或姓名
的数量 数量
一 交易对方一：沃驰科技
1 金 泼 金 泼 1 1
2 开尔新材 不需要穿透 1 1
3 萱汐投资 需要穿透 3 3
4 上海泰卧 需要穿透 12 12
5 李张青 李张青 1 1
6 赵天雷 赵天雷 1 1
2-1-152
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
7 龚莉群 龚莉群 1 1
8 谢 昊 谢 昊 1 1
9 王丽霞 王丽霞 1 1
10 王建国 王建国 1 1
11 姚德娥 姚德娥 1 1
12 陈剑刚 陈剑刚 1 1
13 吴灵熙 吴灵熙 1 1
14 上海天适新 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 19
15 企巢天风 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 22
16 鑫烨投资 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 3
17 鞠 波 鞠 波 1 1
18 应保军 应保军 1 1
19 孙洁玲 孙洁玲 1 1
20 朱建军 朱建军 1 1
21 李常高 李常高 1 1
穿透至最终出资人数量（剔除重复） 34 75
二 交易对方二：大一互联
1 钱炽峰 钱炽峰 1 1
2 唯心信息 需要穿透 1 1
3 欣聚沙投资 需要穿透 17 17
4 荣隆合伙 需要穿透 2 2
穿透至最终出资人数量（剔除重复） 21 21
合计至最终出资人数量（剔除重复） 55 96
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4 号》”的规定及穿透计算
的原则来看，沃驰科技及大一互联的股东合计均未超过 200 名，符合《证券法》第十条
发行对象不超过 200 名的相关规定。
2-1-153
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（九）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安
排，交易对方或募集资金的出资方与立昂技术及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1、按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排
经核查，交易对方的合伙协议及标的公司的历史沿革，交易对方取得标的公司股权
的时间、成本、出资方式及其他相关信息，本次重组交易对方内部不存在结构化、杠杆
等安排。
2、按照穿透计算的原则，交易对方穿透后的出资方（包括法人或自然人）是否与
立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的
声明，并据对交易对方穿透后相关人员或机构信息的核查，交易对方穿透至最终的法人
或自然人与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
（十）上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
上市公司于 2018 年 7 月 31 日经董事会决议后直接披露草案。
经核查交易对方提供的合伙协议、工商档案及相关承诺及查询国家企业信用信息公
示系统，交易对方企巢天风中的出资人其出资及出资比例在草案披露后发生变动情况如
下：
受让出资额
序号 出资人名称或姓名 变更时间 变更原因
（万元）
1 湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司 28.41 2018.7.31 深证市融通资本
管理股份有限公
2 北京中兴通投资集团有限公司 17.05 2018.7.31 司为企巢天风原
有限合伙人，其管
3 方霞霞 2.84 2018.7.31 理的“融通资本天
4 翟 晟 2.63 2018.7.31 风 3 号专项资产
管理计划”投资企
5 沈小雁 5.68 2018.7.31 巢天风，因该资产
管理计划合同于
6 林日勇 4.26 2018.7.31 2018 年 7 月到期，
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7 杜华江 2.56 2018.7.31 深圳市融通资本
管理股份有限公
8 王 梅 2.84 2018.7.31 司将其所持企巢
天风出资份额转
9 李 强 1.42 2018.7.31 让给该等 21 名新
合伙人。
10 王海霞 2.84 2018.7.31
11 瞿晓川 1.42 2018.7.31
12 李建英 1.42 2018.7.31
13 周 崎 1.42 2018.8.13
14 谢 昊 7.10 2018.8.13
15 王利平 1.85 2018.8.13
16 李 雪 4.26 2018.8.13
17 张启东 2.06 2018.8.13
18 张立志 1.42 2018.8.13
19 阎海云 1.42 2018.8.13
20 文志勇 2.84 2018.8.13
21 王月青 1.42 2018.8.13
（十一）专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的有限合伙、
资管计划等交易对方，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业
份额的锁定安排。
本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
持有标的公 合伙人是否以持
是否专为本次
交易对方 设立时间 司股份最初 有标的资产股份 性质类型
交易设立
时间 为目的
萱汐投资 2013.7.17 2017.3.13 否 是 员工持股平台
上海泰卧 2015.12.09 2015.12.17 否 是 员工持股平台
欣聚沙投资 2016.9.26 2018.4.11 否 是 员工持股平台
实际控制人控
唯心信息 2018.5.9 2018.5.31 是 是
制的合伙企业
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1、专为本次交易设立的合伙企业在本次交易完成后的锁定安排
大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息
持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。本次交易完成后，唯心
信息不持有上市公司股份，因而不存在相关锁定安排。
2、其他以持有标的资产为目的员工持股平台在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方欣聚沙投资为大一互联的员工持有平台，于 2016 年 9 月 26 日设
立，不是专为本次交易设立的合伙企业，但以持有大一互联为目的。针对本次交易完成
后的锁定安排，欣聚沙合伙人钱炽峰、钱国来及黎铭晖分别出具《承诺》：“基于对标的
公司良好发展的信心，本人自愿对所持欣聚沙财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通
过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。在此期间，不以任何方式转让本人持有
的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式享有本人所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上
市公司股份有关的权益”。
经核查，交易对方萱汐投资及上海泰卧为沃驰科技员工持股平台，分别于 2013 年
7 月 17 日及 2015 年 12 月 09 日设立，均以持有沃驰科技股权为目的，但不是专为本次
交易设立的合伙企业。相关平台已经做出持股 12 个月的承诺，针对平台中间接持股个
人未做具体的持股锁定安排。该等持股平台中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及
沃驰科技其他董事、监事及高管人员已分别出具《声明》：“基于对标的公司良好发展的
信心，立昂技术（或本人）自愿对所持财产份额的合伙企业通过本次交易取得的上市公
司股份的锁定期内，不以任何方式转让立昂技术（或本人）持有的合伙企业的财产份额
或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享
有立昂技术（或本人）所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股
份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，立昂技术（或本人）违规减
持所得收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
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（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述
合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价
格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股
份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、
现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人
入伙和退伙情况
（1）上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
转让价格
转让出资额份
转让方 受让方 转让时间 （元/出资 受让方背景
额（万份）
额）
都子俊 2018 年 5 月 1.00 2.50 沃驰科技员工
严利
叶郑囡 2018 年 5 月 1.00 2.50 沃驰科技员工
黄静颖 陈熙堪 2018 年 5 月 2.00 5.00 沃驰科技员工
退伙、入伙原因及合理性：上海泰卧作为沃驰科技的员工持股平台。2018 年 5 月
严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，经全体合伙人一致同意，将份额转让给
沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪。
综合上述分析，上述合伙人退伙、入伙具备合理性。
（2）企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
2018 年 5 月，北京企巢向企巢天风投资沃驰科技增资 100 万元，取得 1.42%的股权，
实际出资金额为 245.04 万元，其中 100 万元形成实收资本、145.04 万元形成资本公积。
取得出资额
增资价格 持股比例
入伙人 取得时间 份额
（元/出资额） （%）
（万份）
北京企巢投资 2018 年 5 月 100.00 2.45 1.42
退伙、入伙原因及合理性：北京企巢投资系企巢天风的创始股东。依据《证券公司
直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投基金的备案要
求：企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不得低于 1,000.00 万
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元。北京企巢当时投资金额为 50.00 万元，不符合监管要求，且无法通过追加投资的方
式满足监管要求。经协商，北京企巢与天风天睿签订《份额转让协议》，由天风天睿受
让北京企巢持有的 50 万元普通合伙人份额。2017 年 1 月 1 日，新颁布的《证券公司私
募投资基金子公司管理规范》废止了《证券公司直接投资业务规范》，上述条款要求同
时废止。因此北京企巢提出了恢复其普通合伙人的意向，经协商，北京企巢于 2018 年
5 月通过增资 100 万元出资的方式成为企巢天风的普通合伙人。
综合分析，北京企巢投资退、入伙的原因具有合理性。
（3）入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，差异的
原因及合理性
①上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异
的原因及合理性
入伙价格 入伙价格对应的沃驰科 本次交易作价
入伙人
（元/出资额） 技估值（元/股） （元/股）
都子俊 2.50 2.50 26.03
叶郑囡 2.50 2.50 26.03
陈熙堪 2.50 2.50 26.03
注：入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单价所得。
上海泰卧系沃驰科技员工持股平台，于 2015 年 12 月份以 2 元/注册资本价格以增
资方式成为沃驰科技股东。参考同期外部投资者入股价格，上海泰卧本次增资构成股份
支付，沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支付费用。
严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，2018 年 3 月，上海泰卧合伙人签
署《合伙协议》，合伙人一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈煕堪转让 2 万
元、向都子俊转让 1 万元、向叶郑囡转让 1 万元。根据该《合伙协议》第十四条约定，
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》有关规定执行。
2018 年 5 月 16 日，上海泰卧就此次合伙人变更事项完成了工商变更登记手续。
综上，上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在重大差异，是由于相关合
伙人是系沃驰科技股权激励对象，以接近每股净资产的价格作为入伙价格，入伙价格具
有合理性。同时，上述事项经过了相关转出方以及全体合伙人的同意，并履行了完备决
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议与备案程序，符合相关法律法规的规定。
②企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异
的原因及合理性
入伙价格 入伙价格对应的沃驰科 本次交易作价
入伙人
（元/出资额） 技估值（元/股） （元/股）
北京企巢 2.45 12.33 26.03
企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金。北京企巢系企巢天风创始股东之
一，为企巢天风普通合伙人，其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考虑。基于上述
情况，北京企业入伙价格对应沃驰科技估值使用企巢天风入股沃驰科技价格。
（4）沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作
价计算的总收益率和年化收益率
①上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：元/%
入伙 转让 转让 年化收益
转让方 入伙时间 退伙时间 总收益率
价格 价格 收益 率
严利 2015 年 12 月 2018 年 5 月 2.00 5.00 3.00 150.00 62.07
黄静颖 2016 年 4 月 2018 年 5 月 2.00 5.00 3.00 150.00 75.00
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
②上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：元/%
按本次交易
间接取得
入伙 对价计算的 年化收
入伙人 入伙时间 沃驰股权 总收益 总收益率
价格 持有沃驰科 益率
的价格
技股权价格
都子俊 2018 年 5 月 2.50 3.00 78.08 75.08 2,502.67 715.05
叶郑囡 2018 年 5 月 2.50 3.00 78.08 75.08 2,502.67 715.05
陈熙堪 2018 年 5 月 5.00 6.00 156.16 150.16 2,502.67 715.05
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上
市公司股票的锁定期到期日止的期间即 42 个月，假设股票锁定期从 2018 年 12 月开始计算。
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③北京企巢作为企巢天风合伙人，按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：元/%
间接取得 按本次交易对价
入伙 入伙 总收 总收益 年化收益
入伙时间 沃驰股权 计算的持有沃驰
人 价格 益 率 率
的价格 科技股权价格
北 京
2018 年 5 月 245.04 - - - - -
企巢
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上
市公司股票的锁定期到期日止的期间即 18 个月，假设股票锁定期从 2018 年 12 月开始计算。
上述相关指标未列出，原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金，北
京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其
收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的 1%，不受基金投资收益影响。
2、大一互联股东欣聚沙投资在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退
伙情况
（1）2018 年 3 月，欣聚沙投资的出资人转让股权情况
2018 年 3 月 1 日，林雅珩与钱炽峰签订《股权转让协议》，林雅珩将所持欣聚沙 10
万元财产份额认缴权以 0 元的价格转让给钱炽峰；潘永发与钱国来和黎铭晖签订《股权
转让协议》，潘永发将所持欣聚沙 795 万元财产份额认缴权以 0 元的价格转让给钱国来，
同时将所持欣聚沙 195 万元财产份额认缴权以 0 元的价格转让给黎铭晖。新合伙人重新
签署了《合伙协议》，钱炽峰为执行事务合伙人。
单位：万元/%
转让方 受让方 转让比例 转让对价 受让方背景
钱国来 79.50 795.00 大一互联高管
潘永发
黎铭晖 19.50 195.00 大一互联高管
林雅衍 钱炽峰 1.00 10.00 大一互联实际控制人
（2）2018 年 5 月，欣聚沙投资的注册资本增加
2018 年 5 月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至 1,500 万元，新增 500 万元
出资，由原合伙人按其出资比例认缴。
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（3）2018 年 5 月，欣聚沙投资的股东转让股权情况
2018 年 4 月 27 日，钱国来与 17 名员工共同签订《出资转让协议》约定，钱国来
将所持 651.42 万元的出资份额认缴权以 0 元的价格转让给大一互联 17 名员工。
2018 年 5 月 22 日，欣聚沙合伙人会议通过 3 项决议：1、同意将欣聚沙的出资额
增至 1500 万元，新增 500 万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴
5 万元；钱国来认缴 397.5 万元；黎铭晖认缴 97.5 万元。2、同意钱国来将所持 651.42
万元的财产出资份额认缴权转让给大一互联 17 名员工。3、转让后的全体 19 名合伙人
同意于 2018 年 5 月 31 日之前实缴 1500 万元出资。本次转让具体情况如下：
单位：万元/%
转让方 受让方 持股比例 转让对价 受让方背景
黎铭晖 0.50 7.50 大一互联高管
周俊杰 10.66 159.95 大一互联核心员工
姚翠华 5.00 75.00 大一互联核心员工
姚驰 4.67 69.98 大一互联核心员工
梁炜恩 3.49 52.37 大一互联核心员工
杨静 2.77 41.48 大一互联核心员工
李慕健 2.35 35.31 大一互联核心员工
张淑慈 2.23 33.39 大一互联核心员工
钱国来 林慧明 2.03 30.44 大一互联核心员工
陈泽明 1.97 29.55 大一互联核心员工
郭倩红 1.90 28.44 大一互联核心员工
苏楚维 2.00 29.96 大一互联核心员工
张娟 1.35 20.30 大一互联核心员工
关力 1.33 19.95 大一互联核心员工
刘军威 0.67 9.99 大一互联核心员工
姚宝祥 0.33 5.00 大一互联核心员工
姚阳 0.19 2.85 大一互联核心员工
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合计 43.43 651.42 -
（4）上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙
价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
①上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙欣聚沙的入伙价格
上述合伙人在退伙时，均未实缴出资，因此退伙价格为 0 元/出资额。
截至本报告书签署日，欣聚沙投资现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为 1
元/出资额。
②入伙和退伙的原因及合理性
潘永发、林雅珩退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让欣聚沙。
钱炽峰、钱国来及 17 名员工入伙的原因系大一互联 2018 年 3 月决定将欣聚沙作为
员工持股平台，对大一互联上述员工实施股权激励。
③入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
2018 年 4 月 11 日，钱炽峰将所持有的大一互联 10%股权（对应实收资本 500 万元）
以 1,500 万元作价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3 元/实收资本。本次交易中，大一互
联 100%股权的交易对价为 45,000 万元，即 9 元/实收资本。具体情况详见下表：
单位：元/股
入伙欣聚沙的入 间接持有大一互 本次交易大一互联的 大一互联股权价
时间
伙价格 联股权价格 股权价格 格差异
2018 年 3 月 1.00 3.00 9.00 6.00
2018 年 5 月 1.00 3.00 9.00 6.00
（5）上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联 17 名核心员工受让钱国来出资额
是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行
会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。
①上述合伙人入伙价格的公允性
2018 年 3 月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。
2018 年 5 月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖增资时的入伙价格高于每股净资产，入伙价格
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公允。
钱国来及 17 名核心员工入伙欣聚沙的原因是获得大一互联的股权激励，故将入伙
欣聚沙的入伙价格应按间接取得大一互联股权的价格计算为 3 元/股，与大一互联本次
交易价格 9 元/差异较大。
②大一互联 17 名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付
2018 年 4 月 11 日，钱炽峰将所持有的 10%股权（对应注册资本 500 万元）以 1,500
万元对价转让给欣聚沙投资，转让价格为 3 元/实收资本。钱国来及 17 名员工以受让及
增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权的交易价格亦为 3 元/实收资本。
本次交易中，大一互联 100%股权的交易对价为 45,000 万元，即 9 元/实收资本。
因此钱国来及 17 名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股
权事项构成股份支付。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，上述事项
涉及股份支付确认管理费用 2,970 万元，同时增加资本公积。
③按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联
经营业绩的影响
大一互联于 2018 年 4 月根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，确
认股权激励费用约 2,970 万元，计入管理费用、同时增加资本公积。本次股份支付费用
的确认减少 2018 年 1-9 月经营业绩 2,970 万元，对净资产无影响。
（6）大一互联上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化
收益率
①上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
入伙 年化收
退伙人 入伙时间 退伙时间 退伙价格 总收益率
成本 益率
潘永发 2016 年 9 月 2018 年 3 月 990.00 990.00 0.00 0.00
林雅衍 2016 年 9 月 2018 年 3 月 10.00 10.00 0.00 0.00
钱国来 2018 年 3 月 2018 年 5 月 651.42 651.42 0.00 0.00
潘永发、林雅衍为公司设立时的股东，未实际缴纳出资款，故股权转让时平价转让
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认缴权，入伙成本、退伙价格均按认缴权金额计算，未产生收益。
②现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
按本次交易对
入伙欣聚 价计算的持有
入、退伙人 时间 总收益 总收益率 年化收益率
沙总成本 大一互联股权
交易对价
2018 年 3 月、5
钱国来 541.08 1,623.15 1,082.07 200.00 57.14
月
2018 年 3 月、5
黎铭晖 300.00 900.00 600.00 200.00 57.14
月
2018 年 3 月、5
钱炽峰 15.00 45.00 30.00 200.00 57.14
月
其他 16 名
2018 年 5 月 643.92 1,931.85 1,287.93 200.00 57.14
核心员工
合计 - 1,500.00 4,500.00 3,000.00 200.00 57.14
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上市公司股
票的锁定期到期日止的期间即 42 个月，假设股票锁定期从 2018 年 12 月开始计算。
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第四节交易标的基本情况-沃驰科技
一、基本情况
公司名称 杭州沃驰科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 A 幢 1104 室
主要办公地址 杭州市文一西路 767 号绿城西溪国际 A 座 6 楼
法定代表人 金泼
注册资本 4,602.8571 万元
成立时间 2011 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91330104574377317B
服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品，数字网
络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，
经营范围 经济信息咨询；批发、零售(含网上销售)：书报刊、音像制品、电子出版物，
计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批
的一切合法项目。
二、历史沿革
（一）2011 年 5 月，沃驰有限设立
2011 年 5 月 18 日，刘金辉、来毅勇和胡爱军共同签署了《杭州沃驰科技有限公司
章程》，约定沃驰有限注册资本 50 万元，其中：刘金辉以货币方式出资 20 万元，占注
册资本 40%；来毅勇以货币方式出资 15 万元，占注册资本的 30%；胡爱军以货币方式
出资 15 万元，占注册资本的 30%。同日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知
书》（（杭）名称预核[2011]第 688731 号），核准企业名称为“杭州沃驰科技有限公司”。
2011 年 5 月 23 日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭深验字
【2011】第 493 号），确认截至 2011 年 5 月 23 日止，沃驰有限已收到其全体股东以货
币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元。
2011 年 5 月 24 日，杭州市工商行政管理局下城分局向沃驰有限核发《准予设立登
记通知书》(（下）登记受理[2011]第 048732 号)。
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沃驰有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 刘金辉 20.00 40.00
2 来毅勇 15.00 30.00
3 胡爱军 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
（二）2015 年 7 月，沃驰有限第一次股权转让和第一次增资
1、第一次股权转让
2015 年 7 月 7 日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意刘金辉将持有的沃驰有
限 20 万元出资额（占注册资本的 40%）转让给金泼；同意来毅勇将持有的沃驰有限 15
万元出资额（占注册资本的 30%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限 5.5 万元
出资额（占注册资本的 11%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限 5 万元出资额
（占注册资本的 10%）转让给李张青；同意胡爱军将持有的沃驰有限 2.5 万元出资额（占
注册资本的 5%）转让给龚莉群；同意胡爱军将持有的沃驰有限 2 万元出资额（占注册
资本的 4%）转让给王建国。
同日，刘金辉、来毅勇和胡爱军分别与金泼签署《股权转让协议》，约定三人以 1
元/出资额单价将各自持有的沃驰有限 40%股权、30%股权和 11%股权按照出资额转让
给金泼。胡爱军与李张青、龚莉群和王建国分别签署《股权转让协议》，约定胡爱军以
1 元/股单价将其持有的沃驰有限 10%、5%和 4%股权按照出资额分别转让给李张青、龚
莉群和王建国。
本次股权转让后，沃驰有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 金泼 40.50 81.00
2 李张青 5.00 10.00
3 龚莉群 2.50 5.00
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4 王建国 2.00 4.00
合计 50.00 100.00
（2）第一次增资
2015 年 7 月 7 日，沃驰有限新任股东召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
50 万元增至 1,000 万元，增资单价为 1 元/出资额。新增注册资本 950 万元由金泼以货
币方式认缴 769.5 万元；李张青以货币方式认缴 95 万元；龚莉群以货币方式认缴 47.5
万元；王建国以货币方式认缴 38 万元。本次增资后，金泼共认缴出资 810 万元，占注
册资本的 81%；李张青共认缴出资 100 万元，占注册资本的 10%；龚莉群共认缴出资
50 万元，占注册资本的 5%；王建国共认缴出资 40 万元，占注册资本的 4%。
2015 年 7 月 7 日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）
准予变更【2015】第 080507 号），沃驰有限完成了此次变更登记。
2015 年 8 月 3 日，经浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天惠会
验字（2015）第 26 号）验证，确认截至 2015 年 7 月 30 日，沃驰有限已收到金泼、李
张青、龚莉群、王建国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰伍拾万元整，
各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 81.00
2 李张青 100.00 10.00
3 龚莉群 50.00 5.00
4 王建国 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2015 年 12 月，沃驰有限第二次增资
2015 年 12 月 17 日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,000
万元增至 1,106 万元，增资单价为 2 元/出资额。新增 106 万元由龚莉群以 12 万元认缴
新增注册资本 6 万元；同意接收杭州泰沃为新股东并以 200 万元认缴新增注册资本 100
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
万元。本次增资后，龚莉群共认缴出资 56 万元，占注册资本的 5.06%；杭州泰沃共认
缴出资 100 万元，占注册资本的 9.04%。本次新增注册资本 106 万元，均以货币认缴。
2015 年 12 月，龚莉群、杭州泰沃与沃驰有限股东金泼、李张青、王建国签订《投
资协议书》，对上述事项进行了约定。
2015 年 12 月 17 日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》
（江）准予变更【2015】第 088272 号，准予沃驰有限本次增资扩股变更登记。
2016 年 2 月 29 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字【2016】第 650012 号）验证，确认截至 2015 年 12 月 29 日，沃驰有限已经收
到龚莉群和杭州泰沃缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰零陆万元，各股
东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 73.24
2 李张青 100.00 9.04
3 杭州泰沃 100.00 9.04
4 龚莉群 56.00 5.06
5 王建国 40.00 3.62
合计 1,106.00 100.00
（四）2015 年 12 月，沃驰有限第三次增资
2015 年 12 月 30 日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,106
万元增至 1,186 万元，增资单价 4.5 元/出资额。同意接收谢昊为新股东并以 207 万元认
缴新增注册资本 46 万元，占注册资本的 3.88%；同意接收王红星为新股东并以 90 万元
认缴新增注册资本 20 万元，占注册资本的 1.69%；同意接收鞠波为新股东并以 63 万元
认缴新增注册资本 14 万元，占注册资本的 1.18%。本次新增注册资本 80 万元，均以货
币认缴。
2015 年 12 月 25 日及 30 日，谢昊、王红星及鞠波分别与沃驰有限原股东金泼、李
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张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签订《增资协议》，对上述事项进行了约定。在《增
资协议》第六条中，沃驰有限原股东与沃驰有限对 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
的经营业绩、新三板挂牌或公开上市期限作出了相应承诺，并约定了业绩未达标或未能
在增资后 5 年内实现新三板挂牌或者公开上市时的补偿条款和股权回购条款。
2016 年 3 月 31 日，谢昊、王红星和鞠波分别与沃驰有限本轮增资前的原股东金泼、
李张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签署《补充协议》，将原《增资协议》约定承诺主
体由沃驰科技和沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国及杭州泰沃变更实际控
制人金泼，将原承诺内容变更为：
“目标公司原股东及目标公司承诺并保证，有关本协议约定增资事宜已获得目标公
司股东会的批准，且目标公司的原股东已经明确表示放弃优先增资的权利。此外，实际
控制人金泼承诺：经有证券从业资格的会计师事务所审计，目标公司 2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现净利润不低于 500 万元、800 万元和 1,200 万元。如果不能实现，
实际控制人同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后 5 年
内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际
控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的
金额加每年 8%的利息（单利）确定。”
2018 年 6 月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国
和上海泰卧签订《中止履行及解除协议》，中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充
协议》之业绩承诺和补偿安排条款。
2015 年 12 月 30 日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》
（（江）准予变更【2015】第 089424 号）。
2016 年 2 月 29 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师
报字【2016】第 650012 号）验证，确认截至 2015 年 12 月 30 日，沃驰有限已收到谢昊、
王红星、鞠波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌拾万元，各股东以货币出
资。
本次增资后，沃驰有限的股权结构如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 68.30
2 李张青 100.00 8.43
3 杭州泰沃 100.00 8.43
4 龚莉群 56.00 4.72
5 谢昊 46.00 3.88
6 王建国 40.00 3.37
7 王红星 20.00 1.69
8 鞠波 14.00 1.18
合计 1,186.00 100.00
（五）2016 年 2 月，沃驰有限整体变更为股份公司
2016 年 1 月 19 日，沃驰有限召开股东会，审议通过《公司由有限责任公司整体变
更为股份有限公司》等议案，同意沃驰有限以 2015 年 12 月 31 日为审计、评估基准日
由有限公司整体变更为股份有限公司。
2016 年 2 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师
报字【2016】第 650011 号），确认截至 2015 年 12 月 31 日，沃驰有限经审计的净资产
值为 15,674,763.20 元。
2016 年 2 月 4 日，银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具了编号为“银
信评报字（2016）沪第 0168 号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015 年 12 月
31 日），沃驰有限账面净资产评估值为 2,360.12 万元。
2016 年 2 月 20 日，沃驰有限召开临时股东会，全体股东一致同意：沃驰有限以 2015
年 12 月 31 日为基准日，以经审计的账面净资产值人民币 15,674,763.20 元折股 11,860,000
股，其余转入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司。各股东以其在有限公司注
册资本中所占比例对应其持有的股份公司股份比例。
2016 年 2 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（企
业名称变更核准【2016】第 330100089270 号），同意核准沃驰有限的名称变更为“杭州
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
沃驰科技股份有限公司”。
2016 年 3 月 7 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字【2016】第 650022
号”《验资报告》，对沃驰有限整体变更设立股份公司时注册资本的实收情况进行审验确
认。
2016 年 3 月 7 日，沃驰科技召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 3 月 11 日，杭州市市场监督管理局颁发准予变更登记通知书（（杭）准予
变更【2016】第 117855 号），沃驰科技完成了变更登记。同日，沃驰科技取得了杭州市
市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
沃驰有限整体变更为股份有限公司后，发起人及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 68.30
2 李张青 100.00 8.43
3 杭州泰沃 100.00 8.43
4 龚莉群 56.00 4.72
5 谢昊 46.00 3.88
6 王建国 40.00 3.37
7 王红星 20.00 1.69
8 鞠波 14.00 1.18
合计 1,186.00 100.00
（六）2016 年 6 月，沃驰科技第四次增资
2016 年 6 月 3 日，沃驰科技召开 2016 年第三次临时股东大会并作出决议：将公司
注册资本由 1,186 万元增加至 1,256 万元，增资单价为 10 元/股。同意接收吴灵熙为沃
驰科技新股东并以 300 万元认缴新增注册资本 30 万元，占注册资本的 2.39%；同意接
收王丽霞为沃驰科技新股东并以 400 万元认缴新增注册资本 40 万元，占注册资本的
3.19%。本次新增注册资本 70 万元，均以货币认缴。
2016 年 6 月 3 日，吴灵熙、王丽霞与沃驰有限股东金泼、李张青、龚莉群、王建
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
国、谢昊、王红星、鞠波和杭州泰沃签订了《增资协议》，对上述事项进行了约定。
2016 年 6 月 15 日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2016】第 650068 号），
确认截至 2016 年 6 月 14 日，沃驰有限已收到吴灵熙、王丽霞缴纳的新增注册资本 70
万元，均以货币出资。
2016 年 6 月 27 日，杭州市市场监督管理局颁发《准予变更登记通知书》（（杭）准
予变更【2016】第 120369 号）。
本次增资完成后，沃驰科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 64.49
2 李张青 100.00 7.96
3 杭州泰沃 100.00 7.96
4 龚莉群 56.00 4.46
5 谢昊 46.00 3.66
6 王建国 40.00 3.19
7 王丽霞 40.00 3.19
8 吴灵熙 30.00 2.39
9 王红星 20.00 1.59
10 鞠波 14.00 1.11
合计 1,256.00 100.00
（七）2016 年 8 月，沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统
2016 年 4 月 9 日，沃驰科技召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，审议通
过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及相关
议案。
2016 年 7 月 22 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函
【2016】5560 号《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，核准沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2016 年 8 月 10 日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票
简称“沃驰科技”，股票代码“838489”，转让方式为协议转让。
（八）2017 年 3 月，沃驰科技第五次增资
2016 年 11 月 16 日与 2017 年 1 月 14 日，沃驰科技分别召开第一届董事会第七次
会议与 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等议案，同意沃驰科技以发行股份及支付
现金方式收购杭州上岸 80%股权，并同时募集配套资金，现金对价超过配套募集资金总
额的部分由沃驰科技自筹资金解决。
2016 年 11 月 16 日，沃驰科技与北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流
金岁月”）、萱汐投资签署《股权转让协议》。2016 年 11 月 30 日，沃驰科技与流金岁月、
萱汐投资签署了《补充协议》。上述协议约定：以银信评估出具的《评估报告》对杭州
上岸整体净资产的评估值为依据，并经各方协商确定，杭州上岸的股东 100%全部权益
价值为 1.35 亿元。沃驰科技以现金支付方式受让流金岁月所持杭州上岸 51%的股权；
沃驰科技以 31.5 元/股价格发行股份支付方式受让萱汐投资所持杭州上岸 29%的股权。
具体交易方案如下：
交易对方 支付方式 交易作价（万元） 持有杭州上岸股权比例（%）
流金岁月 现金 6,885 51
发行股份
萱汐投资 3,915 29
（124.2857 万股）
合计 - 10,800 80
2016 年 11 月 16 日，沃驰科技与开尔新材、天风证券（代天风同安天时 2 号集合
资产管理计划（以下简称“天风证券同安 2 号”））、上海天适新、朱建军签订《股票发行
认购合同》，发行价格为 35 元/股。定向发行募集资金用途为支付本次收购现金对价。
发行对象及具体认购情况如下：
序号 发行对象名称或姓名 拟认购数量（万股） 拟认购金额（万元）
1 开尔新材 100.00 3,500.00
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2 天风证券同安 2 号 30.00 1,050.00
3 上海天适新 20.00 700.00
4 朱建军 4.00 140.00
合计 154.00 5,390.00
在《股票发行认购合同》第四条中，对业绩承诺和补偿安排约定如下：
A、金泼对认购方作出如下业绩承诺：本次业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，沃驰科技在业绩承诺期间承诺净利润数分别达到 3,000 万元、5,000 万
元和 7,000 万元，累计净利润数达到 15,000 万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合
并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
B、若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000 万元,除非本
合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全
部或部分股权。
上述股权出售价格=投资额×[1+8%×（X/365）]。其中“X”数值为认购对象实际持有
沃驰科技股权天数（以工商登记相关股权之日起为准）；投资额为认购对象在本合同下
支付的原始投资额。金泼必须于收到认购对象书面通知其行使该等出售权的六个月内向
认购对象支付股权购买价款。
1、截至目前前述业绩对赌协议的履行情况
2018 年 6 月 20 日，金泼、沃驰科技与开尔新材、上海天适新、朱建军分别签订了
《补充协议》，该协议约定：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请
材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》第 4 条业绩承诺和补偿安排即中止履行。
若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之
日起，《股票发行认购协议》第 4 条业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审
核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则《股票发行认购协议》第 4 条
业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
2017 年 3 月 24 日，天风证券同安 2 号将所持沃驰科技 30 万股股份以每股 63 元全部转
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
让给姚德娥。根据对姚德娥的访谈笔录，姚德娥受让股份时，未承继原《股票发行认
购协议》第 4 条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，沃驰科技在业绩承诺期间实现净利润
情况如下：
业绩承诺期 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
实现净利润（万元） 7,623.06 8,452.10 3,550.76
沃驰科技已经提前完成业绩对赌约定的业绩指标，即业绩承诺期间（2016 年度、
2017 年度及 2018 年度）实现净利润数分别达到 3,000 万元、5,000 万元和 7,000 万元，
累计净利润数达到 15,000 万元的目标。
经对开尔新材料、上海天适新及朱建军分别进行访谈，上述《股票发行认购协议》
及补充协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。
2、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，
标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易
的影响。
（1）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行
立昂技术拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购沃驰科技 100%的股权，包
括上述认购人在内的沃驰科技全体股东均与立昂技术签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。为此，2018 年 6 月，认购人开尔新材料、上海天适新及朱建军分别与金
泼、沃驰科技签订了《补充协议》。根据该补充协议约定，中止期限：自立昂技术本次
重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合
同》中关于业绩承诺和补偿安排即中止履行，至立昂技术取得中国证监会同意重大资
产重组的批复文件之日止，《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即终止履
行；或至立昂技术未能通过中国证监会就重大资产重组事项的审核，则《股票发行认
购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
2018 年 9 月 21 日，立昂技术取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
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（受理序号：181462），受理了立昂技术所提交的本次交易的申请材料。根据《补充协
议》的相关约定，自 2018 年 9 月 21 日起中止履行《股票发行认购协议》第 4 条关于
业绩承诺和补偿安排的约定。若立昂技术取得中国证监会同意本次交易的批复文件，
自立昂技术本次交易获取证监会出具的批文之日起，根据《补充协议》的相关约定将
终止履行《股票发行认购协议》第 4 条关于业绩承诺和补偿安排的约定，上述协议均
不再继续履行。上述交易对方尚需按与上市公司签订的协议约定办理股权交割手续。
因此，本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。若立
昂技术未获得中国证监会审核通过，自证监会否决本次交易之日起，本次交易将终止，
前述业绩对赌协议按《补充协议》的相关约定，恢复履行《股票发行认购协议》第 4
条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
综上，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，
是签约主体真实意思的表示，未侵害上市公司及其股东的利益。自立昂技术获取证监
会批文之日起，《股票发行认购协议》及《补充协议》将终止履行，对本次交易涉及的
股权过户不产生影响。
（2）标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及
本次交易的影响
经 2018 年 10 月 22 日向杭州市市场监督管理局核查，沃驰科技股东不存在将所持
标的公司股份质押的情形。
综上，根据沃驰科技全体股东分别出具的《声明》，以及对股东的访谈及相关核查，
沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）
项的规定。立昂技术本次交易自获取证监会的批文后，上述交易对方及其他交易对方
尚需按与上市公司签订的相关协议约定办理股权交割手续。本次交易在办理股权交割
时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。前述协议对本次交易涉及的股权过户
及本次交易完成不产生实质影响。
2017 年 2 月 7 日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2017】ZF50002 号），确
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
认截至 2017 年 1 月 20 日止，沃驰科技已收到萱汐投资、开尔新材、天风证券、上海天
适新、朱建军缴纳的新增注册资本 278.2857 万元，其中，萱汐投资以持有的杭州上岸
29%股权出资，其他股东均以货币出资。
2017 年 3 月 13 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限
公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函【2017】1389 号），
确认沃驰科技发行股份购买资产暨重大资产重组备案事宜。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，沃驰科技的股权结构如下，
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 810.00 52.79
2 萱汐投资 124.2857 8.10
3 杭州泰沃 100.00 6.52
4 开尔新材 100.00 6.52
5 李张青 100.00 6.52
6 龚莉群 56.00 3.65
7 谢昊 46.00 3.00
8 王丽霞 40.00 2.61
9 王建国 40.00 2.61
10 吴灵熙 30.00 1.96
11 天风证券同安 2 号 30.00 1.96
12 上海天适新 20.00 1.30
13 王红星 20.00 1.30
14 鞠波 14.00 0.91
15 朱建军 4.00 0.26
合计 1,534.2857 100.00
（九）沃驰科技挂牌新三板期间历次股份转让
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
沃驰科技在新三板挂牌期间历次股份转让如下：
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转让价格 转让股份数
转让日期 出让人姓名或名称 受让人姓名或名称
（元/股） （万股）
2017.3.24 天风证券同安 2 号 姚德娥 63.00 30.00
2017.3.31-2
王红星 应保军 12.47 20.00
017.4.6
2017.4.10 鞠波 王丽霞 20.00 2.50
2017.4.10 谢昊 王丽霞 20.00 7.50
2017.4.11 应保军 鑫烨投资 35.00 8.00
2017.4.12 应保军 鑫烨投资 35.00 7.00
2017.4.14 龚莉群 王丽霞 20.00 10.00
2017.4.26 吴灵熙 王丽霞 37.00 5.00
王建国 37.00 5.00
2017.4.28 企巢天风
李张青 37.00 10.00
2017.5.3 吴灵熙 孙洁玲 37.00 5.00
2017.5.18 金泼 陈剑刚 68.45 20.00
上海磐耀资产管理有限公司磐
68.45 16.00
耀四期证券投资基金
上海磐耀资产管理有限公司-磐
68.45 7.30
耀 FOF 一期基金
上海甄投资产管理有限公司甄
68.45 6.70
投云联成长 1 号基金
上海甄投资产管理有限公司甄
2017.5.26 金泼
投复利效应投资基金上海甄投 68.45 5.00
熙然
郑怡 68.45 4.50
冯春梅 68.45 2.50
周剑 68.45 1.60
上海甄投资产管理有限公司熙
68.45 1.40
然一期私募投资基金
上海磐耀资产管理
上海甄投资产管理有限公司甄
2017.6.1 有限公司磐耀四期 投新三板 2 号私募投资基金（以 16.00
68.45
下简称“上海甄投”）
证券投资基金
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上海磐耀资产管理
有限公司-磐耀 FOF 7.30
一期基金
上海甄投资产管理
有限公司甄投云联 6.70
成长 1 号基金
上海甄投资产管理
有限公司甄投复利
5.00
效应投资基金上海
甄投熙然
郑怡 4.50
冯春梅 2.50
周剑 1.60
上海甄投资产管理
有限公司熙然一期 1.40
私募投资基金
李常高 0.90
2017.9.28 龚莉群 深圳市前海合之力量创投资管 66.95
理有限公司-合力量创起航 1 号 0.10
量化投资基金
李常高 0.10
深圳市前海合之力
2017.10.23 量创投资管理有限 单贡华 75.88
0.10
公司-合力量创起航
1 号量化投资基金
2017.10.26 龚莉群 陆乃将 78.00 0.30
根据中登北京分公司于 2017 年 10 月 26 日向沃驰科技出具的《证券持有人名册》，
截至 2017 年 10 月 26 日，沃驰科技股东及股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 745.00 48.56
2 萱汐投资 124.2857 8.10
3 杭州泰沃 100.00 6.52
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4 开尔新材 100.00 6.52
5 李张青 90.00 5.87
6 王丽霞 65.00 4.24
7 上海甄投 45.00 2.93
8 龚莉群 44.70 2.91
9 谢昊 38.50 2.50
10 王建国 35.00 2.28
11 姚德娥 30.00 1.96
12 陈剑刚 20.00 1.30
13 吴灵熙 20.00 1.30
14 上海天适新 20.00 1.30
15 企巢天风 15.00 0.98
16 鑫烨投资 15.00 0.98
17 鞠波 11.50 0.75
18 应保军 5.00 0.33
19 孙洁玲 5.00 0.33
20 朱建军 4.00 0.26
21 李常高 0.80 0.05
22 陆乃将 0.30 0.02
23 单贡华 0.20 0.01
合计 1,534.2857 100.00
（十）2017 年 10 月，沃驰科技资本公积转增股本
2017 年 10 月 16 日，沃驰科技 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于 2017
年半年度权益分派的议案》，以权益分派实施时股权登记日（2017 年 10 月 26 日）的总
股本 1,534.2857 万股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转
增 30,685,714 股。资本公积转增后沃驰科技股本为 46,028,571 股，各股东持股比例不变。
上述转股已于 2017 年 10 月 27 日完成。
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根据中证公司北京分公司于 2017 年 10 月 31 日出具的沃驰科技《证券持有人名册》，
沃驰科技实施资本公积转增后的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,235.00 48.56
2 萱汐投资 372.8571 8.10
3 杭州泰沃 300.00 6.52
4 开尔新材 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 王丽霞 195.00 4.24
7 上海甄投 135.00 2.93
8 龚莉群 134.10 2.91
9 谢昊 115.50 2.50
10 王建国 105.00 2.28
11 姚德娥 90.00 1.96
12 陈剑刚 60.00 1.30
13 吴灵熙 60.00 1.30
14 上海天适新 60.00 1.30
15 企巢天风 45.00 0.98
16 杭州鑫烨 45.00 0.98
17 鞠波 34.50 0.75
18 应保军 15.00 0.33
19 孙洁玲 15.00 0.33
20 朱建军 12.00 0.26
21 李常高 2.40 0.05
22 陆乃将 0.90 0.02
23 单贡华 0.60 0.01
合计 4,602.8571 100.00
2017 年 11 月 9 日，沃驰科技 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于修改公
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司章程的议案》，同意因实施资本公积转增导致对公司章程对应条款的修改。变更后的
公司章程记载：公司的股份总数为 4,602.8571 万股，每股面值 1 元人民币，公司的股本
总为 4,602.8571 万元。
2017 年 11 月 9 日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次资本公积转增的
变更登记。变更后沃驰科技的注册资本为 4,602.8571 万元。
（十一）2017 年 11 月，沃驰科技股权转让及终止新三板挂牌
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
沃驰科技在 2017 年 11 月至挂牌终止期间，沃驰科技股东以协议方式发生以下股份转让：
转让日期 出让人姓名 受让人名称 转让价格（元/股） 转让股份数（万股）
金泼 60.00
2017.11.1 开尔新材 17.40
王丽霞 90.00
本次转让后，沃驰科技股权结构为：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,175.00 47.25
2 开尔新材 450.00 9.78
3 萱汐投资 372.8571 8.10
4 上海泰卧 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 上海甄投 135.00 2.93
7 龚莉群 134.10 2.91
8 谢昊 115.50 2.50
9 王建国 105.00 2.28
10 王丽霞 105.00 2.28
11 姚德娥 90.00 1.96
12 陈剑刚 60.00 1.30
13 吴灵熙 60.00 1.30
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
14 上海天适新 60.00 1.30
15 企巢天风 45.00 0.98
16 杭州鑫烨 45.00 0.98
17 鞠波 34.50 0.75
18 应保军 15.00 0.33
19 孙洁玲 15.00 0.33
20 朱建军 12.00 0.26
21 李常高 2.40 0.05
22 陆乃将 0.90 0.02
23 单贡华 0.60 0.01
合计 4,602.8571 100.00
2017 年 11 月 15 日，沃驰科技 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 11 月 28 日，沃驰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终
止挂牌的申请材料。
2018 年 1 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州
沃驰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2018]28 号)，同意沃驰科技股票(证券简称：沃驰科技，证券代码：838489)自 2018 年
1 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（十二）2018 年 1 月，沃驰科技股权转让
2018 年 1 月 26 日，金泼与上海甄投签订《股份转让协议》，约定：上海甄投以 23.02
元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技 135 万股股份，上述股份交易价格为 31,066,045
元。
2018 年 3 月 12 日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商
变更登记，股份转让后，沃驰科技股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,310.00 50.19
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2 开尔新材 450.00 9.78
3 萱汐投资 372.8571 8.10
4 上海泰卧 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 龚莉群 134.10 2.91
7 谢昊 115.50 2.50
8 王丽霞 105.00 2.28
9 王建国 105.00 2.28
10 姚德娥 90.00 1.96
11 陈剑刚 60.00 1.30
12 吴灵熙 60.00 1.30
13 上海天适新 60.00 1.30
14 企巢天风 45.00 0.98
15 杭州鑫烨 45.00 0.98
16 鞠波 34.50 0.75
17 应保军 15.00 0.33
18 孙洁玲 15.00 0.33
19 朱建军 12.00 0.26
20 李常高 2.40 0.05
21 陆乃将 0.90 0.02
22 单贡华 0.60 0.01
合计 4,602.8571 100.00
（十三）2018 年 7 月，沃驰科技股权转让
2018 年 6 月 6 日，金泼与赵天雷签订《股份转让协议》，约定：金泼向赵天雷转让
所持沃驰科技 184.1143 万股股份，转让单价 22.16 元/股，转让金额为 40,800,003.55 元。
2018 年 6 月 10 日，金泼与单贡华签订《股份转让协议》，约定：单贡华向金泼转
让所持沃驰科技 0.6 万股股份，转让单价 30.34 元/股，转让金额为 182,040.00 元。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年 6 月 12 日，金泼与陆乃将签订《股份转让协议》，约定：陆乃将向金泼转
让所持沃驰科技 0.9 万股股份，转让单价 31.20 元/股，转让金额为 280,800.00 元。
2018 年 7 月 3 日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商
变更登记。
上述股权转让完成后的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 金泼 2,127.3857 46.22
2 开尔新材 450.00 9.78
3 萱汐投资 372.8571 8.10
4 上海泰卧 300.00 6.52
5 李张青 270.00 5.87
6 赵天雷 184.1143 4.00
7 龚莉群 134.10 2.91
8 谢昊 115.50 2.50
9 王丽霞 105.00 2.28
10 王建国 105.00 2.28
11 姚德娥 90.00 1.96
12 陈剑刚 60.00 1.30
13 吴灵熙 60.00 1.30
14 上海天适新 60.00 1.30
15 企巢天风 45.00 0.98
16 杭州鑫烨 45.00 0.98
17 鞠波 34.50 0.75
18 应保军 15.00 0.33
19 孙洁玲 15.00 0.33
20 朱建军 12.00 0.26
21 李常高 2.40 0.05
合计 4,602.8571 100.00
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构情况如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，金泼直接持有沃驰科技 46.22%的股权，通过上海泰
卧控制沃驰科技 6.52%，合计持有沃驰科技 52.74%的股权，并担任公司董事长
兼总经理，系沃驰科技的控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人金泼的
基本情况如下：
金泼先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，
身份证号码：330327198208******，住所：杭州市西湖区德加公寓******。2004
年 8 月至 2005 年 12 月，于横店集团数字娱乐公司任职，担任副总职务；2006
年 1 月至 2007 年 1 月，于视频网站爆米花任职，担任运营总监职务；2007 年 1
月至 2012 年 5 月，于杭州平治信息技术有限公司任职，担任产品总监职务；2012
年 6 月至 2015 年 7 月，于杭州上岸网络科技有限公司任职，担任联合创始人；
2015 年 8 月至 2016 年 3 月，任沃驰有限执行董事；2016 年 3 月至今，任杭州沃
驰科技股份有限公司董事长、总经理。
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，沃驰科技共有控股参股公司 23 家，具体情况如下：
序号 公司名称 控股关系
1 杭州上岸网络科技有限公司 沃驰科技全资子公司
2 杭州修格信息科技有限公司 沃驰科技全资子公司
3 杭州道渠科技有限公司 沃驰科技全资子公司
4 杭州多阳电子商务有限公司 沃驰科技全资子公司
5 杭州中佰信息科技有限公司 沃驰科技全资子公司
6 杭州尊软信息科技有限公司 沃驰科技全资子公司
7 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司 沃驰科技全资子公司
8 杭州玉格网络科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
9 杭州萱汐信息科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
10 广州上岸信息科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
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11 广州中景网络科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
12 海南新声代通信科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
13 霍尔果斯迅达网络科技有限公司 沃驰科技孙公司，杭州上岸全资子公司
14 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司 沃驰科技孙公司，杭州修格全资子公司
15 深圳前海比格高文化传播有限公司 沃驰科技控股子公司，沃驰科技持股 51%
沃驰科技孙公司，杭州多阳持股 51%,杭州道
16 浙江恒华网络科技有限公司
渠持 49%
17 杭州逐梦工场科技有限公司 沃驰科技孙公司，北京黄蚂蚁全资子公司
18 杭州十指科技有限公司 沃驰科技控股公司，沃驰科技持股 51%
19 上海壤歌市场营销策划有限公司 沃驰科技参股公司，持股 6.6667%
20 浙江竹石文化传媒有限公司 沃驰科技参股公司，持股 20%
21 杭州书盟信息技术有限公司 沃驰科技参股公司，持股 12%
22 温州慷璐互联网文化发展有限公司 沃驰科技参股公司，持股 10%
23 杭州昕程信息技术有限公司 沃驰科技参股公司，持股 8%
（一）控股公司情况
1、杭州上岸
除杭州上岸外，沃驰科技下属子公司不存在最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润占沃驰科技合并财务数据 20%以的情况。
（1）基本情况
名称 杭州上岸网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1070 室
法定代表人 金泼
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 1 月 4 日
统一社会信用代码 91330104056747605P
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）(凭有效许可证经营) ，利用信息网络经营动漫产品、
音乐娱乐产品、游戏产品（凭有效许可证经营），计算机软硬件、电子产
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品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发、零售：计
算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备；其他无需报
经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
①2013 年 1 月杭州上岸设立
2012 年 12 月 14 日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）
名称预核[2012]第 889170 号），预先核准公司名称“杭州上岸网络科技有限公司”。
2013 年 1 月 4 日，杭州上岸股东尹巍、王国平、林智进和梁翔共同签订《杭
州上岸网络科技有限公司章程》，根据该章程约定：杭州上岸注册资本 1,000 万
元，其中：尹巍以货币方式出资 650 万元，占注册资本 65%；王国平以货币方式
出资 200 万元，占注册资本的 20%；林智进以货币方式出资 100 万元，占注册资
本的 10%；梁翔以货币方式出资 50 万元，占注册资本的 5%。
2013 年 1 月 4 日，杭州上岸股东会选举尹巍为公司执行董事兼任总经理；
选举梁翔为监事。
2013 年 1 月 4 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭
同会验字（2013）第 A006 号），验证：截至 2013 年 1 月 4 日，杭州上岸收到全
体股东以货币方式缴纳注册资本 1,000 万元。
2013 年 1 月 4 日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准
予设立登记。
杭州上岸设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尹巍 650.00 65.00
2 王国平 200.00 20.00
3 林智进 100.00 10.00
4 梁翔 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
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②2013 年 2 月杭州上岸第一次股权转让
2013 年 2 月 20 日，杭州上岸召开股东会，同意林智进将拥有的杭州上岸 10%
的 100 万元股权转让给尹巍，并修改公司章程。同日林智进与尹巍签订《股权转
让协议》，约定林智进将拥有杭州上岸 100 万元出资额（占注册资本的 10%）转
让给尹巍，转让价款为 100 万元。
2013 年 2 月 20 日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）
准予变更【2013】第 051408 号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尹巍 750.00 75.00
2 王国平 200.00 20.00
3 梁翔 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
③2014 年 6 月第二次股权转让
2014 年 6 月 17 日，杭州上岸股东王国平、尹巍分别与金泼签订《股权转让
协议》约定，王国平、尹巍分别将其持有杭州上岸 16%、26%的股权以 160 万元、
260 万元的价格转让给金泼；股东王国平与余建玲签订《股权转让协议》约定，
王国平将其持有的杭州上岸 4%的股权以 40 万元的价格转让给余建玲；股东尹巍
与萱汐投资签订《股权转让协议》约定，尹巍将其持有的杭州上岸 29%的股权以
290 万元的价格转让给萱汐投资。同日，杭州上岸召开股东会，决议同意上述股
权转让。
2014 年 6 月 18 日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）
准予变更【2014】第 065477 号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金泼 420.00 42.00
2-1-191
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2 萱汐投资 290.00 29.00
3 尹巍 200.00 20.00
4 梁翔 50.00 5.00
5 余建玲 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
④2014 年 12 月第三次股权转让
2014 年 10 月 15 日，流金岁月与金泼、梁翔、余建玲分别签订了《股权转
让协议》约定，流金岁月以现金 52,817,600 元的价格收购杭州上岸 51%的股权，
其中金泼转让其持有的杭州上岸 42%的股权，梁翔转让其持有的杭州上岸 5%的
股权，余建玲转让其持有的杭州上岸 4%的股权。金泼承诺：杭州上岸 2014 年度、
2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经营性损益后实现税后净利润不低于 660
万元、1,900 万元和 2,300 万元。如果不能实现，金泼在杭州上岸审计报告出具
日一个月内以现金补足差额；并购完成后，杭州上岸时任主管管理层在公司任职
不少于三年。
2014 年 11 月 10 日，杭州上岸召开股东会同意上述股权转让。
2014 年 12 月 3 日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）
准予变更【2014】第 071990 号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 流金岁月 510.00 51.00
2 萱汐投资 290.00 29.00
3 尹巍 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2016 年 11 月，流金岁月与金泼及杭州上岸共同签署《补充协议三》，约定：
自流金岁月完成杭州上岸股权转让交割之日起，废除于 2014 年 10 月 15 日签订
的《股权转让协议》中金泼对流金岁月杭州上岸 2016 年需完成扣非后不低于
2,300 万元净利润的经营业绩，及原《股权转让协议》及《补充协议》中约定的
2-1-192
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
其他所有约束性条款，同时免除经营团队 2014 年度及 2015 年度超额业绩及未完
成业绩的补偿；流金岁月与金泼之间无对赌协议等特殊协议或安排。
⑤2017 年 1 月第四次股权转让
A、2016 年 11 月 16 日，流金岁月董事会同意流金岁月将其持有的杭州上岸
51%的股权转让给沃驰科技。2016 年 12 月 2 日，流金岁月 2016 年第五次临时股
东大会审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
2016 年 11 月 16 日，萱汐投资全体合伙人会议同意萱汐投资将其所持杭州
上岸 29%的股权转让给沃驰科技。
2016 年 11 月 16 日，杭州上岸股东会同意流金岁月将其持有的杭州上岸 510
万元出资额（占注册资本的 51%）全部转让给沃驰科技；同意萱汐投资将其持有
杭州上岸 290 万元出资额（占注册资本的 29%）全部转让给沃驰科技；选举金泼
为执行董事；选举高有格为监事。
沃驰科技于 2017 年 1 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议
案》等与本次重组相关的事项。本次交易事项详见本报告书“第四节交易标的基
本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（八）2017 年 3 月，沃驰科技第五次增
资”。
2017 年 1 月 16 日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知
书和《变更登记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的
备案登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沃驰科技 800.00 80.00
2 尹巍 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
⑥2018 年 5 月第五次股权转让
2-1-193
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年 3 月 29 日，沃驰科技 2018 年第三次临时股东大会同意沃驰科技以
3,000 万元的价格收购尹巍所持杭州上岸 15%的股权，交易价格以杭州上岸 2017
年 12 月 31 日未经审计的净资产为基础，最终由双方协商确定。
2018 年 5 月 8 日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸 150 万元出资
转让给沃驰科技。
2018 年 5 月 8 日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》。
2018 年 5 月 10 日，杭州上岸在杭州市江干区市场监督管理局办理本次股权
转让的工商变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸的股东及其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沃驰科技 950.00 95.00
2 尹巍 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
⑦2018 年 9 月第六次股权转让
2018 年 8 月 29 日，沃驰科技 2018 年第五次临时股东大会同意沃驰科技以
1,000 万元的价格收购尹巍所持杭州上岸 5%的股权，交易价格以杭州上岸 2018
年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，由双方协商确定。
2018 年 8 月 30 日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸 50 万元出资
转让给沃驰科技。
2018 年 8 月 14 日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》。
2018 年 9 月 6 日，杭州上岸在杭州市江干区市场监督管理局办理本次股权
转让的工商变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸的股东及其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沃驰科技 1,000.00 100.00
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
合计 1,000.00 100.00
（3）下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭州上岸有 6 家子公司，即杭州玉格、杭州萱汐、广
州上岸、中景网络、海南新声代、霍尔果斯迅达。详细信息请参见本节“6、杭州
玉格”、“7、杭州萱汐”、“8、广州上岸”、“9、中景网络”、“10、海南新声代”、“11、
霍尔果斯迅达”。
（4）主要财务数据
杭州上岸报告期内简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,715.99 4,912.08
总负债 882.28 764.27
股东权益 3,833.71 4,147.81
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 6,189.68 7,999.89
利润总额 1,992.43 3,777.55
净利润 1,706.82 2,572.86
除杭州上岸外，沃驰科技其他子公司均不存在最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润占沃驰科技最近一期经审计的对应财务指标 20%
以上且有重大影响的情况。
2、杭州多阳
名称 杭州多阳电子商务有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路 9 号 24 幢 2 楼 2035 室
法定代表人 于海焦
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 3 月 31 日
2-1-195
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
统一社会信用代码 91330104096139380Y
服务:电子商务平台技术开发、网络信息技术的技术开发,技术服务,技术咨
询,成果转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务
经营范围
业务)(凭有效许可证经营)；批发、零售(含网上销售):计算机软硬件及配件,
通讯设备,电子产品(除电子出版物)。
3、杭州道渠
名称 杭州道渠科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路 9 号 24 幢 2 楼 2092 室
法定代表人 章圣欣
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 01 月 20 日
统一社会信用代码 91330104088891871E
服务:电子商务技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、网络信息技术、
经营范围 自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承办会展;
批发、零售:电子产品(除电子出版物),通讯设备(除专控),计算机软硬件
4、杭州修格
名称 杭州修格信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路 9 号 24 幢 2 楼 2020 室
法定代表人 李张青
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 07 月 28 日
统一社会信用代码 91330104311316301C
服务：计算机软硬件的开发,电子产品(除电子出版物)、通信设备(除专控)、
计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发,网络技术服务,信息技术开
发服务,商务信息咨询(除商品中介)知识产权代理服务、成果转让,智能楼宇
工程,计算机网络工程,利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产品、游戏
经营范围
产品(凭有效许可证经营),模特经纪、艺人经纪(凭有效许可证经营);批发零
售:计算机软硬件及配件,电子产品(除电子出版物),通信设备(除专控),办公
自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
2-1-196
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
5、霍尔果斯盛讯
名称 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典 9 号楼 3 单元 201 室
法定代表人 高有格
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 1 月 9 日
统一社会信用代码 91654004MA778C694Q
动画、漫画创作设计；企业营销策划；广告设计、代理、发布；数字网络
工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,
经济信息咨询；游戏互动,数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务,
经营范围
批发、零售:计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品,仪表仪器,第二类增值
电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务)。
6、杭州玉格
名称 杭州玉格网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1090 室
法定代表人 金泼
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 91330104557943014T
服务:第二类增值电信业务中的互联网业务；利用信息网络经营音乐娱乐产
品、动漫产品(凭有效许可证经营),计算机软硬件、网络技术的技术开发、
经营范围 技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件；其他无需报
经审批的一发切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
7、杭州萱汐
名称 杭州萱汐信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 1 幢 608 室
2-1-197
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
法定代表人 尹巍
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 913301060845612774
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发，制作、发布国内广告（除网
经营范围
络广告发布）。
8、广州上岸
名称 广州上岸信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路 29 号整套(部位:A316)
法定代表人 尹巍
注册资本 100 万元
成立日期 2009 年 7 月 17 日
统一社会信用代码 914401066945287863
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务信；息技术咨询服务；
商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；
经营范围
科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨
询服务;计算机零配件零售；计算机零配件批发。
9、中景网络
名称 广州中景网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路 29 号整套(部位:A315)
法定代表人 尹巍
注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 7 月 23 日
统一社会信用代码 91440106558396980K
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；
商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；
经营范围
科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询
服务；计算机零配件零售；计算机零配件批发；
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
10、海南新声代
名称 海南新声代通信科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 海口市金贸区世贸东路 2 号世贸中心 G 幢 1901 房
法定代表人 金泼
注册资本 100 万元
成立日期 2005 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 914600007674886469
计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及通信技术的咨询
经营范围
服务,计算机软、硬件、电子品销售,电信业增值业务。
11、霍尔果斯迅达
名称 霍尔果斯迅达网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心 D1D2 地块
法定代表人 徐光耀
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91654004MA77LL8RXQ
计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备
的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网
经营范围 络工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务），计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办
公自动化设备的批发兼零售。
12、浙江恒华
名称 浙江恒华网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 杭州市西湖区竞舟路 234 号 201 室
法定代表人 徐光耀
注册资本 1,000 万元
2-1-199
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
成立日期 2003 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 91330106749492844U
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）；计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、
技术服务。
13、北京黄蚂蚁
名称 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公室 501 室-1392
法定代表人 金泼
注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91110228562095048K
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；电脑图文设计、
经营范围 制作；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；营销策划；礼仪服务；
技术推广服务；销售电子产品、五金交电。
14、杭州中佰
名称 杭州中佰信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A15 幢 2 楼 225 室
法定代表人 喻官伟
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91330104MA2AYK1A8N
服务:数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件及配件,通
经营范围
讯设备,电子产品(除电子出版物),仪表仪器;其他无需报经审批的一切合法
项目。
15、杭州尊软
名称 杭州尊软信息科技有限公司
2-1-200
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 1 幢 601 室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91330106321908933W
服务:计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公自动化设备、
信息技术的技术开发,网络技术的技术服务,第二类增值电信业务中的信息
服务业务(不含互联网信息服务),利用信息网络经营动漫产品,利用信息网
经营范围
络经营音乐娱乐产品,商务信息咨询(除中介),承接楼宇智能化工程、计算机
网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通信
设备(除专控),办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目
16、杭州逐梦
名称 杭州逐梦工场科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 G 幢 1002 室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91330104MA2B1DH42F
服务：计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，影
视制作（凭有效许可证经营），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中
经营范围
介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售；计算
机软硬件，电子产品及配件（除电子出版物），电子元器件，机械设备。
17、前海比格高
名称 深圳前海比格高文化传播有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 林元赛
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 23 日
2-1-201
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
统一社会信用代码 91440300335083493J
摄影服务；提供企业营销策划服务；文化艺术活动策划；数据处理和存储
服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；从事广告业务（法律法规、
国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内
经营范围
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。动画、
漫画设计与制作；图文设计与制作。
18、杭州十指
名称 杭州十指科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 E 幢 1021 室
法定代表人 金泼
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 5 月 23 日
统一社会信用代码 91330104MA2CC0ER7D
服务：数字网络工程，通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬
件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物），仪表仪器。
（二）参股公司情况
1、杭州书盟
名称 杭州书盟信息技术有限公司
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪街道马塍路 36 号 3 幢 9 层 916 室
法定代表人 应中迪
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 06 月 08 日
统一社会信用代码 91330106MA28TQ6L77
持股比例 沃驰科技持有 12%股权
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业
经营范围
营销策划，承办会展；批发、零售：计算机软硬件，日用百货，文化用品，
办公用品。
2-1-202
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2、杭州昕程
名称 杭州昕程信息技术有限公司
注册地 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 D 幢 4 层 C 座
法定代表人 王建
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 01 月 20 日
统一社会信用代码 91330108MA28LM4C69
持股比例 沃驰科技持有 8%股权
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络
技术、通讯设备、电子产品、仪器仪表；服务：经济信息咨询，从事经营
经营范围
性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。
3、温州慷璐
名称 温州慷璐互联网文化发展有限公司
注册地 浙江省温州高新技术产业园区 10 号小区 D 座 2 楼 208 室
法定代表人 温从寅
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 03 月 01 日
统一社会信用代码 91330303MA2942QB1R
持股比例 沃驰科技持有 10%股权
联网文化活动组织、策划；互联网的技术开发；影视制作；设计、制作、
经营范围
代理、发布国内各类广告；经营演出经纪业务。
4、上海壤歌
名称 上海壤歌市场营销策划有限公司
注册地 上海市普陀区柳园路 556 号 5 幢 215 室
法定代表人 连清川
注册资本 196.1276 万元
成立日期 2014 年 09 月 15 日
统一社会信用代码 91310107312544103E
2-1-203
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
持股比例 沃驰科技持有 6.6667%股权
企业形象策划,企业管理咨询(除经纪),市场营销策划,设计、制作、利用自有
经营范围 媒体发布广告,公关策划(除经纪),房地产咨询(除中介),婚庆礼仪服务,展览
展示服务,会务服务,文化艺术交流策划(除演出、除经纪)。
5、浙江竹石
名称 浙江竹石文化传媒有限公司
浙江省杭州市西湖区留和路 318 号浙江科技学院科技园内 C1 主楼 701 房
注册地
间
法定代表人 周晶
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 03 月 02 日
统一社会信用代码 91330106MA27X07Q4Y
持股比例 沃驰科技持有 20%股权
服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;利
用信息网络经营音乐娱乐产品, 服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活
动策划(除演出及演出中介),承办会展,经营性互联网文化服务,经济信息咨
经营范围
询、商务信息咨询(除中介),图文设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除
网络广告发布),计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让;批发、零售:计算机软硬件。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品。
沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，
同时构建自有平台开拓数字阅读服务。沃驰科技主营业务包括增值电信业务和自
有平台业务两类，报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
增值电信服务 18,453.25 89.24 23,406.49 97.64 11,325.51 100.00
2-1-204
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
自有平台业务 2,067.26 10.00 424.44 1.77 - -
其他 156.56 0.76 142.09 0.59 - -
小计 20,677.06 100.00 23,973.02 100.00 11,325.51 100.00
1、增值电信业务
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互
联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、
音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者
在运营商基地的移动平台上消费。
2、自有平台业务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，建立了自有新媒体阅读平台，通过不断
丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方
式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试对优质内容及内容
作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。
报告期内沃驰科技提供主要产品及服务未发生变化。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主
要法律法规及政策
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
沃驰科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服
务”。
1、行业主管部门及监管体制
沃驰科技所处“互联网和相关服务”行业的管理部门主要有工信部、文化和旅
游部、国家广播电视总局和国家版权局等。
（1）工信部
工信部主要负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行
业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络
2-1-205
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资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟
订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；
负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信
领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与
信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网
络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；
负责网络安全防护、应急管理和处置。
（2）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；
指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理
全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发
展，推进对外文化产业交流与合作；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合
执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机
构的监管工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服
务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网
上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、
游戏产业发展。
（3）国家新闻出版广电总局
新闻出版广电总局主要负责管理新闻出版与广播影视领域，统筹规划新闻出
版广播电影电视事业产业发展，共设有 20 余个内设机。与移动娱乐服务行业相
关的机构主要有数字出版司、网络视听节目管理司等。其中，数字出版司承担数
字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络书刊和开办手机书刊、手
机文学业务进行监督管理；网络视听节目管理司承担网络视听节目服务、广播电
视视频点播、公共视听载体播放广播影视节目内容和业务的监督管理工作，并指
导网络视听节目服务的发展和宣传。
（4）国家版权局
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
国家版权局主管全国的著作权管理工作，主要负责拟订国家版权战略纲要和
著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和
使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约
有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违
法违规行为；组织推进软件正版化工作。
2、主要法律法规
沃驰科技所处行业的主要法规如下：
序 法律法规和 发文
发布时间 主要内容
号 产业政策 单位
经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部
门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。
经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、
自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部
《中华人民
门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许
共和国电信 2000 年 9
1 国务院 可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市
条例》(2014 月 25 日
行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管
年 8 月修订)
理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可
证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列
出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖
市电信管理机构备案。
2000 年 9 月 25 日，国务院公布施行《互联网信息
服务管理办法》（国务院令第 292 号），将互联网
《互联网信 信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经
2000 年 9
2 息服务管理 国务院 营性互联网信息服务实行许可制度，从事经营性
月 25 日
办法》 互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电
信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办
理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
2002 年 6 月 27 日，新闻出版总署和信息产业部发
布了《互联网出版管理暂行规定》（信息产业部 17
号令），明确了互联网出版是指互联网信息服务提
新闻出 供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编
《互联网出 版 总 辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到
2002 年 8
3 版管理暂行 署、信 用户端，供公众浏览、阅读、使用或下载的在线
月1日
规定》 息产业 传播行为。申请从事互联网出版业务，应当由主
部 办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政
部门提出申请，经审核同意后，报新闻出版总署
审批。该规定同时明确了互联网出版机构的权利
和义务。
4 《电信网码 2003 年 3 信息产 2003 年 1 月 29 日，信息产业部发布《电信网码号
2-1-207
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号资源管理 月1日 业部 资源管理办法》（信息产业部 28 号令），具体规范
办法》 了电信网码号资源的管理，明确了国家对电信网
码号资源的使用实行审批制度。保障了电信业的
公平竞争和健康发展。
2004 年 7 月 19 日，国家广电总局发布《广播电视
节目制作经营管理规定》，明确了国家对设立广播
电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作
经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作
《广播电视
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当
节目制作经 2004 年 8 国家广
5 取得《广播电视节目制作经营许可证》。
营 管 理 规 月 20 日 电总局
国家广播电影电视总局负责制定全国广播电视节
定》
目制作产业的发展规划、布局和结构，管理、指
导、监督全国广播电视节目制作经营活动。
县级以上地方广播电视行政部门负责本行政区域
内广播电视节目制作经营活动的管理工作。
2006 年 5 月 18 日，国务院发布《信息网络传播权
《信息网络 保护条例》（国务院第 468 号令），规定除法律、
2006 年 5
6 传播权保护 国务院 行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他
月 18 日
条例》 人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向
公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
明确规定互联网信息服务，是指通过互联网向上
网用户提供信息的服务活动。互联网信息服务分
《互联网信 2011 年 1 为经营性和非经营性两类；经营性互联网信息服
7 息服务管理 月 8 日修 国务院 务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或
办法》 订 者网页制作等服务活动；国家对经营性互联网信
息服务实行许可制度；未取得许可或者未履行备
案手续的，不得从事互联网信息服务等。
2011 年 3 月 25 日，新闻出版总署公布并施行了《出
新闻出 版物市场管理规定》，规定中明确了国家对出版物
《出版物市
2011 年 3 版 总 发行依法实行许可制度，未经许可，任何单位和
8 场 管 理 规
月 25 日 署、商 个人不得从事出版物发行活动。通过互联网等信
定》
务部 息网络从事出版物发行业务的单位或者个人，应
当取得《出版物经营许可证》。
2011 年 2 月 17 日，文化部发布了《互联网文化管
理暂行规定》（文化部 51 号令）。该规定明确了互
联网娱乐产品的定义、行政许可期限、经营性互
《互联网文 联网文化单位应具备的审批条件以及相应的罚
2011 年 4
9 化管理暂行 文化部 则；明确了互联网娱乐产品是指通过互联网生产、
月1日
规定》 传播和流通的娱乐产品，其中包括利用信息网络
经营的音乐娱乐产品；明确了申请设立经营性互
联网文化单位经批准后，核发《网络文化经营许
可证》。
《规范互联 2011 年 12 明确了互联网信息服务的行为准则、服务规则和
10 工信部
网信息服务 月 29 日 行为边界，明确了禁止实施的侵犯其他互联网信
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市场秩序若 息服务提供者权益的行为，规范了互联网“评测”
干规定》 活动，明确了禁止实施的侵犯用户合法权益的行
为，规范了在用户终端上安装、运行或者捆绑软
件的行为，规范了广告窗口弹出行为，强化了对
用户个人信息的保护。
国家税务总局制定并发布的《电信企业增值税征
《电信企业 收管理暂行办法》,自 2014 年 6 月 1 日起施行。随
增值税征收 2014 年 6 国家税 互联网不断发展和创新，电信业中互联网业务及
11
管理暂行办 月1日 务局 智能手机产品已得到普及，《电信企业增值锐征收
法》 管理暂行办法》预示着电信业务从传统基础网络
运营商向现代综合信息服务提供商的转变。
经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部
门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。
经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、
自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部
《中华人民
门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许
共和国电信 2000 年 9
12 国务院 可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市
条例》(2014 月 25 日
行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管
年 8 月修订)
理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可
证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列
出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖
市电信管理机构备案。
2017 年 7 月 3 日，工信部颁布《电信业务经营许
可管理办法》，规定了增值电信企业应当依法取得
电信管理机构（工信部和省、自治区、直辖市通
信管理局）颁发的电信业务经营许可证；明确了
《电信业务 经营许可证的申请、审批、使用和管理。经营许
2017 年 7
13 经营许可管 工信部 可证分为《基础电信业务经营许可证》和《增值
月3日
理办法》 电信业务经营许可证》两类。其中，《增值电信业
务经营许可证》分为《跨地区增值电信业务经营
许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值
电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经
营许可证》由工业和信息化部审批。
3、主要产业政策
沃驰科技所处行业的主要政策如下：
序 法律法规和 发文
发布时间 主要内容
号 产业政策 单位
《国务院关
国务院于 2010 年 5 月 7 日颁布《国务院关于鼓励
于鼓励和引 2010 年 5
1 国务院 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
导民间投资 月7日
[2010]13 号），支持民间资本开展增值电信业务。
健康发展的
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若干意见》
《国务院办
公厅关于加 2011 年 要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服
国务院
2 快发展高技 12 月 12 务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容
办公厅
术服务业的 日 服务。
指导意见》
工信部于 2012 年 4 月发布了《软件和信息技术服
《软件和信 务业“十二五”规划》，提出大力发展数字互动娱乐、
息技术服务 2012 年 4 数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交
3 工信部
业“十二五” 月6日 网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代
规划》 互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务
业态。
工信部于 2012 年 5 月发布了《通信业“十二五”发
展规划》，该规划中将“培育壮大新兴服务业”列为
《 通 信 业
2012 年 5 “十二五”时期通信业的发展重点之一，其中明确了
4 “十二五”发 工信部
月4日 “加快网络文化创意和数字内容应用的创新，大力
展规划》
发展手机视频、手机阅读、手机动漫及网络音乐等
数字文化业务”的发展目标。
国务院于 2012 年 7 月发布了《“十二五”国家战略
《“十二五”
新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28 号），将新
国家战略性 2012 年 7
5 国务院 一代信息技术产业定位为重点发展方向和主要任
新兴产业发 月9日
务，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创
展规划》
意产业。
发改委于 2013 年 2 月 22 日发布了《战略性新兴产
业重点产品和服务指导目录》。该目录将“新一代信
《战略性新 息技术产业”列为七项战略性新兴产业之一，定义
型产业重点 2013 年 2 了“新一代移动通信数据及信息服务”是指依托新
6 发改委
产品和服务 月 22 日 一代移动通信网，提供的数据及互联网信息服务，
指导目录》 如：多媒体彩信彩铃、移动互联网、搜索服务、位
置服务、手机
阅读服务等。
《产业结构 2013 年 3 月，发改委进行了修正并发布了《产业
调整指导目 2013 年 5 结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，明确规
7 发改委
录（2011 年 月 1 日 定“增值电信业务平台建设”属于信息产业类别中
本）（修正）》 国家鼓励发展的业务。
2013 年 8 月 1 日，国务院印发“宽带中国”战略及实
《“宽带中
2013 年 8 施方案的通知，方案提出在继续推进宽带网络提速
8 国”战略及 国务院
月1日 的同时，加快扩大宽带网络覆盖范围和规模，深化
实施方案》
应用普及。
《关于促进 2013 年 8 月，国务院印发《关于促进信息消费扩
信息消费扩 2013 年 8 大内需的若干意见》，提出统筹推进移动通信发展，
9 国务院
大内需的若 月 15 日 发放第四代移动通信（4G）牌照并大力发展数字
干意见》 出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业。
2-1-210
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
《关于推进
文化创意和 加快数字内容产业发展。推动娱乐产品和服务的生
设计服务与 2014 年 3 产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化
10 国务院
相关产业融 月 14 日 对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培
合发展的若 育双向深度融合的新型业态。
干意见》
利用三年的时间，基本完成优质、有效内容的高度
《关于推动 聚合，盘活出版资源；再造数字出版流程、丰富产
新闻出
新闻出版业 品表现形式，提升新闻出版企业的技术应用水平；
2014 年 4 版广电
11 数字化转型 实现行业信息数据共享，构建数字出版产业链，初
月 24 日 总局、
升级的指导 步建立起一整套数字化内容生产、传播、服务的标
财政部
意见》 准体系和规范；促进新闻出版业建立全新的服务模
式，实现经营模式和服务方式的有效转变。
鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企
业充分利用三网融合的有利条件，大力发展数字出
《三网融合 2015 年 8 国务院
13 版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促
推广方案》 月 25 日 办公厅
进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内
容的消费。
基于互联网提供的多媒体视频业务以及互联网电
视服务需求增长迅速，内容分发网络（CDN）作为
一种新型网络传输结构，通过整合内容资源，优化
《电信业务
2015 年 网络性能，大大提高互联网传输视频等内容与应用
分 类 目 录
14 12 月 25 工信部 服务的效率。为适应此类技术和市场发展的新形
（ 2015 年
日 势，满足市场多样化的需求，在《目录》中单列出
版）》
“内容分发网络业务”类别。明确了业务内涵，鼓励
有实力、有创新能力的企业进入市场，共同推动该
业务健康有序发展。
该纲要是规范和指导未来 10 年国家信息化发展的
纲要性文件，是信息化领域规划、政策制定的重要
依据。战略纲要指出，国家信息化发展战略目标是
建设网络强国，分“三步走”：第一步到 2020 年，
核心关键技术部分领域达到国际先进水平，信息产
中共中 业国际竞争力大幅提升，信息化成为驱动现代化建
《国家信息
2016 年 7 央办公 设的先导力量；第二步，到 2025 年，建成国际领
15 化发展战略
月 厅、国 先的移动通信网络，根本改变核心关键技术受制于
纲要》
务院 人的局面，实现技术先进、产业发达、应用领先、
网络安全坚不可摧的战略目标，涌现出一批具有强
大国际竞争力的大型跨国网信企业；第三步，到
21 世纪中叶，信息化全面支撑富强、民主、文明、
和谐的社会主义现代化国家建设，网络强国地位日
以稳固，在引领全球信息化发展方面有更大作为。
2-1-211
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（三）主要产品及服务——增值电信业务
1、行业产业链情况及沃驰科技所处位置
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互
联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、
动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等
服务。
运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。在这些平台上，不
仅需要移动内容提供商（CP）为平台源源不断地贡献精彩内容，同时也需要服
务提供商（SP）围绕平台提供一揽子的运营推广及计费支持等服务。移动互联
网电信增值业务产业链具体如下：
运营商移动基地平台
提供内容 提供内容
阅读CP 视频CP
动漫CP 音乐CP 进行管理 进行消费
帮助平台运营
运营推广 计费服务
沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商
（SP），不仅将内容整合为适合在运营商手机基地平台上发行销售的产品包；同
时根据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行
运营；再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。
行业产业链中的具体分工及沃驰科技所处位置如下：
（1）运营商移动基地平台
运营商移动基地是三大运营商的下属子公司，负责移动增值电信业务。运营
商基地向个人消费者直接提供包括数字媒体阅读、在线视频、游戏下载等增值电
信服务。这些服务内容被打包成产品包的形式放在运营商的基地平台上，用户可
以在手机端通过 APP 客户端或者 WAP 上网的方式获取服务内容。
2-1-212
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
沃驰科技的主要客户之一为咪咕阅读，系中国移动旗下的阅读类移动基地。
手机用户可以下载咪咕阅读提供的安卓或苹果手机客户端，或登录其 WAP 网站
http://wap.cmread.com/获得在线小说的阅读或下载服务：
（2）移动内容提供商（CP）
移动内容提供商通过自我生产内容或对外采购内容的形式，将小说、视频、
动漫等内容按照基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在移动
基地平台上发布，终端个人消费者登录基地平台后可获取相应的服务内容。
沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产品包，上传到基地平台通过
测试后开始运营推广，与沃驰科技合作的推广方包括在线联盟、广告网络和各类
媒体等渠道推广机构。
（3）服务提供商（SP）
基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台进行统一协调管理，也
需要平台以外的专业团队具体负责。负责运营的服务提供商主要的运营手段包
括：保证内容的丰富性和多样化；针对不同用户群体的兴趣点进行细分；开展关
联运营，同一类型产品包提供多种选择；进行数据跟踪分析，判断受欢迎的题材
和表现形式。负责推广的服务提供商需要根据产品包的内容和类型选择合适的渠
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
道进行推广。
沃驰科技不仅向基地平台提供产品包并进行运营推广，还会为其他内容提供
商提供平台运营等服务并选择合适的渠道方进行推广。
（4）个人消费者
个人消费者最终在三大运营商的移动基地平台上消费对应的产品包，通过包
月或按次点播的方式购买相应的内容或服务。
2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系
（1）运营商基地的定位
中国移动、中国联通、中国电信为我国三大基础电信运营商，在各省设立有
子公司，负责该省的基础电信业务。
随着移动互联网的发展，三大运营商迫切需要发展移动端的增值电信业务，
如视频浏览、小说阅读、音乐下载等，传统的省公司管理模式无法适应新业务的
需求，因此三大运营商通过设立基地公司来集中化开发增值电信业务，包括音乐
基地、数字阅读基地、动漫基地、视频基地等。
运营商通过设立专门负责某项业务的基地，可以集中资源发展新兴业务，统
一协调外部资源、联合业务合作、统一业务部署，促进新兴业务协调发展。三大
运营商主要基地的情况如下：
电信运营商 基地名称 对应公司 所在地 对应增值电信业务
咪咕阅读 咪咕数字传媒有限公司 杭州 提供数字阅读产品
咪咕动漫 咪咕动漫有限公司 厦门 提供动画、漫画产品
咪咕音乐 咪咕音乐有限公司 成都 提供无线音乐产品
中国移动
咪咕游戏 咪咕互动娱乐有限公司 南京 提供移动游戏产品
咪咕视频 咪咕视讯科技有限公司 上海 提供手机视频相关产品
中国移动通信集团广东有限 综合类，提供手机软件
南方基地 广州
公司 等产品
天翼阅读 天翼阅读文化传播有限公司 杭州 提供数字阅读产品
中国电信
天翼空间 成都天翼空间科技有限公司 成都 提供手机应用软件
2-1-214
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
天翼爱动漫文化传媒有限公
天翼动漫 厦门 提供动画、漫画产品
司
天翼视讯 天翼视讯传媒有限公司 上海 提供手机视频相关产品
天翼爱音乐文化科技有限公
爱音乐 广州 提供无线音乐产品
司
爱游戏 炫彩互动网络科技有限公司 南京 提供移动游戏产品
信元公众信息发展有限责任
信元 北京 综合类平台
公司
世纪龙信息网络有限责任公
21cn 广州 综合类平台
司
提供运营支付和互联网
翼支付 天翼电子商务有限公司 北京
金融服务
联通在线 联通在线信息科技有限公司 北京 综合类平台
中国联合网络通信有限公司
沃阅读 长沙 提供数字阅读产品
湖南省分公司
中国联通
沃商店 小沃科技有限公司 上海 提供手机应用软件
中国联合网络通信有限公司
联通音乐 广州 提供无线音乐产品
广东省分公司
（2）运营商基地的业务开展方式
基地业务的一个比较显著的特点是“一点接入，全国推广”。基地是三大运营
商设立的面向全国用户的业务机构，各个基地受集团总部的委托在全国开展业
务，面向全国用户，因此将内容与服务提供给基地后，就可以直接面向全国用户
推广，不需要在各省分子公司重新搭建技术平台、测试、上线等，而且在面向全
国用户营销推广时，可以在市场分析、宣传、策划、实施上全盘考虑，统一安排。
运营商基地主要负责平台的搭建和管理。基地需要根据承担的增值电信业务
类型，搭建对应的移动平台，发布平台的手机客户端和移动网站；基地需要负责
平台的管理和运营，包括内容引入、发布、运营、推广、结算、考核等环节，是
所有合作方的管理者。基地平台的主要工作内容如下：
平台搭建 内容引进与审核 平台运营及推广 计费及结算 内容方考核
（3）沃驰科技与电信运营商基地的合作关系
沃驰科技围绕三大运营商设立的基地平台，针对性的向基地平台提供产品包
内容及运营推广等服务。作为三大运营商的产品包供应商及运营推广服务提供
2-1-215
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
商，沃驰科技向运营商基地平台提供了全套的产品及服务，是整个生态环境中不
可或缺的一部分。
沃驰科技自设立以来，在与基地的合作中逐渐打开业务线，陆续与超过 15
个运营商基地开展了业务往来，业务内容涵盖产品包的整合发行、运营推广、计
费支持等环节。与沃驰科技有业务往来的主要基地平台如下：
运营商 基地名称 基地业务 沃驰提供主要内容
咪咕阅读 阅读 小说、杂志、手机报
咪咕视频 视频 短视频
咪咕动漫 动漫 动画、漫画
中国移动
咪咕音乐 音乐 铃音盒
咪咕游戏 游戏 游戏
南方基地 综合 游戏
天翼空间 软件 软件
天翼阅读 阅读 小说、杂志
天翼视讯 视频 短视频
爱动漫 动漫 动画、漫画
中国电信
爱游戏 游戏 游戏
信元 综合 资讯服务
21cn 综合 阅读、视频、漫画
翼支付 支付 —
联通在线 综合 短视频
沃阅读 阅读 小说
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沃商店 软件 软件
联通音乐 音乐 音乐
（4）终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占
比，具体方式包括但不限于下载 APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。
沃驰科技向运营商基地提供内容，运营商基地通过其平台销售相关内容，因
此终端消费者系通过基地的平台间接获取沃驰科技提供的内容。报告期内，沃驰
科技提供的内容主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫视频类内容、软件游戏应
用类内容。
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消费者获取沃驰科技提供内容的主要方式为通过 APP/网页。消费者通过该
类方式可以阅读小说、观看影视动漫、下载软件和游戏，如下图所示：
APP 方式获取内容（以咪咕阅读为例） 网页方式获取内容（以咪咕阅读为例）
除了通过 APP/网页的方式，消费者亦可以通过手机短信获取沃驰科技提供
的报纸杂志、信息资讯等内容。消费者获取内容的具体方式如下：
短信方式获取内容（以青年时报手机报为例）
由于增值电信业务产业链条中，运营商移动基地平台是直接面向终端个人消
费者的平台。沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产
品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。因此沃驰
科技并不能直接获取通过不同渠道消费的终端用户下载量等信息。经统计，报告
期内，终端消费者在运营商平台上通过 APP/网页获取以及通过短信、铃声获取
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两种方式的销售收入情况如下表所示：
单位：万元/%
消费 该内容的销售收入
者获 消费者获 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
提供的内
取内 取内容的
容
容的 场景 金额 占比 金额 占比 金额 占比
方式
消费者在
通过 APP/ 网 页
小说、视 APP 上阅读小
屏、动漫、 / 网 说、观看动 17,307.30 94.46 21,060.00 89.98 9,809.90 86.62
音乐 页获 漫视频、下
取 载软件游
戏
消费者通
短信手机 通过
过手机短
报、短信 短
信的方式
资讯及小 信、 1,145.95 6.21 2,346.49 10.02 1,515.61 13.38
订阅杂志、
说、铃声 铃声
小说、浏览
音乐 获取
咨询
合计 18,453.25 100.00 23,406.49 100.00 11,325.51 100.00
（5）沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆
绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。
①沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售
等情形
沃驰科技提供的上述内容需事先获得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售
的情况。上述内容消费者消费的流程如下：
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1）包月订购入口 2）用户点击选择包月订购
3）支付短信确认 4）订购成功
终端消费者无论是通过 APP/网页方式，或者短信方式获取沃驰科技提供的
内容，均需要经过短信验证支付这一步骤。通过短信验证的方式消费者对其消费
行为有一个最终确认的过程，因此不存在未经消费者同意，沃驰科技提供的内容
通过基地平台销售给终端消费者的情况。
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沃驰科技提供的内容均在电信基地的平台上开展独立销售，不存在搭售其他
产品的情况；亦不存在电信运营商通过销售手机、充值话费等方式，捆绑销售沃
驰科技提供的内容，损害终端消费者利益的情况。
②终端消费者知晓后可退订以及退订的具体情况。
沃驰科技提供的内容均系在消费者充分知悉产品内容、产品价格、服务期限
等销售条款的基础上，销售给终端消费者。消费者选择包月方式后，如果希望退
订相关内容，可以通过 APP/网页上的退订按钮进行退订，或者拨打电信运营商
的服务电话/发送退订短信取消相关服务。相关退订方式具体如下：
1）通过 APP/网页退订 2）短信退订
除了线上退订，消费者在线下电信营业厅办理业务时，也可以选择退订相关
服务。通过线上线下结合的方式，消费者可以自主选择消费行为，不存在终端消
费者不知晓消费情况，或是知晓后无法退订的情况。
3、增值电信业务提供的产品、服务流程
沃驰科技不仅为三大运营商基地平台提供一整套的产品包，同时围绕产品包
的运营及推广向基地平台提供配套服务；最终由运营商基地向消费者提供移动端
的平台供其登录消费内容。沃驰科技提供的产品包及每个环节中提供的服务如
下：
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（1）产品包整合发行
①内容素材加工整合为产品包
沃驰科技整合发行的产品包主要为数字阅读内容。通过对电信运营商基地需
求的了解和收集，结合当前行业、社会热点内容和元素，沃驰科技解析用户对于
数字版权内容的需求，针对性的采购内容素材。
沃驰科技通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材，再将内
容加工整合发行为适合在基地平台上销售的产品包。沃驰科技获取各类内容的情
况如下：
内容素材类型 内容素材提供方 沃驰科技获取内容方式
小说 文化传播公司 版权授权，原创
杂志 出版社 版权授权
游戏 游戏开发公司 版权授权，原创
手机软件 软件开发公司 版权授权
音乐 文化传播公司 版权授权
动画、漫画 文化传播公司 版权授权
②产品包登录基地平台发行
沃驰科技获得内容素材后，与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比
例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求
和标准，在产品包植入计费代码，进行技术上的对接和调试，并最终完成产品包
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上线。
沃驰科技提供的各类产品包经运营商审核通过后在基地平台开始销售。消费
者可以选择点播或包月的消费模式，点播是指用户以产品包中的部分内容为采购
对象进行消费,包月是指用户以按月支付固定费用的形式获取产品包的所有内
容，具体如下：
目前沃驰科技向基地提供的主要产品为数字阅读内容。沃驰科技通过咪咕阅
读、天翼阅读、沃阅读等基地提供的内容涉及：期刊杂志、人文社科、文学小说、
生活教育，其中期刊杂志包括《深圳青年》、《浙江画报》、《青年时报》等；人文
社科包括《大复盘：互联网创业 20 年》、《分众电商》等；文学小说主要包括《斗
魂》、《空巷》等；生活教育主要包括《虹猫蓝兔》、《教孩子勇敢》、《这样陪孩子
走过黄金关键期》等。
个人消费者在基地平台上阅读对应的数字媒体阅读产品时，基地平台采取先
免费后付费的销售模式：小说前部分章节可免费阅读，VIP 后续章节需购买。阅
读 VIP 作品需要订阅，单章订阅价格在 8 分至 1 角之间。除了单章点播的消费
形式，消费者也可以对单一的产品包选择包月的消费形式。包月模式下，自消费
者购买产品包开始，一个月内可以无限畅读产品包的内容。
在产品包发行后，内容提供方需要对数字内容保持同步更新，网络小说内容
需要根据作者的更新将内容同步到产品包中；杂志需要根据纸质出版物的出刊一
定日期内提供数字内容的更新。
（2）运营推广
沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运营推广服务。作为在互
联网运营推广方面有着丰富经验和资源优势的服务提供商，沃驰科技通过合作渠
道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品等内容
进行运营推广。
沃驰科技的渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方面，沃
驰科技根据业务实际发展情况，在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进
行深入的推广合作，合作渠道涵盖类型全，覆盖省份广，用户体量巨大，是公司
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当前营销业务的主要方式。
与沃驰科技合作的渠道方目前主要采用的渠道推广方式有：1）与腾讯、新
浪、3G 门户等互联网门户网站合作，在网站的特定版块设置推广链接，吸引用
户访问；2）通过其第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和 wap 站点定向
投放广告，快速扩大用户规模；3）利用 push、外呼等多种形式进行精准的定向
业务推荐。
自有渠道方面，沃驰科技已构建自有营销平台网络，包括互动类电台产品《小
虫之声》、应用互动社区《哎呀社区》、手机游戏平台《榴莲乐园》、渠道媒体《飞
赚》、手机阅读平台《啃书星球》，可以满足各种类型的产品包推广营销需求。
（3）计费支持服务
沃驰科技作为电信运营商计费支持服务商，依托三大电信运营商旗下各业务
基地的计费代码，为移动互联网数字产品提供专业、稳定、灵活、个性化的手机
话费小额计费解决方案，为终端用户提供安全、便捷的支付入口服务。沃驰科技
主要负责计费软件的研发与日常维护、技术对接服务、计费支持服务、业务结算
服务、商户拓展服务、产品售后客户服务等。
沃驰科技主要为单机类手游、阅读、音乐等轻度娱乐产品的手机话费小额计
费提供计费支持服务。沃驰科技将运营商的计费代码整合至 SDK 后提供给内容
提供商，内容提供商通过 SDK 嵌套实现产品的支付功能。
4、主要采购模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
沃驰科技采购的产品或服务主要为：内容版权授权采购、推广渠道的采购。
①内容版权采购
沃驰科技自设立以来坚持“合法版权”的经营思路，为了提高经营效率和效
益、规范版权采购业务管理，为成本控制和风险管理提供有力保障，公司建立了
严格的版权供应商备选制度。在业务经营过程中，公司主要向内容供应商采购漫
画、音频、文字、音乐等版权内容。对版权内容供应商的资质、规模、价格进行
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综合评审，内容引入的合作公司必须通过公司合格供应商资质审核。针对引入的
内容，以符合公司规范要求、获取有竞争力的价格并保持与其他竞争产品同步，
以内容价值最大化为目标。在版权无风险的前提下，以合理的价格获取所需内容。
若授权条件相同，均从独家版权方处获取内容；若与独家版权方直接合作有困难
（合格供应商资质不全、合作条件苛刻、合作价格高）则通过第三方代为引入。
沃驰科技主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购。与版权方约
定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。
②推广渠道的采购
推广渠道的采购成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。为使得更多
移动互联网用户、手机用户能够通过多重渠道便利地了解沃驰科技的产品，扩大
沃驰科技产品的影响力及用户群体，沃驰科技充分利用市场推广商的客户资源进
行业务推广。沃驰科技向推广商提供产品推广链接和程序包，由推广商通过自有
渠道站点或其网盟合作站点进行广告发布和宣传。优质的推广商可以利用业务渠
道、受众数量增加运营商基地的用户规模。
报告期内沃驰科技与上游供应商前五名之间的业务情况如下：
分成比例（%）
主要供应商（即渠道商） 主要合作内容
沃驰科技 渠道商
北京泰达能通科技有限公司 阅读 20-61 80-39
北京羽扇天下科技有限公司 综合 20-30 80-70
汉娱世纪（北京）信息技术有限公司 应用 30 70
杭州聚娱网络科技有限公司 综合 25-35 75-65
杭州落英网络科技有限公司 阅读 30-55 70-45
杭州明果科技有限公司 综合 20-55 80-45
杭州掌优科技有限公司 自有平台业务推广 CPM 或 CPC 进行结算
苏州云清伟业网络科技有限公司 综合 25-50 75-50
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 综合 20-53 80-47
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（2）盈利模式
沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基
地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。具体盈利模式分为
两种：一种是自有产品包内容的运营推广；一种是为其他内容提供商的产品包进
行运营推广服务。
①自有产品包运营推广
沃驰科技在基地平台上发行自有产品包，终端用户可以通过电信运营商的平
台浏览沃驰科技发行的数字娱乐产品，如用户订阅娱乐产品并向电信运营商付
费，电信运营商按照合同约定与沃驰科技进行分成。沃驰科技提供的数字娱乐内
容系从版权方购买授权取得，产品包的销售依靠运营推广，因此外购授权费和推
广费用构成了自有产品包销售的主要成本。
②为其他产品包运营推广
行业内存在一些拥有优质资源的第三方内容提供商缺乏运营推广能力的情
况，如一些大型出版集团，虽然其拥有优质的版权资源，能够满足电信运营商基
地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但在移动互联网内容的运营推广上
存在短板。沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验和相关宣传
渠道，代理这一类第三方内容提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提
供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起
的消费者咨询及投诉。
运营商基地平台与第三方内容提供商根据业务情况结算收入后，沃驰科技与
这些第三方内容提供商根据合作项目收益情况约定比例进行分配。
③结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露
沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因
报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下：
主要合 分成比例（%）
主要客户（即合作方）
作内容 沃驰科技 合作方
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成都天翼空间科技有限公司 应用 70 30
咪咕数字传媒有限公司 阅读 30-40 70-60
世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80-85 20-15
杭州麦庭文化发展有限公司 阅读 85 15
浙江出版集团数字传媒有限公司 综合 56-90 44-10
环球时报在线(北京)文化传播有限公司 阅读 32-56 68-44
天翼视讯传媒有限公司 视频 50-70 50-30
中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 阅读 40-70 60-30
报告期内，沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务
类型的不同而存在一定差异，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据，平治信息与运营商基
地确定某具体业务类型的分成比例后，基本不会变化，与沃驰科技一致。平治信
息与咪咕阅读的分成比例为 40%-60%，与天翼视讯的分成比例为 50%，与天翼
空间的分成比例为 70%，平治信息与这三家运营商基地的分成比例在 40%-70%
之间，与沃驰科技一致。平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异，是因为
与基地合作的具体业务类型不同。
报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示：
分成比例（%）
主要供应商（即渠道商） 主要合作内容
沃驰科技 渠道商
北京泰达能通科技有限公司 阅读 20-61 80-39
北京羽扇天下科技有限公司 综合 20-30 80-70
汉娱世纪（北京）信息技术有限公司 应用 30 70
杭州聚娱网络科技有限公司 综合 25-35 75-65
杭州落英网络科技有限公司 阅读 30-55 70-45
杭州明果科技有限公司 综合 20-55 80-45
杭州掌优科技有限公司 自有平台业务推广 CPM 或 CPC 进行结算
苏州云清伟业网络科技有限公司 综合 25-50 75-50
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 综合 20-53 80-47
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报告期内，受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响，
沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同，但同一业务类型分成比例在报告期内较
为稳定。
④分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措
施及其有效性：
I 业务贯穿全产业链
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产
品计费等全方位综合服务，打通增值电信业务产业链各个环节，最大程度的分散
产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响。
II 与多个运营商基地深入合作，保证业务发展的稳定性
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地
无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商
增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，业务发展具备稳定性和可持续
性。
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索，比如中国移动旗下的咪咕阅
读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”
业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同。
通过与多基地开展合作，同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模
式，一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例，另一方面
能够分散不同业务类型分成比例的波动风险。
III 沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商
通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，
对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付
款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力。
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商，分散分成比例波动风险。按照考核
机制对新供应商进行试用及测试，在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的，
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正式引入并开展合作。
（3）结算模式
①收入结算：
沃驰科技与运营商基地或其他第三方内容提供商采取分成结算模式：沃驰科
技与运营商基地或其他第三方内容提供商的结算费以其提供并经沃驰科技确认
的结算单为准，以分成方式向沃驰科技支付合作费用。
运营商或其他第三方内容提供商给沃驰科技的分成比例一般根据如下因素
综合考虑，与沃驰科技协商后取得：1）提供的内容的多少；2）内容总体的价值；
3）内容更新的频度；4）在运营推广方面基地提供的支持力度。
运营商或其他第三方内容提供商定期向沃驰科技出具结算单，沃驰科技向其
开具发票，运营商或其他第三方内容提供商支付沃驰科技业务款。
具体的依据自有产品运营推广及其他方产品运营推广两种模式下，资金流向
图如下所示：
两种业务模式下资金流向及收入确认方式具体情况如下：
1）自有产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科
技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠
道商进行结算并付款。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
收入确认方式：沃驰科技通过电信运营商向最终客户收取信息费，并根据合
同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服
务并取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服
务但尚未取得运营商结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比
例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
2）其他方产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方
结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道
商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。
收入确认方式：沃驰科技通过其他第三方向最终客户收取信息费后，根据合
同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服
务并取得第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服
务但尚未取得第三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定
分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
②成本结算：
沃驰科技的成本以推广渠道成本为主，沃驰科技主要采取 CPS(Cost Per Sales)
的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS 是一种以实际销售产品数量来计算推广
费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包
的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费。
成本结算具体流程如下：沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数
据，沃驰科技按月或按周与渠道商对账。渠道商对账无误后，按照沃驰科技的要
求开具发票。开具发票后一定账期内沃驰科技付款。
（四）主要产品及服务——自有平台业务
1、业务概况
沃驰科技的自有新媒体阅读平台是未来重点发展的业务。沃驰科技结合移动
阅读的发展趋势以及用户电子阅读习惯逐步养成，建立沃驰科技自有新媒体阅读
平台。为了不断丰富平台的原创文学内容，一方面，沃驰科技会培育原创签约作
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品，比如定期举行招募作者的网络活动，编辑部会对作家投稿的内容进行审核，
剔除不健康的内容和劣质作品后留下优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽
谈稿酬利益，签订相关协议；另一方面，沃驰科技也会外购部分版权作品。当沃
驰科技自有新媒体阅读平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技会通过跟知
名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推
广，尝试对优质原创内容及原创内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权
资源，贯穿产业链上下游。阅读平台会以 VIP 章节收费的方式向用户收取费用，
阅读平台在收到用户支付的费用后，根据沃驰科技与内容作者签订的合同，与内
容作者分成或者买断结算。
沃驰科技自有的移动阅读微信公众号主要包括阅读狗、夜读猫、啃书星球、
啃兔以及文学鱼等，微信公众号包含的作品主要分两类，一类是外购版权作品，
主要来自华夏天空、黑岩等阅读平台，以分成或买断的模式进行合作；一类是原
创签约作品，同样以分成或买断的模式进行合作，签约作品的文字版权属于沃驰
科技。目前沃驰科技阅读平台阅读量较大的原创签约作品包括《鬼不画》、《暗夜
超神》、《医圣之最强狂兵》以及《逆王之路》等。
2、自有平台业务提供的产品、服务流程
沃驰科技自有平台业务的流程图如下：
（1）策划、开发内容
产品部会结合移动时代的潮流以及用户对当下网络文学的喜爱，为用户制定
在线阅读平台，并完成产品的顺利上线和运营。
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（2）招募作者
为了丰富运营产品的内容，运营部会定期举办招募网络作家的活动。作家投
稿进来后，编辑部会对内容进行审核，剔除一些不健康的内容和劣质作品，留下
优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽谈稿酬签订协议。
签约作者根据协议更新完作品后自助上传到平台，并与沃驰科技结算稿酬。
（3）推广
与推广商谈妥推广时间以及推广费用之后，签订协议，并预先支付推广费用。
推广商主要通过向终端客户展示试读小说章节，或者投放广告的形式，对产品进
行推广。
（4）终端用户导入
用户通过微信推广链接进入平台并挑选自己感兴趣的书籍进行阅读，或直接
在微信上试读相关免费小说章节。
对于付费章节，平台以 VIP 章节收费的方式向用户收取阅读币，用户通过
第三方支付进行账户充值。
（5）对账结算
沃驰科技与第三方支付公司进行结算。
3、盈利模式
终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏，阅读平台
在收到用户支付的费用后，与内容作者分成或者买断结算。此外，沃驰科技自家
签约小说的文字版权全部属于沃驰科技，后续沃驰科技可以向该文字版权的被授
权人收取版权的使用费，或者与内容作者一起参与作品后续改编版权费的分成。
（五）沃驰科技的主要客户
报告期内，沃驰科技前五大客户情况如下：
客户名称 营业收入（万元） 占营业收入的比例(%)
2-1-231
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2018年1—9月
咪咕数字传媒有限公司 2,858.53 13.82
天翼视讯传媒有限公司 2,601.49 12.58
成都天翼空间科技有限公司 2,357.27 11.40
杭州麦庭文化发展有限公司 1,873.44 9.06
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,074.50 5.20
小计 10,765.22 52.06
2017年度
咪咕数字传媒有限公司 5,190.65 21.63
天翼视讯传媒有限公司 3,612.18 15.05
成都天翼空间科技有限公司 3,322.57 13.85
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,436.21 5.99
中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 1,422.36 5.93
小计 14,983.97 62.45
2016年度
咪咕数字传媒有限公司 3,755.14 32.98
成都天翼空间科技有限公司 2,572.63 22.6
世纪龙信息网络有限责任公司 621.77 5.46
天翼视讯传媒有限公司 534.69 4.7
环球时报在线（北京）文化传播有限公司 494.87 4.35
小计 7,979.10 70.09
报告期内，沃驰科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技 5%以上股份的股东在前五名客户中所
占权益的情况。
1、报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基
地名称以及销售回款情况如下表所示：
单位：万元
2-1-232
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年 1-9 月
客户名称
期末应 销售 客户 客户代理
销售收入 期后回款
收账款 内容 属性 基地名称
咪咕数字传媒有限公司 2,858.53 1,116.50 1,148.88 阅读 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 2,601.49 345.96 345.96 视频 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 2,357.27 333.77 339.97 应用 基地 -
杭州麦庭文化发展有限公司 1,873.44 245.97 245.97 阅读 中间商 咪咕阅读
咪咕阅读、
浙江出版集团数字传媒有限公
1,074.50 190.17 166.45 阅读 中间商 天翼视讯、
司
天翼阅读
客户名称 2017 年度
咪咕数字传媒有限公司 5,190.65 1,231.46 1,146.06 阅读 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 3,612.18 997.43 915.72 视频 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 3,322.57 817.20 801.91 应用 基地 -
浙江出版集团数字传媒有限公
1,436.21 1,068.05 1,119.29 阅读 中间商 咪咕阅读
司
中国联合网络通信有限公司湖
1,422.36 346.77 354.89 阅读 基地 -
南省分公司
客户名称 2016 年度
咪咕数字传媒有限公司 3,755.14 1,116.50 1,148.88 阅读 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 2,572.63 190.17 166.45 应用 基地 -
世纪龙信息网络有限责任公司 621.77 245.97 245.97 综合 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 534.69 345.96 345.96 视频 基地 -
环球时报在线（北京）文化传播
494.87 143.58 147.76 阅读 中间商 咪咕阅读
有限公司
通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭
证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实
性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售
回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一
致，销售回款具备真实性。
2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：
单位：万元/%
2-1-233
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年 1-9 月
客户名称
金额 占比
中国电信 7,352.01 35.48
中国移动 3,041.05 14.67
杭州麦庭文化发展有限公司 1,873.44 9.04
中国联通 1,632.67 7.88
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,074.50 5.18
合计 14,973.67 72.25
2017 年度
客户名称
金额 占比
中国电信 10,320.36 43.01
中国移动 5,373.27 22.39
中国联通 2,177.99 9.08
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,436.21 5.99
上海合志信息技术有限公司 700.03 2.92
合计 20,007.86 83.39
2016 年度
客户名称
金额 占比
中国电信 4,670.69 41.02
中国移动 3,772.82 33.14
环球时报在线（北京）文化传播有限公司 494.87 4.35
杭州润歌网络有限公司 349.59 3.07
浙江出版集团数字传媒有限公司 265.80 2.33
合计 9,553.77 83.91
3、沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、
沃驰科技的应对措施及其有效性。
（1）业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比
①行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业
务行业特点决定的
由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增
值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，
2-1-234
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的
比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是
由于增值电信业务行业特点决定的。
②电信增值业务市场规模大，基地本身有发展的强烈需求
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时
间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品
以及用户规模呈现爆发式增长。依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告
显示：截至 2017 年 12 月，我国手机网络文学用户规模达 3.44 亿，占手机网民
的 45.6%，2017 年移动阅读市场规模稳步上升达 132.2 亿，同比增长 32.1%；手
机网络视频用户规模接达 5.49 亿，占手机网民的 72.9%；手机网络游戏用户规模
达 4.07 亿，占手机网民 54.1%；手机网络音乐用户规模达 5.12 亿，占手机网民
的 58.0%。
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动
力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业
绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
③市场广阔、竞争有序
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。各
家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优
势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、
视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且
每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模
式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
④沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征
2016 年度、2017 年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客 2016
年度以及 2017 年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为 77.67%
和 76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露 2013 年
2-1-235
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
-2015 年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过 50%；同时依据其 2017 年
年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通
过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内平治信息进一步加大
了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和
营销等方面进行全方位合作”。
综上所述，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是
由于增值电信业务行业特点决定的。双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢
的，这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖。
（2）按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
以及与运营商合同签署和续约情况，沃驰科技与运营商合作具有稳定性
①按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本
报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃
驰科技的主要客户”之“2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如
下表所示：”。
报告期内，与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势。
②与运营商合同签署和续约情况
沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示：
序 有效
合同名称 客户名称 签订日期
号 期
广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅
三 个
读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联
月~三
网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机 咪咕数字传 2015.7.1~
1 年、自
阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作 媒有限公司 2018.7.1
动 续
协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书
签
业务深度运营协议及补充协议
计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传 六 个
媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、 月~一
天翼视讯传 2015.7.1~
2 天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务 年、自
媒有限公司 2018.7.1
协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视 动 续
听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼 签
2-1-236
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒
有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产
品包）
成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间
一年~
科技有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有 成都天翼空
2015.3.1~ 两年、
3 限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、成 间科技有限
2018.3.1 自 动
都天翼空间科技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推 公司
续签
广合作协议
中国联合网 一年~
中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能
络通信有限 2015.1.1~ 两年、
4 力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读渠道合作协议、中国
公司湖南省 2018.4.1 自 动
联通沃阅读业务合作协议
分公司 续签
九 个
世纪龙信息 月~一
天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务 2015.11.1
5 网络有限责 年、自
合作协议 ~2018.4.9
任公司 动 续
签
2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、
2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016
年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天 一年~
天翼爱动漫 2015.2.1~
翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天 两年、
6 文化传媒有 2017.11.3
翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天 自 动
限公司 0
翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱 续签
动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司 IP 运营业
务合同、能力开放点播业务合同
六 个
2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼 天翼阅读文 月~两
2013.1.1~
7 阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台 化传播有限 年、自
2018.1.1
业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议 公司 动 续
签
小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃
2017.9.29 十 个
科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协 小沃科技有
8 ~2018.2.2 月~一
议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃 限公司
6 年
科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议
沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款，与运营商合
作具有稳定性。
（3）沃驰科技的应对措施及其有效性
①不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张
沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地包括中
2-1-237
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等；中国联通旗下沃阅读、
沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移
动音乐等，且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长，新的合作基地也在不
断拓展，促使业务规模实现迅速扩张。
②围绕增值电信业务链条开展差异化竞争
沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争。主要体现在：
沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目
前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断
提升。
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产
品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对
接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
③与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同
中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅
读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合
及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
（六）沃驰科技的主要供应商
报告期内，沃驰科技前五大供应商情况如下：
供应商 采购金额（万元） 占采购总额的比例(%)
2018年1—9月
北京羽扇天下科技有限公司 678.26 7.43
北京泰达能通科技有限公司 636.48 6.97
杭州掌优科技有限公司 608.49 6.66
杭州落英网络科技有限公司 602.75 6.60
杭州明果科技有限公司 453.89 4.97
小计 2,979.87 32.63
2-1-238
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2017年度
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 1,505.30 13.66
杭州落英网络科技有限公司 1,223.19 11.1
北京泰达能通科技有限公司 667.05 6.05
北京羽扇天下科技有限公司 633.41 5.75
杭州聚娱网络科技有限公司 616.30 5.59
小计 4,645.25 42.15
2016年度
杭州落英网络科技有限公司 1,029.85 18.79
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 1,002.57 18.29
北京羽扇天下科技有限公司 533.56 9.73
苏州云清伟业网络科技有限公司 450.19 8.21
汉娱世纪（北京）信息技术有限公司 212.85 3.88
小计 3,229.03 58.90
报告期内，沃驰科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技 5%以上股份的股东在前五名供应
商中所占权益的情况。
1、报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道
商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。
单位：万元/%
预付
款余
供应
采购内 预付款 额占 期后结转
时间 供应商名称 商类 采购额
容 项余额 采购 金额
型
额的
比例
2018 北京羽扇天下科技有限 渠道 推广服
678.26 50.00 7.37 -
年 公司 商 务
1-9 北京泰达能通科技有限 渠道 推广服
636.48 147.02 23.10 -
月 公司 商 务
2-1-239
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
渠道 推广服
杭州掌优科技有限公司 608.49 15.00 2.47 -
商 务
杭州落英网络科技有限 渠道 推广服
602.75 - - -
公司 商 务
渠道 推广服
杭州明果科技有限公司 453.89 - - -
商 务
小计 - - 2,979.87 212.02 7.12 -
浙江东阳汉钦影视文化 渠道 推广服
1,505.30 - - -
有限公司 商 务
杭州落英网络科技有限 渠道 推广服
1,223.19 91.95 7.52 91.95
公司 商 务
北京泰达能通科技有限 渠道 推广服
2017 667.05 41.67 6.25 41.67
公司 商 务
年度
北京羽扇天下科技有限 渠道 推广服
633.41 24.79 3.91 24.79
公司 商 务
杭州聚娱网络科技有限 渠道 推广服
616.30 - - -
公司 商 务
小计 - - 4,645.25 158.41 3.41 158.41
杭州落英网络科技有限 渠道 推广服
1,029.85 - - -
公司 商 务
浙江东阳汉钦影视文化 渠道 推广服
1,002.57 649.07 64.74 499.07
有限公司 商 务
北京羽扇天下科技有限 渠道 推广服
2016 533.56 239.10 44.81 239.10
公司 商 务
年度
苏州云清伟业网络科技 渠道 推广服
450.19 17.35 3.85 -
有限公司 商 务
汉娱世纪（北京）信息 渠道 推广服
212.85 - - -
技术有限公司 商 务
小计 - - 3,229.02 905.52 28.04 738.17
报告期内，沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商
的推广服务，为加大推广力度或重点发展某个新产品，会对部分有推广经验和用
户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算，以提供其充足的资金用于推广。
报告期内，前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下：
单位：万元/%
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
预付账款余额 212.02 158.41 905.52
当期采购金额 2,979.87 4,645.25 3,229.02
预付账款余额占采购金额的比例 7.12 3.41 28.04
2-1-240
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
沃驰科技根据业务量需要，对拥有优质流量入口（如百度、腾讯、UC）的
渠道推广商采用预付款的结算方式，提前切位，以保证推广方式和效果。报告期
内预付账款占采购额的比例变动的具体原因如下：
2016 年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务，重点发展 RDO 点播、阅读和手
机报业务，而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常
好的经验和用户群体，故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款。随着 2017 年
杭州上岸的并购成功，借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作，故 2017 年末未
向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项。2017 年战略上重点推广咪咕阅读
中的联合会员业务，杭州落英网络科技有限公司作为沃驰科技主要供应商之一，
为保障推广效果，对其加强了资金支持；2018 年 9 月末北京泰达能通科技有限
公司预付较高，2018 年 7-8 月运营商对沃驰科技业务进行了核减导致沃驰科技对
渠道商亦相应核减，支付的款项大于实际结算款形成预付账款余额。
综上，沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要，向主要供应商的预
付款项及采购额是匹配的。
2、结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘
汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方
式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存
在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（1）沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况
报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
2018 年
2016 年度 2017 年度
供应商名称 初始合作时间 1-9 月
是否续签 是否续签 是否续签
北京羽扇天下科技有限公司 2016 年 5 月 是 是 是
北京泰达能通科技有限公司 2017 年 7 月 - 是 是
杭州掌优科技有限公司 2018 年 6 月 - - 是
杭州落英网络科技有限公司 2016 年 4 月 是 是 是
杭州明果科技有限公司 2018 年 2 月 - - 是
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 2016 年 5 月 是 2017 年 9 -
2-1-241
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
月停止合
作
杭州聚娱网络科技有限公司 2016 年 9 月 是 是 是
苏州云清伟业网络科技有限公司 2016 年 2 月 是 是 是
2017 年 7
汉娱世纪（北京）信息技术有限公司 2016 年 2 月 是 月停止合 -
作
（2）渠道有效性和淘汰机制
沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果，定期对渠道供应商进行效果数
据的考评，对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取“末位淘汰”，在合同有效期
满后不再续约合作。引入新的渠道供应商时，会根据考核机制对新供应商进行试
用及测试，达到测试要求的才能成为正式的合格供应商。
（3）报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、
推广成本与付费量的匹配性
①供应商的稳定性
报告期内，前五大供应商中，除 2 家供应商因考评未达到要求或其自身业务
调整中止合作外，其他 7 家供应商均与沃驰科技保持合作。报告期内，主要供应
商比较稳定。
②渠道推广效果计量方式及准确性，推广成本与付费量的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包，并按月向运营商支付信
息费。沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综
合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进
行对账结算，供应商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广
成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系。
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费，是依据推广效果进
行计量和结算的，每月结算金额及结算基础经双方确认。
综上，沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是
准确的、推广成本与付费量是匹配的。
2-1-242
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（4）采购付款真实性
通过检查沃驰科技与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商
提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检
查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付
款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常。
（5）是否存在对供应商的依赖风险
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，沃驰科技向前五大供应商采购占当期采
购总额的比例分别为 58.9%、42.15%及 32.63%，其中向第一大供应商采购额分
别占当期采购总额的 18.79%、13.66%及 7.43%。报告期内，沃驰科技前五名供
应商采购金额占比呈下降趋势，主要原因是随着业务规模的推广，知名度的提高，
吸引了新渠道的加盟，使供应商的集中度有所分散。
（七）沃驰科技业务资质情况
1、增值电信业务许可证（仅限互联网）
序号 所有权人 许可证号 注册时间 到期时间
1 杭州多阳 浙 B2-20170581 2017.06.20 2022.06.19
2 杭州上岸 浙 B2-20130211 2016.07.01 2023.10.17
3 浙江恒华 浙 B2-20170959 2017.09.06 2022.09.05
2、增值电信业务许可证（不含互联网）
序
所有权人 区域 许可证号 注册时间 到期时间
号
1 沃驰科技 全国 B2-20151159 2016.04.28 2020.12.17
2 杭州上岸 全国 B2-20130167 2018.06.04 2023.06.04
3 杭州玉格 浙江省 浙 B2-20130184 2013.09.09 2023.09.08
4 广州上岸 广东省 粤 B2-20090410 2014.09.23 2019.09.23
5 浙江恒华 全国 B2-20090475 2015.03.30 2020.01.12
6 杭州尊软 浙江省 浙 B2-20170184 2017.03.02 2022.03.01
霍尔果斯盛
7 系沃驰科技授权 B2-20151159 2016.04.28 2020.12.17
讯
2-1-243
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、网络文化经营许可证
序号 所有权人 许可证号 注册时间 到期时间
1 沃驰科技 浙网文[2018]7355-593 2015.09.07 2021.07.31
2 杭州修格 浙网文[2016]0665-040 号 2014.11.26 2021.01.14
3 杭州上岸 浙网文[2016]0195-095 号 2016.04.11 2019.04.11
4 杭州玉格 浙网文[2016]0196-096 号 2016.04.11 2019.04.11
5 广州上岸 粤网文[2016]1989-401 号 2016.06.06 2019.06.05
6 杭州尊软 浙网文[2016]6483-362 号 2016.12.05 2019.12.05
4、电信网码号
序
所有权人 区域 许可证号 注册时间 到期时间
号
1 沃驰科技 全国 号[2016]00432-A01 2016.09.24 2020.12.17
2 杭州上岸 全国 号[2014]00001-A01 2016.02.18 2018.07.10
3 浙江恒华 浙江省 浙号[2016]00006-B01 2016.08.29 2020.01.12
4 浙江恒华 - 号[2006]00132-A011 2015.09.22 2020.01.12
注：杭州上岸电信网码号号[2014]00001-A01 正在办理续期。
5、广播许可证
序号 所有权人 许可证号 注册时间 到期时间
1 杭州上岸 （浙）字第 01274 号 2017.05.22 2019.04.01
6、高新技术企业证书
序号 所有权人 许可证号 注册时间 到期时间
1 沃驰科技 GR201633000946 2016.11.21 2019.11.20
2 杭州上岸 GR201633000983 2016.11.21 2019.11.20
7、出版物经营许可证
序号 所有权人 许可证号 注册时间 到期时间
1 沃驰科技 新出发字第 00173 号 2018.07.11 2024.07.10
2-1-244
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8、沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，
对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。
（1）已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制公司已取得业务资质续期及新业务
资质申办进展情况如下：
序 持证 发证
证书名称 证书编号 许可范围 有效期至
号 人 机关
第二类增值电信业务
中的信息服务业务 浙江
杭州 增值电信业务 （仅限互联网信息服 省通
1 浙 B2-20130211 2023.10.17
上岸 经营许可证 务）含文化；不含信 信管
息搜索查询服务、信 理局
息即时交互服务
浙网文
沃驰 网络文化经营 利用信息网络经音乐 浙江省
2 [2018]7355-593 2021.7.31
科技 许可证 娱乐产品、动漫产品 文化厅
号
第二类增值电信业务 浙江
杭州 增值电信业务 中的信息服务业务 省通
3 浙 B2-20130184 2023.9.8
玉格 经营许可证 （不含互联网信息服 信管
务） 理局
杭州 电信网码号资
4 正在办理续期手续
上岸 源使用证书
沃驰 网络出版服务
5 正在申请办理中
科技 许可证
（2）办理已取得业务资质续期或新办业务资质是否存在障碍
①电信网码号资源使用证书
根据《电信网码号资源管理办法》及《电信网码号资源使用和调整审批服务
指南》的要求，杭州上岸申请 1066 短消息类服务接入代码应满足条件包括：（1）
申请人应持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，其中的“业务种类”
中应包括：信息服务业务；（2）自收到申请之日算起，相关《增值电信业务经营
许可证》有效期应不少于一年；（3）申请代码用途描述符合码号规划用途，且拟
于近期开展相关的移动信息服务业务；申请材料齐备，符合法定形式；（5）申请
材料不涉及虚假材料或不隐瞒有关情况。
杭州上岸已经取得《增值电信业务经营许可证》（证号 B2-20130167），其业
2-1-245
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务种类包括信息服务业务，且有效期均至 2023 年 6 月 4 日。根据杭州上岸出具
的《说明》，其续期所需的资料已备齐并提交，办理《电信网码号资源使用证书》
续期手续不存在障碍。
②网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，沃驰科技目前已满足办理《网络出版服务
许可证》的各项条件，关于沃驰科技符合相应资质办理的条件要求列示如下：
序号 条件要求 沃驰科技具体情况
有确定的从事网络出版业务的网
1 站域名、智能终端应用程序等出版 网站域名：aimipay.net
平台
文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的
2 有确定的网络出版服务范围； 文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原
创数字化作品
有从事网络出版服务所需的必要
的技术设备，相关服务器和存储设 沃驰科技租用阿里云计算有限公司云服务器 ECS
3
备必须存放在中华人民共和国境 （外网 IP 地址：121.40.215.42）
内。
有确定的、不与其他出版单位相重
主体名称：杭州沃驰科技股份有限公司；
4 复的，从事网络出版服务主体的名
章程：《杭州沃驰科技股份有限公司章程》
称及章程；
有符合国家规定的法定代表人和
主要负责人，法定代表人必须是在
境内长久居住的具有完全行为能 法定代表人：金泼
5
力的中国公民，法定代表人和主要 主要负责人：王思嘉（管理号：12073330227021528）
负责人至少 1 人应当具有中级以
上出版专业技术人员职业资格；
（一）取得出版专业技术人员职业资格（中级）人
员名单：
程禾（管理号：10073330227021721）
除法定代表人和主要负责人外，有
贺璐（管理号：2017007330072017332701000168）
适应网络出版服务范围需要的 8
张宇（管理号：06073330227070322）
名以上具有国家新闻出版广电总
潘洁清（管理号：11073330227021710）
6 局认可的出版及相关专业技术职
曲飒飒（管理号：2017007330072017332701000253）
业资格的专职编辑出版人员，其中
朱圣学（证书编号：201001154006）
具有中级以上职业资格的人员不
（二）取得出版专业技术人员职业资格（高级）人
得少于 3 名；
员名单：
薛蔚（证书编号：G3300004216）
王莉（证书编号：G3300263978）
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有从事网络出版服务所需的内容 《杭州沃驰科技股份有限公司内容审校制度工作细
7
审校制度； 则》
杭州市江干区垦山西路 102 号杭州创意设计中心 A
8 有固定的工作场所；
幢 1104 室
根据沃驰科技出具的《说明》，其已经取得《增值电信业务经营许可证》，且
已向浙江省新闻出版广电局递交相关申请材料，办理《网络出版服务许可证》不
存在实质障碍。
（3）上述资质办理、续期进展对标的资产生产经营的影响
由于沃驰科技自有平台业务收入占比较低，若不能取得《网络出版服务许可
证》，对其整体经营业绩不产生实质影响。
（4）沃驰科技对上述资质办理、续期过程中存在的风险拟采取的应对措施
关于上述资质办理、续期过程中存在的风险，沃驰科技正密切关注上述资质
申请材料递交后的审核进度，且沃驰科技实际控制人金泼已于 2018 年 10 月 22
日出具《承诺》，承诺：若沃驰科技及其控制的公司因未取得业务许可资质或业
务资质续期未果而导致受到相关主管机关的处罚，以及由此产生的经营损失，均
由本人承诺赔偿。除此之外，沃驰科技正积极寻找其他方法包括但不限于与具备
上述资质的公司进行合作或购买具有相应资质的公司等方式，来应对上述资质办
理、续期过程中存在风险。
综上，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在政策性的实质
障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，
拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
9、报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资
质，包括但不限于相关行政许可、备案。
（1）沃驰科技及其控制的企业需要取得资质的相关政策规定
沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信
网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终
端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解
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决方案。从事该等业务需要取得资质的相关政策规定如下：
序
法规名称 主要条款 资质要求
号
第七条 国家对电信业务经营按照电信业务
《增值电信业务
分类，实行许可制度。未取得电信业务经营
1 《电信条例》 经营许可证》
许可证，任何组织或者个人不得从事电信业
（仅限互联网信
务经营活动。
息服务）或《电
第七条 从事经营性互联网信息服务，应当
信与信息服务
《互联网信息服务管理 向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国
2 业务经营许可
办法》 务院信息产业主管部门申请办理互联网信
证》
息服务增值电信业务经营许可证。
第三十六条 通过互联网等信息网络从事出
出版管理条例（2016
3 版物发行业务的单位或者个体工商户，应当
年修订） 《出版物经营许
依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。
可证》
《出版物市场管理规 第二条 本规定适用于出版物发行活动及其
4
定》（2016 年修订） 监督管理。
第七条规定，从事网络出版服务，必须依法
《网络出版服务管理规 《网络出版服务
5 经过出版行政主管部门批准，取得《网络出
定》（2016 年修订） 许可证》
版服务许可证》。
第八条申请从事经营性互联网文化活动，应
互联网文化管理暂行 当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文 《网络文化经营
6
规定 化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖 许可证》
市人民政府文化行政部门审核批准。
（2）沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质详见本报
告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰
科技业务资质情况”。
综上，除杭州上岸《电信网码号资源使用证书》正在办理续期手续、沃驰科
技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取
得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在
实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承
诺函》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
（八）沃驰科技的质量控制手段
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1、质量控制标准
沃驰科技在产品及服务质量控制管理上，坚持用户体验至上的品质理念贯穿
从产品设计开发到用户使用的每个阶段，质量管理体系贯彻两个主要环节：内容
整合和运营推广。沃驰科技通过全周期品质管理优化、全过程用户体验优化以及
全流程产品营销能力提升三大措施实施品质管理创新。
2、内容整合环节的质量控制程序
沃驰科技编辑部主要负责阅读内容的引入、编辑和维护。编辑人员首先根据
基地平台客户的阅读习惯从合作方中挑选数字媒体内容，并在上线前经过运营主
管的内容审查和测试。内容上线后，运营部门对于该数字阅读产品的点播次数、
包月次数等数据进行监控。对于指标不良的内容，运营人员对其进行分析，调整
运营推广方式或直接更换内容。
3、推广环节的质量控制程序
沃驰科技对于推广环节制定了严格的业务流程。商务部门在接洽推广渠道资
源时，按照渠道的过往导入转换率和市场声誉进行初步筛选，达成初步意向后，
由法务对于双方拟签订的合约进行审核。审核通过后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量
等主要指标进行监测，定期淘汰不合格的推广渠道。
4、产品质量纠纷情况
沃驰科技自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量
法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现
过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）核心业务团队
沃驰科技核心业务团队人员简历情况如下：
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
1 金泼 男 1982 年 8 月 本科 沃驰科技董事长、总经理
2 李张青 男 1986 年 9 月 本科 沃驰科技董事、副总经理
2-1-249
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3 王晨 男 1982 年 12 月 本科 杭州上岸副总裁
4 王建国 男 1981 年 9 月 本科 沃驰科技董事
5 娄炜 男 1983 年 5 月 本科 沃驰科技董事、副总经理
1、金泼
现任沃驰科技董事长、总经理，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“一、沃驰科技 100%股权交易对方基本情况”之“（一）金泼”。
2、李张青
现任沃驰科技董事、副总经理，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“一、沃驰科技 100%股权交易对方基本情况”之“（五）李张青”。
3、王晨
现任杭州上岸副总裁，曾任职于杭州华数数字电视集团、浙江电视台、杭州
平治信息技术有限公司。
4、王建国
现任沃驰科技董事，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰
科技 100%股权交易对方基本情况”之“（十）王建国”。
5、娄炜
现任沃驰科技董事、副总经理，曾任职于杭州电视台、杭州上岸网络科技有
限公司。
六、报告期内简要财务数据
根据中汇会计师出具的“中汇会审【2018】4471 号”《审计报告》，沃驰科技
最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
2-1-250
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2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 14,631.55 54.87 13,333.19 53.93 5,875.94 63.57
非流动资产 12,032.97 45.13 11,390.93 46.07 3,367.00 36.43
资产总额 26,664.52 100.00 24,724.12 100.00 9,242.94 100.00
流动负债 7,654.44 94.45 3,879.09 88.43 1,850.95 79.82
非流动负债 449.57 5.55 507.57 11.57 467.97 20.18
负债总额 8,104.01 100.00 4,386.66 100.00 2,318.92 100.00
所有者权益 18,560.51 100.00 20,337.46 100.00 6,924.02 100.00
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
营业利润 8,871.12 9,680.43 4,170.86
利润总额 8,945.84 9,777.28 4,261.53
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
归属于母公司所有者的净利润 7,432.07 7,937.53 3,550.76
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额① 7,687.58 6,585.05 1,523.03
投资活动产生的现金流量净额② -949.01 -4,923.88 -3,922.17
筹资活动产生的现金流量净额③ -6,403.03 1,886.11 1,206.10
现金及现金等价物净增加额①+②+③ 335.54 3,547.28 -1,193.04
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（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.47 -1.17 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 386.50 248.60 43.79
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.84 -54.98 -8.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 377.19 192.45 35.01
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 60.08 35.33 7.04
归属于少数股东的非经常性损益 15.38 -0.58 -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益 301.72 157.70 27.97
报告期内，沃驰科技非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.91 3.44 3.17
速动比率（倍） 1.91 3.44 3.17
资产负债率（合并）（%） 30.39 17.74 25.09
毛利率（%） 55.84 54.07 51.85
销售净利率（%） 36.86 35.23 31.19
加权平均净资产收益率（%） 37.29 45.14 74.00
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（六）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时
披露的财务报表差异原因及合理性，沃驰科技内部控制健全有效性
1、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差
异，主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度报告中财
务数据与本次交易中披露 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更
正所引起的，差异具体金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
流动资产：
应收账款 3,473.92 3,607.27 -133.35
预付款项 1,256.67 1,239.32 17.35
其他应收款 15.24 1,805.99 -1,790.75
其他流动资产 70.82 16.49 54.33
非流动资产：
长期待摊费用 8.48 7.51 0.97
递延所得税资产 39.06 55.13 -16.07
其他非流动资产 1,885.00 - 1,885.00
流动负债：
应付账款 720.12 771.84 -51.72
应交税费 903.51 915.64 -12.13
其他应付款 93.90 69.45 24.45
所有者权益：
盈余公积 339.20 316.39 22.81
未分配利润 4,317.35 4,283.29 34.06
归属于母公司所有者权益合计 6,924.02 6,867.16 56.86
2-1-253
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（2）利润表
单位：万元
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
营业收入 11,385.62 14,923.39 -3,537.77
营业成本 5,482.13 8,717.01 -3,234.88
销售费用 158.32 - 158.32
管理费用 1,430.68 1,589.01 -158.33
资产减值损失 83.60 212.41 -128.81
所得税费用 710.77 619.02 91.75
净利润 3,550.76 3,816.59 -265.83
（3）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
单位：万元
报表科目 差异额 差异原因
根据 2017 年 1-4 月的实际结算情况对 2016 年末的预估数
-86.65
据进行调整所致
应收账款 -53.73 合并抵消中关联方暂估进项税抵消差异所致
7.02 调整应收账款对应的坏账准备调整所致
预付款项 17.35 依据款项性质重分类所致
预付股权投资款调整至其他非流动资产并调整坏账准备所
其他应收款 -1,790.75
致
其他流动资产 54.33 对关联方采购进项税额调整所致
长期待摊费用 0.97 按照受益期间对授权版权进行分摊调整所致
递延所得税资产 -16.07 坏账调整，重新厘定递延所得税资产所致
其他非流动资产 1,885.00 预付投资款调整从其他应收款至其他非流动资产所致
60.45 依据款项性质重分类所致
应付账款 -78.40 对长期挂账但无需结算的应付账款清理所致
-33.77 暂估成本有误调整所致
-8.57 调整收入对应的销项税额所致
应交税费
-3.56 各项调整导致的当期所得税调整所致
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其他应付款 24.46 依据款项性质重分类调整所致
盈余公积 22.80 依据当期净利润调整盈余公积所致
未分配利润 34.06 详见利润表各科目差异说明
根据权责发生制原则及期后结算情况对收入归属期间进行
-622.68
营业收入 调整所致
-2,915.09 根据交易实质按照净额法确认收入调整所致
-404.69 根据权责发生制及配比原则对成本归属进行调整所致
营业成本
-2,830.19 根据交易实质按照净额法确认收入同时调整成本所致
销售费用 158.32 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
管理费用 -158.33 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
资产减值损失 -128.81 应收款项的调整影响的坏账损失调整所致
70.80 根据 2016 年汇算清缴对当期所得税费用进行调整所致
所得税费用
20.95 坏账准备调整导致的递延所得税费用调整所致
经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度
报告中财务数据与本次交易中披露 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于会
计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更为
准确，进一步提高财务信息质量。
2、沃驰科技内部控制总体上健全有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计
准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加
强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管
理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度
等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
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七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的
经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定
比例对收取的信息费进行分成。公司根据权责发生制原则，已提供服务并取得运
营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务
但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对利润的影响
截至本报告书签署日，沃驰科技的重大会计政策或会计估计与同行业不存在
重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规
定编制财务报表。
2、持续经营
沃驰科技自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
股权取得成本 股权取得
被购买方名称 股权取得时点 股权取得方式
（元） 比例(%)
杭州上岸 2017 年 1 月 16 日 108,000,000.00 80.00 发行股份及现金购买
杭州尊软 2017 年 12 月 13 日 1,100,000.00 100.00 现金购买
深圳比格高 2018 年 6 月 22 日 255,000.00 51.00 现金购买
（2）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2017 年 1 月，沃驰科技出资设立霍尔果斯盛讯。霍尔果斯盛讯于 2017 年 1
月 9 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元。沃驰科技拥有对其的
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 8 月，杭州上岸出资设立霍尔果斯迅达。霍尔果斯迅达于 2017 年 8
月 29 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元。杭州上岸拥有对其的
实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 12 月，沃驰科技出资设立杭州中佰。杭州中佰于 2017 年 12 月 7 日
完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 万元。沃驰科技拥有对其的实质控制
权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2018 年 3 月，北京黄蚂蚁出资设立杭州逐梦工场科技有限公司。该公司于
2018 年 3 月 22 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元，北京黄蚂
蚁拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
截至 2018 年 9 月 30 日，杭州逐梦公司的净资产为 3,003,405.46 元，成立日至期
末的净利润为 1,503,405.46 元。
2018 年 5 月，沃驰科技与曜硕传媒（深圳）有限公司共同出资设立杭州十
指科技有限公司。该公司于 2018 年 5 月 23 日完成工商设立登记，注册资本为人
民币 100 万元，沃驰科技拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其
纳入合并财务报表范围。截至 2018 年 9 月 30 日，杭州十指公司的净资产为
99,711.55 元，成立日至期末的净利润为-288.45 元。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内沃驰科技不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况
沃驰科技重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
沃驰科技自设立以来，一直致力于围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、
动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务，不存在行业特殊的
会计处理政策。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
沃驰科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 1,250.15 126.30 1,123.85
运输工具 391.06 258.51 132.55
电子及其他设备 142.91 65.34 77.57
合计 1,784.12 450.16 1,333.97
1、自有房产
截至本报告书签署日，沃驰科技拥有 4 项房屋所有权，具体情况如下：
房屋建 土地使用
序 所有
证书号码 坐落 筑面积 权面积 用途 来源
号 权人
（M2） （M2）
浙（2018）杭州 西湖区西溪国
沃驰 商服用地/
1 市不动产权第 际商务中心 1 266.93 32.80 购买
科技 非住宅
0018124 号 幢 606 室
浙（2018）杭州 西湖区西溪国
沃驰 商服用地/
2 市不动产权第 际商务中心 1 109.11 13.40 购买
科技 非住宅
0017965 号 幢 607 室
浙（2018）杭州 西湖区西溪国
沃驰 商服用地/
3 市不动产权第 际商务中心 1 103.76 12.80 购买
科技 非住宅
0018020 号 幢 608 室
浙（2018）杭州 西湖区西溪国
沃驰 商服用地/
4 市不动产权第 际商务中心 1 220.49 27.10 购买
科技 非住宅
0018046 号 幢 609 室
2、租赁房产
截至本报告书签署日，沃驰科技及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况
如下：
序 承租方 出租方 房屋位置 租赁 租赁期限
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号 面积
（M2）
杭州江干科技经 杭州市江干区九环路 63 号 1 2014.12.18 至
1 杭州上岸 20.00
济开发有限公司 幢 1 楼 1070 室 2018.12.17
杭州江干科技经 杭州市江干区九盛路 9 号 24 2018.7.24 至
2 杭州修格 30.00
济开发有限公司 幢 2 楼 2020 室 2020.7.23
杭州江干科技经 杭州市江干区九盛路 9 号 24 2018.9.2 至
3 杭州道渠 30.00
济开发有限公司 幢 2 楼 2092 室 2020.8.31
杭州江干科技经 杭州市江干区九盛路 9 号 24 2016.3.24 至
4 杭州多阳 30.00
济开发有限公司 幢 2 楼 2035 室 2019.3.23
杭州东方电子商
杭州市江干区九盛路 9 号 2017.11.23 至
5 杭州中佰 务园投资发展有 25.00
A15 幢 2 楼 225 室 2019.11.22
限公司
杭州市西湖区文一西路花蒋
杭州芷懿投资管 2016.8.1 至
6 杭州尊软 路口绿城西溪国际 A 座 601 84.88
理有限公司 2026.7.30
室
霍尔果斯盛 新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经 2017.2.5 至
7 王永华 100.37
讯 典 9 号 3-201 2019.2.5
杭州江干科技经 杭州市江干区九环路 63 号 1 2017.6.3 至
8 杭州玉格 20.00
济开发有限公司 幢 1 楼 1090 室 2020.6.2
浙江大学科技园 杭州市西湖区西溪国际商务 2018.11.1 至
9 杭州萱汐 460.80
发展有限公司 中心 1 幢 608 室 2028.10.31
广州迪波威企业 广州市天河区黄村东路 29 号 2018.5.18 至
10 广州上岸 78.62
管理有限公司 A316 2019.5.31
广州市天河区黄村东路 29 号 2018.5.18 至
11 广州中景 黄倩怡 78.62
A315 2019.5.31
2016.3.8 至
12 海南新声代 莫昀 创业新村 10 号 301B 房 33.00
2019.3.7
霍尔果斯中哈建
霍尔果斯迅 霍尔果斯中哈国际边境合作 2018.8.11 至
13 投供应链有限公 -
达 中心 D1D2 地块 2020.8.10
司
北京市密云县经济开发区兴
北京密云经济开 2015.6.10 至
14 北京黄蚂蚁 盛南路 8 号开发区办公楼 501 20.00
发区总公司 2019.6.9
室-1392
杭州市西湖区蒋
杭州市西湖区竞舟路 234 号 2015.11.20 至
15 浙江恒华 村商住区建设管 30.00
201 室 2020.11.19
理办公室
杭州创意设计中 杭州市江干区艮山西路 102 2018.3.1 至
16 杭州逐梦 20.00
心有限公司 号杭州创意设计中心 G2 室 2019.12.31
杭州市江干区艮山西路 102
杭州创意设计中 2018.5.1 至
17 杭州十指 号杭州创意设计中心 E 幢 20.00
心有限公司 2019.4.30
1021 室
18 前海比格高 深圳傲程科技有 深圳市宝安区西乡街道共和 5.00 2018.9.1 至
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限公司 工业路西发 B 区旭生研发大 2019.8.31
厦 5 层 519-12
（二）商标
截至报告书签署日，沃驰科技及其子孙公司拥有 1 项注册商标，具体情况如
下：
申请
序 申请的商标 证书号 取得
人名 类别 核定内容 权利期限
号 （图标） 码 方式
称
第 防水服；化装舞会用 2013 年 3 月 21
杭州
1 10224318 25 服装；帽；皮带(服饰 日至 2023 年 3 受让
多阳
类 用)；袜；围巾； 月 20 日
2014年3月19日，广州市玮誉贸易有限公司与杭州多阳签订《商标转让协议
书》，约定广州市玮誉贸易有限公司将其所有的商标“薇娜尔”转让给杭州多阳，
自完成商标转让手续后，该商标权正式转归受让方。
（三）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，沃驰科技及及其控制公司取得的软件著作权情况如
下：
权利
序 著作 权利 首次发表日
登记号 证书号 软件名称 取得
号 权人 范围 期
方式
恒华空舞战机
浙江 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
1 2018SR001729 2017.08.20
恒华 2330824 号 称：空舞战 取得 权利
机]V1.0
恒华埃米社区
浙江 软著登字第 应用管理软件 原始 全部
2 2015SR209445 2015.03.11
恒华 1096531 号 [简称：埃米社 取得 权利
区]V1.0
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恒华棍子侠客
浙江 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
3 2017SR610372 2017.10.25
恒华 2195656 号 称：棍子侠 取得 权利
客]V1.0
恒华战城决记
浙江 软著变补字第 游戏软件[简 原始 全部
4 2017SR166597 2017.02.10
恒华 201721920 号 称：战城决 取得 权利
记]V1.0
恒华拇指星星
浙江 软著登字第 乐游戏软件[简 原始 全部
5 2017SR655997 2017.10.25
恒华 2241281 号 称：拇指星星 取得 权利
乐]V1.0
尊软爱书架应
杭州 软著登字第 原始 全部
6 2018SR079486 用软件[简称： 2018.01.07
尊软 2408581 号 取得 权利
爱书架]V1.0
霍尔 盛讯互动飞赚
软著登字第 原始 全部
7 果斯 2017SR175386 平台软件[简 2017.02.09
1760670 号 取得 权利
盛讯 称：飞赚]V1.1.5
玉格一起来勾
杭州 软著登字第 鱼游戏软件[简 原始 全部
8 2017SR042052 2016.10.26
玉格 1627336 号 称：一起来勾 取得 权利
鱼]V1.0
玉格品趣软件
杭州 软著登字第 原始 全部
9 2017SR042135 [ 简 称 ： 品 2016.05.11
玉格 1627419 号 取得 权利
趣]V1.0
玉格妖怪泡泡
杭州 软著登字第 龙游戏软件[简 原始 全部
10 2016SR094953 2015.07.27
玉格 1273570 号 称：妖怪泡泡 取得 权利
龙]V1.0
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玉格小鸡快长
杭州 软著登字第 大游戏软件[简 原始 全部
11 2016SR095271 2015.06.14
玉格 1273888 号 称：小鸡快长 取得 权利
大]V1.0
玉格列车铺轨
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
12 2017SR068467 2016.10.21
玉格 1653751 号 称：列车铺 取得 权利
轨]V1.0
玉格灭鼠大行
杭州 软著登字第 动游戏软件[简 原始 全部
13 2016SR093697 2015.07.22
玉格 1272314 号 称：灭鼠大行 取得 权利
动]V1.0
玉格迷你塔防
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
14 2016SR094862 2015.08.12
玉格 1273479 号 称：迷你塔 取得 权利
防]V1.0
玉格决战迷城
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
15 2016SR086789 2015.07.15
玉格 1265406 号 称：决战迷 取得 权利
城]V1.0
玉格海底险险
杭州 软著登字第 看游戏软件[简 原始 全部
16 2016SR087920 2014.05.01
玉格 1266537 号 称：海底险险 取得 权利
看]V1.0
玉格回忆过去
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
17 2016SR086744 2015.04.01
玉格 1265361 号 称：回忆过 取得 权利
去]V1.0
18 杭州 2016SR093846 软著登字第 玉格机甲帝国 原始 全部 2015.06.20
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
玉格 1272463 号 游戏软件[简 取得 权利
称：机甲帝
国]V1.0
萱汐 H5 小说漫
画综合平台软
杭州 软著登字第 原始 全部
19 2016SR211757 件[简称：H5 小 2015.09.01
萱汐 1390374 号 取得 权利
说漫画综合平
台]V1.0
萱 汐 高 麦 OA
杭州 软著登字第 办公系统软件 原始 全部
20 2016SR215980 2015.09.01
萱汐 1394597 号 [简称：高麦 OA 取得 权利
办公系统]V1.0
萱汐茶叶销售
杭州 软著登字第 平台软件[简 原始 全部
21 2016SR159443 2014.08.17
萱汐 1338060 号 称：茶叶销售平 取得 权利
台]V1.0
萱汐礼品连锁
蜜之多商城软
杭州 软著登字第 原始 全部
22 2016SR159663 件[简称：礼品 2014.05.22
萱汐 1338280 号 取得 权利
连锁蜜之多商
城]V1.0
修格 OA 自动
化办公系统软
杭州 软著登字第 原始 全部
23 2016SR102637 件[简称：OA 自 2015.10.20
修格 1281254 号 取得 权利
动化办公系
统]V1.0
修格智慧生活
杭州 软著登字第 原始 全部
24 2014SR205697 哎呀社区平台 2014.10.01
修格 0874929 号 取得 权利
软件[简称：哎
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
呀社区]V1.0
修格高麦房地
产办公 OA 系
杭州 软著登字第 统软件[简称： 原始 全部
25 2016SR102938 2015.04.16
修格 1281555 号 高麦房地产办 取得 权利
公 OA 系
统]V1.0
修格会议场所
订购系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
26 2016SR101340 [简称：会议场 2015.08.21
修格 1279957 号 取得 权利
所 订 购 系
统]V1.0
修格期货网站
管理系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
27 2016SR100473 [简称：期货网 2015.03.12
修格 1279090 号 取得 权利
站 管 理 系
统]V1.0
修格渠道管控
杭州 软著登字第 系统软件[简 原始 全部
28 2016SR100471 2015.03.10
修格 1279088 号 称：渠道管控系 取得 权利
统]V1.0
修格商贸库存
管理系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
29 2016SR100475 [简称：商贸库 2015.12.12
修格 1279092 号 取得 权利
存 管 理 系
统]V1.0
修格手机销售
杭州 软著登字第 原始 全部
30 2016SR100521 系统软件[简 2015.07.15
修格 1279138 号 取得 权利
称：手机销售系
2-1-265
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
统]V1.0
修格通用企业
网站管理系统
杭州 软著登字第 原始 全部
31 2016SR103049 软件[简称：通 2015.11.23
修格 1281666 号 取得 权利
用企业网站管
理系统]V1.0
修格信息集团
采购系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
32 2016SR103047 [简称：信息集 2015.06.22
修格 1281664 号 取得 权利
团 采 购 系
统]V1.0
修格装潢公司
通用管理系统
杭州 软著登字第 原始 全部
33 2016SR100625 软件[简称：装 2015.09.25
修格 1279242 号 取得 权利
潢公司通用管
理系统]V1.0
多阳单身情趣
杭州 软著登字第 社区平台软件 原始 全部
34 2015SR213906 2015.05.09
多阳 1100992 号 [简称：单身情 取得 权利
趣社区]V1.0
会议场所订购
杭州 软著登字第 系统软件[简 原始 全部
35 2015SR082495 2014.05.07
上岸 0969581 号 称：会议场所订 取得 权利
购系统]V1.0
上岸小虫之声
后台管理系统
杭州 软著登字第 原始 全部
36 2014SR010223 软件[简称：电 2013.09.08
上岸 0679467 号 取得 权利
台 后 台 管
理]V1.0
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
上岸动漫集成
播控平台软件
杭州 软著登字第 原始 全部
37 2014SR009970 [简称：动漫集 2013.09.08
上岸 0679214 号 取得 权利
成 播 控 平
台]V1.0
上岸大数据分
杭州 软著登字第 析平台软件[简 原始 全部
38 2018SR096184 2017.05.06
上岸 2425279 号 称：大数据分析 取得 权利
平台]V1.0
上岸疯狂碰碰
杭州 软著登字第 碰游戏软件[简 原始 全部
39 2017SR042138 2016.07.10
上岸 1627422 号 称：疯狂碰碰 取得 权利
碰]V1.0
上岸果冻连线
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
40 2017SR041938 2016.08.11
上岸 1627222 号 称：果冻连 取得 权利
线]V1.0
上岸啃书星球
杭州 软著登字第 原始 全部
41 2018SR096190 软件[简称：啃 2017.08.26
上岸 2425285 号 取得 权利
书星球]V1.0
上岸快乐潜水
杭州 软著登字第 艇游戏软件[简 原始 全部
42 2017SR059601 2016.04.01
上岸 1644885 号 称：快乐潜水 取得 权利
艇]V1.0
上岸快速消除
杭州 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
43 2017SR042053 2016.06.06
上岸 1627337 号 称：快速消 取得 权利
除]V1.0
44 杭州 2014SR120767 软著登字第 上岸聊斋游戏 原始 全部 2014.05.28
2-1-267
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
上岸 0790010 号 软件 V1.0 取得 权利
上岸随身书城
杭州 软著登字第 原始 全部
45 2018SR096260 软件[简称：随 2017.07.18
上岸 2425355 号 取得 权利
身书城]V1.0
上岸吸血鬼快
杭州 软著登字第 跑游戏软件[简 原始 全部
46 2017SR059005 2016.04.08
上岸 1644289 号 称：吸血鬼快 取得 权利
跑]V1.0
上岸网盟推广
统计分析平台
杭州 软著登字第 原始 全部
47 2014SR010231 软件[简称：网 2013.09.08
上岸 0679475 号 取得 权利
盟 推 广 平
台]V1.0
上岸移动数字
电台小虫之声
杭州 软著登字第 原始 全部
48 2013SR086478 软件[简称：移 2013.08.08
上岸 0592240 号 取得 权利
动 数 字 电
台]V1.0
开放式软件下
杭州 软著登字第 载平台[简称： 原始 全部
49 2015SR082847 2013.05.10
上岸 0969933 号 软件下载平 取得 权利
台]V1.0
迪安电子商务
杭州 软著登字第 系统软件[简 原始 全部
50 2015SR082612 2014.05.09
上岸 0969698 号 称：迪安电子商 取得 权利
务系统]V1.0
丝绸之路采购
杭州 软著登字第 原始 全部
51 2015SR082610 系统软件[简 2014.11.22
上岸 0969696 号 取得 权利
称：丝绸之
2-1-268
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
路]V1.0
通用企业网站
管理系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
52 2015SR082606 [简称：通用企 2014.08.25
上岸 0969692 号 取得 权利
业网站管理系
统]V1.0
点点吧竞价系
杭州 软著登字第 原始 全部
53 2015SR082575 统软件[简称： 2014.08.19
上岸 0969661 号 取得 权利
点点吧]V1.0
集成吊顶内部
办公系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
54 2015SR082544 [简称：集成吊 2014.03.21
上岸 0969630 号 取得 权利
顶内部办公系
统]V1.0
折扣综合信息
销售系统软件
杭州 软著登字第 原始 全部
55 2015SR082549 [简称：折扣综 2014.12.03
上岸 0969635 号 取得 权利
合信息销售系
统]V1.0
手机销售系统
杭州 软著登字第 软件[简称：手 原始 全部
56 2015SR082852 2013.09.08
上岸 0969938 号 机 销 售 系 取得 权利
统]V1.0
库存管理系统
杭州 软著登字第 软件[简称：库 原始 全部
57 2015SR082608 2014.10.12
上岸 0969694 号 存 管 理 系 取得 权利
统]V1.0
杭州 软著登字第 上岸爱上书城 原始 全部
58 2018SR441069 2018.05.15
上岸 2770164 号 应用软件[简 取得 权利
2-1-269
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
称：爱上书
城]V1.0
上岸灵犀社区
杭州 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
59 2018SR230157 2018.01.28
上岸 2559252 号 称：灵犀社 取得 权利
区]V1.0
上岸体育杂谈
杭州 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
60 2018SR278481 2018.04.02
上岸 2607576 号 称：体育杂 取得 权利
谈]V1.0
沃驰通用企业
网站管理系统
沃驰 软著登字第 原始 全部
61 2016SR093900 软件[简称：通 2013.05.10
科技 1272517 号 取得 权利
用企业网站管
理系统]V1.0
沃驰网上保修
系统管理平台
沃驰 软著变补字第 原始 全部
62 2016SR081887 软件[简称：网 2015.10.15
科技 201616166 号 取得 权利
上保修系统管
理平台]V1.0
沃驰娱乐街区
门户系统软件
沃驰 软著登字第 原始 全部
63 2016SR100268 [简称：娱乐街 2015.05.13
科技 1278885 号 取得 权利
区 门 户 系
统]V1.0
沃驰育友书城
沃驰 软著登字第 平台软件[简 原始 全部
64 2017SR007652 2016.09.05
科技 1592936 号 称：育友书 取得 权利
城]V1.0
2-1-270
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
沃驰阅读类内
容管理系统软
沃驰 软著登字第 原始 全部
65 2018SR097041 件[简称：阅读 2017.04.11
科技 2426136 号 取得 权利
类内容管理系
统]V1.0
沃驰折扣杭州
综合系统软件
沃驰 软著登字第 原始 全部
66 2016SR095118 [简称：折扣杭 2013.08.20
科技 1273735 号 取得 权利
州 综 合 系
统]V1.0
沃驰期货联盟
沃驰 软著变补字第 平台软件[简 原始 全部
67 2016SR079140 2015.09.15
科技 201616165 号 称：期货联盟平 取得 权利
台]V1.0
沃驰期货网站
管理系统软件
沃驰 软著登字第 原始 全部
68 2016SR095262 [简称：期货网 2014.12.22
科技 1273879 号 取得 权利
站 管 理 系
统]V1.0
沃驰童梦世界
沃驰 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
69 2018SR099658 2017.12.01
科技 2428753 号 称：童梦世 取得 权利
界]V1.0
沃驰爱看乐园
沃驰 软著登字第 平台系统软件 原始 全部
70 2017SR069297 2016.10.12
科技 1654581 号 [简称：爱看乐 取得 权利
园]V1.0
沃驰 软著变补字第 沃驰持仓分析 原始 全部
71 2016SR073628 2015.07.20
科技 201616162 号 系统软件[简 取得 权利
2-1-271
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
称：持仓分析系
统]V1.0
沃驰多功能在
线考试系统软
沃驰 软著变补字第 原始 全部
72 2016SR080496 件[简称：多功 2015.10.20
科技 201616163 号 取得 权利
能在线考试系
统]V1.0
沃驰基于云计
费池计费 2.0 版
沃驰 软著登字第 SDK 软 件 [ 简 原始 全部
73 2018SR099702 2017.06.30
科技 2428797 号 称：基于云计费 取得 权利
池计费 2.0 版
SDK]V2.0
沃驰计费管理
沃驰 软著变补字第 系统软件[简 原始 全部
74 2015SR202095 2015.05.09
科技 201607607 号 称：沃驰计费管 取得 权利
理]V1.0
沃驰啃书星球
移动阅读平台
沃驰 软著登字第 原始 全部
75 2018SR096961 软件[简称：啃 2017.06.25
科技 2426056 号 取得 权利
书星球移动阅
读平台]V1.0
沃驰啃书星球
应用系统软件
沃驰 软著登字第 原始 全部
76 2018SR099069 [简称：啃书星 2017.11.20
科技 2428164 号 取得 权利
球 应 用 系
统]V1.0
沃驰 软著变补字第 沃驰旅游预订 原始 全部
77 2016SR080490 2015.07.30
科技 201616164 号 管理平台系统 取得 权利
2-1-272
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
软件[简称：旅
游预订管理平
台]V1.0
沃驰 H5 游戏平
沃驰 软著变补字第 台软件[简称： 原始 全部
78 2016SR074297 2015.09.01
科技 201616161 号 H5 游 戏 平 取得 权利
台]V1.0
沃驰脑力荣耀
沃驰 软著登字第 游戏软件[简 原始 全部
79 2018SR193200 2018.03.01
科技 2522295 号 称：脑力荣 取得 权利
耀]V1.0
找号公众推广
助手应用软件
沃驰 软著登字第 原始 全部
80 2018SR229622 [简称：找号公 2018.02.25
科技 2558717 号 取得 权利
众推广助
手]V1.0
沃驰米虫阅读
沃驰 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
81 2018SR441078 2018.05.08
科技 2770173 号 称：米虫阅 取得 权利
读]V1.0
沃驰疯狂漫画
沃驰 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
82 2018SR441072 2018.05.10
科技 2770167 号 称：疯狂漫 取得 权利
画]V1.0
沃驰最爱漫城
沃驰 软著登字第 应用软件[简 原始 全部
83 2018SR562992 2018.05.31
科技 2892087 号 称：最爱漫 取得 权利
城]V1.0
2-1-273
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（四）域名
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制公司取得 42 项域名，具体如下：
序号 所有权人 域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
1 沃驰科技 wochikj.com 浙 ICP 备 15025887 号-1 2015.07.15 2019.07.15
2 沃驰科技 hzwochi.com 浙 ICP 备 15025887 号-2 2015.08.19 2019.08.19
3 沃驰科技 aimipay.net 浙 ICP 备 15025887 号-3 2016.03.01 2019.03.01
4 沃驰科技 5games.me 浙 ICP 备 15025887 号-4 2016.06.16 2019.06.16
5 杭州修格 xiugexx.com 浙 ICP 备 14031299 号-1 2014.08.27 2019.08.27
6 杭州修格 darkmao.com 浙 ICP 备 14031299 号-2 2016.11.30 2018.11.30
7 杭州修格 onreads.cn 浙 ICP 备 14031299 号-3 2017.01.20 2019.01.20
8 杭州多阳 duoyangdz.com 浙 ICP 备 14038568 号-1 2014.10.30 2019.10.30
9 杭州道渠 daoqukj.com 浙 ICP 备 14039089 号-1 2014.10.30 2019.10.30
10 杭州上岸 hangzhousa.com 浙 ICP 备 13007135 号-1 2013.02.20 2019.02.20
11 杭州上岸 xiaochong.fm 浙 ICP 备 13007135 号-2 2013.12.14 2018.12.14
12 杭州上岸 gmshanga.com 浙 ICP 备 13007135 号-4 2013.08.29 2019.08.29
13 杭州上岸 fishqu.com 浙 ICP 备 13007135 号-5 2016.11.30 2018.11.30
14 杭州上岸 inreads.cn 浙 ICP 备 13007135 号-6 2017.01.13 2019.01.13
15 海南新声代 hainangmtx.com 琼 ICP 备 13001283 号-2 2013.08.30 2019.08.30
16 杭州玉格 idmzone.com 浙 ICP 备 12044292 号-1 2012.10.24 2019.10.24
17 杭州玉格 nightread.cn 浙 ICP 备 12044292 号-4 2017.01.20 2019.01.20
18 杭州玉格 readgou.com 浙 ICP 备 12044292 号-3 2016.11.30 2018.11.30
19 杭州玉格 yugedm.com 浙 ICP 备 12044292 号-5 2013.12.25 2018.12.25
20 杭州玉格 dmeel.com 浙 ICP 备 12044292 号-2 2013.08.06 2019.08.06
21 杭州萱汐 hzxuanxi.com 浙 ICP 备 16026249 号-1 2016.07.06 2019.07.06
22 广州中景 guangzzj.com 粤 ICP 备 16072517 号-1 2016.07.06 2019.07.06
23 北京黄蚂蚁 beihmy.com 京 ICP 备 18046704 号-1 2016.07.06 2019.07.06
24 浙江恒华 henghuawl.com 浙 ICP 备 14042777 号-1 2014.12.09 2018.12.09
2-1-274
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
25 杭州尊软 hzzrhzzr.com 浙 ICP 备 16011151 号-1 2016.03.30 2019.03.30
26 杭州尊软 ksxqbook.com 浙 ICP 备 16011151 号-10 2017.10.23 2019.10.23
27 杭州尊软 ksreads.com 浙 ICP 备 16011151 号-11 2017.10.23 2019.10.23
28 杭州尊软 ksreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-12 2017.10.23 2019.10.23
29 杭州尊软 bookks.cn 浙 ICP 备 16011151 号-13 2017.10.23 2019.10.23
30 杭州尊软 turead.cn 浙 ICP 备 16011151 号-14 2017.10.23 2019.10.23
31 杭州尊软 6666book.com 浙 ICP 备 16011151 号-15 2017.10.23 2019.10.23
32 杭州尊软 aigouge.com 浙 ICP 备 16011151 号-16 2017.10.23 2019.10.23
33 杭州尊软 maoread.com 浙 ICP 备 16011151 号-17 2017.10.23 2019.10.23
34 杭州尊软 maoread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-18 2017.10.23 2019.10.23
35 杭州尊软 catread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-19 2017.10.23 2019.10.23
36 杭州尊软 ibananas.cn 浙 ICP 备 16011151 号-2 2015.04.03 2019.04.03
37 杭州尊软 topreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-4 2017.01.13 2019.01.13
38 杭州尊软 landinginfo.cn 浙 ICP 备 16011151 号-5 2009.07.21 2019.07.21
39 杭州尊软 toreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-6 2017.10.23 2019.10.23
40 杭州尊软 goreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-7 2017.10.23 2019.10.23
41 杭州尊软 dogread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-8 2017.10.23 2019.10.23
42 杭州尊软 tooread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-9 2017.10.23 2019.10.23
43 广州上岸 k17h.com 粤 ICP 备 18116842 号-1 2018.09.07 2019.09.07
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，沃驰科技无对外担保情况。
（六）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元/%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 7,654.44 94.45 3,879.09 88.43 1,850.95 79.82
2-1-275
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
其中：短期借款 1,500.00 18.51 1,400.00 31.91 - -
应付票据及
1,018.61 12.57 1,046.66 23.86 720.12 31.05
应付账款
应交税费 1,367.96 16.88 895.24 20.41 903.51 38.96
非流动负债： 449.57 5.55 507.57 11.57 467.97 20.18
其中：长期借款 370.67 4.57 412.37 9.40 467.97 20.18
负债合计 8,104.01 100.00 4,386.66 100.00 2,318.92 100.00
2、或有负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，沃驰科技有 4 项资产存在抵押、质押情况。
序 被担保 面积
抵押权人 抵押物 合同编号 期限
号 单位 （㎡）
杭州联合农村 杭州市西湖区
杭联银（蒋村）企房担
沃驰 银行商业银行 西溪国际商务 2016/5/5-
1 借字第 266.93
科技 股份有限公司 中心 1 幢 606 2026/5/4
8011120160017664
蒋村支行 室
杭州联合农村 杭州市西湖区
杭联银（蒋村）企房担
沃驰 银行商业银行 西溪国际商务 2016/5/5-
2 借字第 109.11
科技 股份有限公司 中心 1 幢 607 2026/5/4
8011120160017692
蒋村支行 室
杭州联合农村 杭州市西湖区
杭联银（蒋村）企房担
沃驰 银行商业银行 西溪国际商务 2016/5/5-
3 借字第 103.76
科技 股份有限公司 中心 1 幢 608 2026/5/4
8011120160017702
蒋村支行 室
杭州联合农村 杭州市西湖区
杭联银（蒋村）企房担
沃驰 银行商业银行 西溪国际商务 2016/5/5-
4 借字第 220.49
科技 股份有限公司 中心 1 幢 609 2026/5/4
8011120160017719
蒋村支行 室
2-1-276
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
1、上述房产抵押的具体情形如下：
土地使用
房屋建筑 抵押物原 抵押物价
房产证号 坐落 2
权 面 积
面积（M ） 值 值
（M2）
浙（2018）杭州市不动 西湖区西溪国际商
266.93 32.80 476.52 428.38
产权第 0018124 号 务中心 1 幢 606 室
浙（2018）杭州市不动 西湖区西溪国际商
109.11 13.40 194.78 175.10
产权第 0017965 号 务中心 1 幢 607 室
浙（2018）杭州市不动 西湖区西溪国际商
103.76 12.80 185.23 166.52
产权第 0018020 号 务中心 1 幢 608 室
浙（2018）杭州市不动 西湖区西溪国际商
220.49 27.10 393.62 353.85
产权第 0018046 号 务中心 1 幢 609 室
合计 700.29 86.10 1,250.15 1,123.85
截至本报告书签署日上述 4 处房产，均用于向杭州联合农村商业银行股份有
限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保
证担保。
沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例情况如下：
单位:万元/%
占总 占净
借款 借款 借款到期 借款 抵押房
借款合同编号 资产 资产
金额 余额 日 用途 产证号
比例 比例
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 210.00 161.00 2026/5/4 购房 1.61 2.31
权第 0018124
8011120160017664
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 87.00 66.70 2026/5/4 购房 0.66 0.94
权第 0017965
8011120160017692
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 83.00 63.63 2026/5/4 购房 0.62 0.90
权第 0018020
8011120160017702
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 176.00 134.93 2026/5/4 购房 1.33 1.91
权第 0018046
8011120160017719
号
合 计 556.00 426.26 - - - 4.22 6.06
2-1-277
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85
万元，沃驰科技资产总额 26,664.52 万元；净资产 18,560.51 万元。上述抵押房产
账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的 4.22%和 6.06%。
2、沃驰科技实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供
担保等安排。
2016 年 5 月 5 日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支
行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合
同》（杭联银（蒋村）企房担借字第 8011120160017702 号、第 8011120160017719
号、第 8011120160017664 号、第 8011120160017692 号），约定由开发商杭州中
房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本合同生效之日起至借
款人就本合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他相关手续，并将《房
屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为借款人的所有应付款项承
担连带保证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截至目前，开发商杭州中房西溪
置业有限公司担保责任已履行完毕，除该开发商提供过阶段性担保外，沃驰科技
目前未计划安排第三方提供担保。
综上，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房贷规
模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以及现
金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代为偿
付、提供担保等安排。
3、若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成
后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，
银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后
的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额
截至 2018 年 9 月 30 日仅剩 426.26 万元，相对于企业的规模来说，金额较小。
2018 年 9 月 30 日，沃驰科技货币资金余额为 4,942.12 万元，合并口径资产负债
率为 30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行使
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抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成后
不会对上市公司产生重大不利影响。
2018 年 10 月 22 日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不能
清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核兑现与收入回款结
合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”
4、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状
况，不能偿还购房按揭贷款风险极小。该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已
经取得该等不动产的所有权证，该等资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障
碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，沃驰科技及其下属企业未决诉讼情况如下：
2017 年 10 月 26 日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）
向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉
生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使
用权，认为杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在
线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一
书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本报告书签署日，该案一审阶段尚未形成判决或调解结果。
本次民事诉讼涉及金额较小，该诉讼不会对沃驰科技的生产经营产生重大不
利影响。截至本报告书签署日，除上述未决诉讼外，沃驰科技不存在涉及的诉讼、
仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
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十、股东出资及合法存续情况
根据沃驰科技的工商资料及对股东的访谈，沃驰科技自设立以来，实收资本
已缴足4,602.8571万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方金泼、李张青、赵天雷、王丽霞、
龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、鞠波、应保军、孙洁玲、朱
建军、李常高、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风、鑫烨
投资均已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估
值情况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第四节交易标的基
本情况—沃驰科技”之“二、历史沿革”部分。
1、最近三年（含股转系统重要协议转让）股权转让、增资的原因、作价依
据及其合理性如下：
股 权 转 增资认购 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、
让、增资 内容 方/股权转 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价
日期 让双方 格差异原因
刘金辉、胡爱军、来毅勇 刘金辉、胡
交易价格为 1 元/出资额。该次转让价格为注册
将其合计持 有的沃驰有 爱军、来毅
2015 年 7 资本定价，由于沃驰有限原股东有意退出，经
限 50 万元出资额以 1 元/ 勇与金泼、
月 股 份 友好协商，由金泼、李张青、龚莉群、王建国
出资额的价 格分别转让 李张青、龚
转让 承接全部股权。该价格根据当时市场情况及收
给金泼、李张青、龚莉群 莉群和王
益综合考量，交易价格具有合理性。
和王建国 建国
交易价格为 1 元/出资额。该次增资价格为注册
金泼、李张青、龚莉群和 金泼、李张
2015 年 7 资本定价，为股东同比例增资，满足沃驰有限
王建国同比 例增资沃驰 青、龚莉群
月增资 的流动资金需求。该价格根据当时市场情况及
有限 950 万元 和王建国
收益综合考量，交易价格具有合理性。
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2015 年 龚莉群认缴增资 6 万元， 交易价格为 2 元/出资额。该次增资为满足沃驰
龚莉群、杭
12 月 增 杭州泰沃认缴投资 100 万 有限的流动资金需求。该价格根据当时市场情
州泰沃
资 元，合计增资 106 万元 况及收益综合考量，交易价格具有合理性。
谢昊认缴投资 46 万元，
2015 年 交易价格为 4.5 元/出资额。该次增资为满足沃
王红星认缴投资 20 万元， 谢昊、王红
12 月 增 驰有限的流动资金需求。该价格根据当时市场
鞠波认缴投资 14 万元， 星、鞠波
资 情况及收益综合考量，交易价格具有合理性。
合计增资 80 万元
吴灵熙认缴投资 30 万元， 交易价格为 10 元/股。该次增资为满足沃驰科技
2016 年 6 吴灵熙、王
王丽霞认缴投资 40 万元， 的流动资金需求。该价格根据当时市场情况及
月增资 丽霞
合计增资 70 万元 收益综合考量，交易价格具有合理性。
2016 年
11 月增 沃驰科技以发行股份
资 278.2857 万 股 ( 其 中
（ 2017 1,242,857 股由萱汐投资
萱汐投资、 交易价格以资产认购部分为 31.5 元/股，配套募
年 3 月 13 以所持杭州上岸 29%的
开尔新材、 集资金部分为 35 元/股。该次增资为为了拓展业
收 到 股 股权认购，其余 154 万股
上海天适 务能力，扩大业务规模，收购杭州上岸成为沃
转 系 统 向开尔新材 、上海天适
新、天风证 驰科技的控股子公司；同时满足沃驰科技的流
确 认 函 新、天风证券同安 2 号、
券同安 2 动资金需求。该价格根据当时市场情况及收益
股转系 朱建军四名 合格投资者
号、朱建军 综合考量，交易价格具有合理性。
统 函 定向发行)及支付现金方
【 2017 式收购杭州上岸 80%股
】 1389 权
号）
2017 年 3 交易价格 63 元/股。该转让由双方通过全国股份
姚德娥在股 转系统购买 姚德娥、天
月 24 日 转让系统协议转让。该次转让价格系根据当时
30 万股由天风证券同安 2 风证券同
股 转 系 沃驰科技市场价格情况确定，系姚德娥看好沃
号持有的沃驰科技股份 安2号
统转让 驰科技未来发展而作出。交易价格具有合理性。
沃驰科技以 资本公积金
2017 年
向全体股东每 10 股转增
10 月 资
20 股 ， 合 计 转 增
本 公 积 全体股东 交易价格每 10 股转增 20 股。
30,685,714 股，资本公积
转 增 股
转增后总股本 46,028,571
本
股，各股东持股比例不变
交易价格 17.4 元/股。该转让由双方通过全国股
2017 年 开尔新材在 股转系统以
开尔新材、 份转让系统协议转让。该次转让价格系根据当
11 月 1 日 17.4 元/股的价格购买金
金 泼 和 王 时沃驰科技市场价格情况确定，系开尔新材看
股 转 系 泼和王丽霞 持有的总计
丽霞 好沃驰科技未来发展而作出，交易价格具有合
统转让 150 万股沃驰科技股份
理性。
2018 年 1 上海甄投 2 号以 23.02 元/ 交易价格 23.02 元/股。该次转让价格系双方根
上海甄投
月 股 份 股向金泼转 让所持沃驰 据当时沃驰科技市场价格情况及收益综合考量
与金泼
转让 科技 135 万股股份。 协商确定，交易价格具有合理性。
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2018 年 6 金泼以 22.16 元/股的单价 交易价格 22.16 元/股。该次转让价格系双方根
金泼与赵
月 股 份 向赵天雷转 让所持沃驰 据当时沃驰科技市场价格情况及收益综合考量
天雷
转让 科技 184.1143 万股股份 协商确定，交易价格具有合理性。
单贡华以 30.34 元/股的单
价向金泼转 让所 持沃驰
2018 年 6 单贡华、陆 交易价格 30.34 元/股及 31.2 元/股。该次转让价
科技 0.6 万股股份；陆乃
月 股 份 乃将与金 格系双方根据当时沃驰科技市场价格情况及收
将以 31.2 元/股的单价向
转让 泼 益综合考量协商确定，交易价格具有合理性。
金泼转让所 持沃驰科技
0.9 万股股份；
2、2016 年 8 月在股权系统挂牌后历次股权转让、增资价格与本次交易价格
存在差异的原因、合理性
（1）增资情况
增资价格与本次交易价格
增资日期 增资人名称 增资价格 增资股份数
存在差异的原因、合理性
2016 年 11 合计 278.2857 万
萱汐投资以资产
月增资 股 ， 其 中
认购部分为 31.5 该次增资系收购杭州上岸
（2017 年 124.2857 万股由
萱汐投资、开尔 元/股；开尔新材、 成为沃驰科技的控股子公
3 月 13 收 萱汐投资以所持
新材、上海天适 上海天适新、天 司；同时满足沃驰科技的
到股转系 杭州上岸 29%的
新、天风证券同 风证券同安 2 号、 流动资金需求。
统确认函 股权认购，其余
安 2 号、朱建军 朱建军配套募集 定价依据市场情况及收益
股转系统 154 万股向其他
资金部分为 35 元 综合考量，具有合理性。
函【2017】 四名合格投资者
/股
1389 号） 定向发行
权益分派实施
时股权登记日
每 10 股转增 20 合 计 转 增
2017.10.27 （2017 年 10 月 -
股 3,068.5714 万股
26 日）的全体
股东
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（2）股权转让情况
2017 年 10 月资本公积转增前（总股本 1,534.2857 万股）
转让股 成本价 沃驰科技
转让价格 转让价格与本次交易价格存在差异的
转让日期 出让人 受让人 份数（万 （ 元 / 估值
（元/股） 原因、合理性
股） 股） （万元）
该次转让价格系根据当时沃驰科技市
场价格情况确定，系姚德娥看好沃驰
2017.3.24 天风证券同安 2 号 姚德娥 30.00 35.00 63.00 96,659.99
科技未来发展而作出。转让价格与本
次交易价格相差不大，具有合理性。
该次转让价格系双方于股转系统成交
2017.3.31
王红星 应保军 20.00 4.50 12.47 19,132.54 确定，参考王红星所持股份成本价，
—4.6
该转让价格具有合理性。
该价格系双方于股转系统成交确定，
2017.4.10 鞠波 王丽霞 2.50 4.50 20.00 30,685.71 参考鞠波所持股份成本，本次转让价
格具有合理性。
该价格系双方于股转系统成交确定，
2017.4.10 谢昊 王丽霞 7.50 4.50 20.00 30,685.71
参考谢昊所持股份成本，具有合理性。
2017.4.11 应保军 鑫烨投资 8.00 12.47 35.00 53,699.99 鑫烨投资为应保军控制企业，价格系
2017.4.12 应保军 鑫烨投资 7.00 12.47 35.00 53,699.99 参考市场价格。
该价格系双方于股转系统成交确定，
2017.4.14 龚莉群 王丽霞 10.00 1.00 20.00 30,685.71 参考龚莉群持股份成本价，该次转让
价格具有合理性。
该价格系双方于股转系统确定，价格
2017.4.26 吴灵熙 王丽霞 5.00 10.00 37.00 56,768.57 系参考吴灵熙所持股份成本价及市场
情况，具有合理性。
王建国 5.00 1.00 37.00 56,768.57 该价格系双方于股转系统成交确定，
2017.4.28 企巢天风 企巢天风看好沃驰科技未来发展并参
李张青 10.00 1.00 37.00 56,768.57 考市场价格，具有合理性。
该价格系双方于股转系统成交确定，
2017.5.3 吴灵熙 孙洁玲 5.00 10.00 37.00 56,768.57
价格系参考吴灵熙所持股份成本价及
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市场价格，具有合理性。
该次转让价格系根据当时沃驰科技市
场价格情况确定，系陈剑刚看好沃驰
2017.5.18 金泼 陈剑刚 20.00 1.00 68.45 105,021.86
科技未来发展而作出。转让价格具有
合理性。
上海磐耀资产管理有限公
16.00 1.00 68.45 105,021.86
司磐耀四期证券投资基金
上海磐耀资产管理有限公
7.30 1.00 68.45 105,021.86
司-磐耀 FOF 一期基金
上海甄投资产管理有限公
6.70 1.00 68.45 105,021.86
司甄投云联成长 1 号基金
上海甄投资产管理有限公 该次转让价格系根据当时沃驰科技市
司甄投复利效应投资基金 5.00 1.00 68.45 105,021.86 场价格情况确定，系前述受让人看好
2017.5.26 金泼
上海甄投熙然 沃驰科技未来发展而作出。转让价格
郑怡 4.50 1.00 68.45 105,021.86 具有合理性。
冯春梅 2.50 1.00 68.45 105,021.86
周剑 1.60 1.00 68.45 105,021.86
上海甄投资产管理有限公
1.40 1.00 68.45 105,021.86
司熙然一期私募投资基金
上海磐耀资产管理有限公
16.00 68.45 105,021.86
司磐耀四期证券投资基金
上海磐耀资产管理有限公
7.30 68.45 105,021.86
司-磐耀 FOF 一期基金 上海甄投资产管理有限公 该次转让价格系根据当时沃驰科技市
上海甄投资产管理有限公 司甄投新三板 2 号私募投 场价格情况确定，系上海甄投看好沃
2017.6.1 6.70 68.45 68.45 105,021.86
司甄投云联成长 1 号基金 资基金（以下简称“上海甄 驰科技未来发展而作出。转让价格具
上海甄投资产管理有限公 投”） 有合理性。
司甄投复利效应投资基金 5.00 68.45 105,021.86
上海甄投熙然
郑怡 4.50 68.45 105,021.86
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
冯春梅 2.50 68.45 105,021.86
周剑 1.60 68.45 105,021.86
上海甄投资产管理有限公
1.40 68.45 105,021.86
司熙然一期私募投资基金
李常高 0.90 1.00 102,720.43 该次转让价格系根据当时沃驰科技市
深圳市前海合之力量创投 场价格情况确定，系李常高、前海合
2017.9.28 龚莉群 66.95
资管理有限公司-合力量 0.10 1.00 102,720.43 之力看好沃驰科技未来发展而作出。
创起航 1 号量化投资基金 转让价格具有合理性。
李常高 0.10 66.95 116,421.59
该次转让价格系根据当时市场价格情
2017.10.2 深圳市前海合之力量创投 单贡华 75.88 况确定，系单贡华看好沃驰科技未来
3
资管理有限公司-合力量 0.10 66.95 116,421.59 发展而作出。转让价格具有合理性。
创起航 1 号量化投资基金
该价格系双方于股转系统根据当时沃
2017.10.2 驰科技市场价格情况确定，系陆乃将
龚莉群 陆乃将 0.30 1.00 78.00 119,674.28
6 看好沃驰科技未来发展而作出。转让
价格具有合理性。
2017 年 10 月资本公积转增后（总股本 4,602.8571 万股）
该价格系双方于股转系统根据当时沃
金泼 60.00 1.00 80,089.71 驰科技市场价格情况确定，系开尔新
2017.11.1 开尔新材 17.40 材看好沃驰科技未来发展而作出。转
让价格差异考虑金泼及王丽霞所持股
王丽霞 90.00 5.05 80,089.71
份成本，具有合理性。
该价格系双方根据当时沃驰科技市场
价格情况协商确定，系上海甄投退出，
2018.1.26 上海甄投 金泼 135.00 22.82 23.02 105,957.77
金泼承接其所有股权。转让价格具有
合理性。
该价格系双方根据当时沃驰科技市场
184.114
2018.6.6 金泼 赵天雷 2.29 22.16 101,999.31 价格情况协商确定，赵天雷系沃驰科
3
技新进股东。转让价格具有合理性。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
该价格系双方根据当时沃驰科技市场
2018.6.8 单贡华 金泼 0.60 25.29 30.34 139,650.68 价格情况及收益综合考量协商确定，
转让价格具有合理性。
该价格系双方根据当时沃驰科技市场
2018.6.12 陆乃将 金泼 0.90 26.00 31.20 143,609.14 价格情况及收益综合考量协商确定，
转让价格具有合理性。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（3）2015 年 12 月两次增资、2016 年 6 月增资、2017 年 3 月增资和股权转让、2018
年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化情况
增资情况
增资价格对应 市盈率
增资价格 对应市
增资日期 增资人名称 沃驰科技整体 参考时
（元/股） 盈率
估值（万元） 点
2015.12.17 龚莉群、杭州泰沃 2.00 2,212.00 3.32 2015 年
2015.12.30 谢昊、王红星、鞠波 4.50 5,337.00 8.01 2015 年
2016.06.27 吴灵熙、王丽霞 10.00 12,560.00 3.54 2016 年
2017.03.13 萱汐投资 31.50 48,330.00 5.72 2017 年
开尔新材、上海天适
2017.03.13 新、天风证券同安 2 35.00 53,700.00 6.35 2017 年
号、朱建军
股份转让情况
转让价格对应 市盈率
转让股份数 转让价格 对应市
转让日期 出让人 受让人 沃驰科技整体 参考时
（万股） （元/股） 盈率
估值（万元） 点
天风证券
2017.03.24 姚德娥 30.00 63.00 96,659.99 11.44 2017 年
同安 2 号
2018.03.12 上海甄投 金泼 135.00 23.02 105,957.77 10.60 2018 年
2018.07.03 金泼 赵天雷 184.1143 22.16 101,999.31 10.20 2018 年
2018.07.03 单贡华 金泼 0.60 30.34 139,650.68 13.97 2018 年
2018.07.03 陆乃将 金泼 0.90 31.20 143,609.14 14.36 2018 年
注：1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本；
2、为剔除沃驰科技股本变动影响，对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估值除以市
盈率参考时点年度净利润；
3、2018 年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承诺 2018
年度净利润。
沃驰科技 2015 年以来，收入与盈利情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 度 2016 年 度 2016 年 1-6 2015 年 度
项目 /2018 年 3 月 /2017 年 12 /2016 年 12 月 月/2016 年 6 /2015 年 12
31 日 月 31 日 31 日 月 30 日 月 31 日
营业收入 6,477.17 23,993.42 11,385.62 6,510.51 3,052.35
净利润 2,440.25 8,452.10 3,550.76 1,345.79 666.19
2-1-287
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
净资产 20,377.71 20,337.46 6,924.02 4,396.35 2,350.56
每股净资产
4.43 4.42 5.51 3.50 1.98
（元/股或元/注册资本）
注：2015 年度财务数据以及 2016 年 1-6 月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息。
（4）2015 年 7 月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差异及
合理性
①2015 年 12 月沃驰增资价格差异原因及合理性
2015 年 12 月 17 日增资中，龚莉群为沃驰科技原有股东，杭州泰沃为沃驰科技员
工持股平台，增资定价依据系以每股净资产作为定价基础，不涉及业绩承诺以及股份回
购条款。
2015 年 12 月 30 日增资中，谢昊、王红星、鞠波为外部投资者，该次增资价格基
于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定。此次增资中沃驰科技实际控制
人金泼承诺②：“经有证券从业资格的会计师事务所审计，沃驰科技 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度实现净利润不低于 500 万元、800 万元和 1,200 万元；如果不能实现，其
同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后 5 年内，如果沃驰
科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回
购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年
8%的利息（单利）确定。”
其中，2015 年 12 月 17 日增资中，杭州泰沃（现更名为上海泰卧）为员工持股平
台，构成股权激励。员工持股部分参照外部投资者入股价格 4.5 元/股，确认股份支付
122.5 万元，计入资本公积-股本溢价，同时增加管理费用。
综上，2015 年 12 月沃驰科技两次增资的作价依据不同，增资价格差异具有合理性。
同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，
②
2018 年 6 月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止履
行及解除协议》，自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日起，中止上述《增资扩
股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重
组的批复文件，则自审核通过之日起，上述业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证
监会就重大资产重组事项审核，则上述业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
符合相关法律法规的规定。
②2016 年 6 月增资价格较 2015 年 12 月大幅增长的原因及合理性
2015 年度以及 2016 年 1-6 月，沃驰科技营业收入分别为 3,052.35 万元和 6,510.51
万元，净利润分别为 666.19 万元和 1,345.79 万元，盈利能力显著提升。主要原因系不
断深化与各电信运营商基地的合作，业务规模持续扩大。
2016 年 6 月增资中，吴灵熙、王丽霞为新进外部股东，其投资原因是看好沃驰科
技所处行业的增长潜力及发展前景。此次增资价格确定依据系基于沃驰科技良好盈利能
力及成长性，与 2015 年 12 月增资价格差异具有合理性。
综上所述，2015 年 12 月和 2016 年 6 月的两次增资价格差异系基于沃驰科技良好
的盈利能力及成长性，具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完
成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
③2017 年 3 月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性
2016 年 8 月 10 日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票
简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
2017 年 3 月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行的股权
融资行为，发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业发展趋势。
2017 年 3 月 24 日，天风证券同安 2 号通过股转系统以 63 元/股的价格转让其持有
的 30 万股沃驰科技股权。上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的基于新三板股
转交易系统做出的协议转让。此次交易系小额股份转让，不能代表沃驰科技整体企业价
值。
2017 年 3 月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目的不同，
价格差异具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案
和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
④2018 年以来股权转让价格交易作价差异合理性
2018 年 1 月 26 日，上海甄投与金泼签订股权转让协议，经双方方协商一致，本次
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股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017 年 5 月 26 日)起至交易完成的当
日(2018 年 1 月 19 日)止(以下简称“持股期间”)，按照自然日计算年化 8%的税前收益率
(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每股交易价格，转让价格为
23.02 元/股。
赵天雷基于看好沃驰科技发展，系通过本次股权转让后新进股东，转让单价 22.16
元/股系根据双方协商，基于同期沃驰科技市场估值确定。
金泼与单贡华股权转让协议约定如下：经双方协商一致，本次股份转让以单贡华持
有标的股份之日(2017 年 10 月 23 日)之单贡华取得该部分股份时的成本价格 75.88 元/
股。沃驰科技经 2017 年 10 月 26 日资本公积转增股本除权除息后测算单贡华取得该部
分股份时的成本价格为 25.29 元/股,在此基础上以溢价 20%的税前收益率作为定价依据
计算每股交易价格,即为 30.34 元/股。
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下：经陆乃将与金泼协商一致，本次股份转让以
陆乃将持有标的股份之日(2017 年 10 月 26 日)之陆乃将取得该部分股份时的成本价格
78 元/股，沃驰科技经 2017 年 10 月 26 日资本公积转增股本除权除息后测算陆乃将取得
该部分股份时的成本价格为 26 元/股，在此基础上以溢价 20%的税前收益率作为定价依
据计算每股交易价格，即为 31.20 元/股。
综上所述，2018 年以来股权转让系交易双方协商确定，价格差异具有合理性。
3、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化
情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
补充披露：2015 年 7 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差
异的原因及合理性
沃驰科技上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，各方考虑的定价因素
包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或
转让价格及股份转让/增资性质等，上述股份转让及增资定价未经评估。
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于沃驰科技
100%股份的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估师出
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
具的《评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，
最终采用收益法评估结果。截至 2018 年 3 月 31 日，沃驰科技全部股东权益的评估价值
为 123,069.09 万元。经交易各方协商确定，本次沃驰科技 100%股份的交易对价为
119,800.00 万元。
具体原因及合理性如下：
（1）收入和盈利情况差异
沃驰科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月营业收入分别为 3,052.35
万元、11,385.62 万元、23,993.42 万元和 6,477.17 万元，净利润分别为 666.19 万元、3,550.76
万元、8,452.10 万元和 2,440.25 万元，盈利能力不断增强。
（2）交易背景差异
立昂技术拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买沃驰科技 100%股份。本次
交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本
次交易，通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯
穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从
而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好
地回报股东。
（3）估值方法差异
本次交易系以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日对沃驰科技进行评估作价。评估机
构在综合考虑沃驰科技技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估结果
作为沃驰科技 100%股份的评估值。
而 2015、2016、2017 及 2018 年间进行的数次增资及股份转让主要是根据增资方以
及相关转让方与受让方的商业安排，参考当年净资产情况，经各方协商一致确定的。评
估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
综上所述，上述股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法等
方面均存在不同，使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前增值较多。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（4）同行业可比交易市盈率情况
与同行业可比交易相比，沃驰上述股份转让和增资对应估值市盈率处于可比交易市
盈率合理范围内，2015 年 7 月以来的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的
估值差异具有合理性。
具体对比详见本报告书“第七节 交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃
驰科技评估合理性以及定价公允性分析”之“（三）可比交易的市盈率及市净率水平分析
本次交易定价的公允性”。
4、结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等计算按各自股份被收购对价计
算的总收益率和年化收益率。
（1）截至 2018 年 9 月 30 日，转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股成本
及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况
年化收
转让股份数 取得成本 转让价格 总收益
出让人 取得日期 转让日期 益率
（万股） （元/股） （元/股） 率（%）
（%）
天风证券同安
2017.3 2017.3 30.00 35.00 63.00 80.00 960.00
2号
上海甄投 2017.5 2018.1 135.00 22.82 23.02 0.89 1.34
单贡华 2017.10 2018.6 0.60 25.29 30.34 19.97 29.95
陆乃将 2017.10 2018.6 0.90 26.00 31.20 20.00 30.00
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益
率、年化收益率情况
单位：万元/%
投资成本 按本次交易计算 总收益率 年化收益率
股东名称 初始投资时间
（万元） 的股权金额（万元） （%） （%）
金泼 2015.07 3,460.12 55,370.13 1,500.24 178.25
李张青 2015.07 90.00 7,027.37 7,708.19 1,201.28
王建国 2015.07 35.00 2,732.87 7,708.19 1,201.28
龚莉群 2015.07 49.49 3,490.26 6,952.56 1,574.17
上海泰卧 2015.12 200.00 7,808.19 3,804.10 642.95
谢昊 2015.12 173.25 3,006.15 1,635.15 417.49
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
投资成本 按本次交易计算 总收益率 年化收益率
股东名称 初始投资时间
（万元） 的股权金额（万元） （%） （%）
鞠波 2015.12 51.75 897.94 1,635.15 417.49
吴灵熙 2016.06 200.00 1,561.64 680.82 199.26
王丽霞 2016.06 449.62 2,732.87 507.82 148.63
开尔新材 2017.03 4,445.22 11,712.29 163.48 61.31
朱建军 2017.03 140.00 312.33 123.09 46.16
杭州萱汐 2017.03 3,915.00 9,704.47 147.88 31.69
上海天适新 2017.03 1,369.00 1,561.64 14.07 5.28
姚德娥 2017.03 1,890.00 2,342.46 23.94 8.98
陈剑刚 2017.05 1,369.00 1,561.64 14.07 5.63
企巢天风 2017.04 555.00 1,171.23 111.03 42.98
杭州鑫烨 2017.04 525.00 1,171.23 123.09 47.65
应保军 2017.03 62.35 390.41 526.16 197.31
孙洁玲 2017.05 185.00 390.41 111.03 41.64
李常高 2017.09 53.56 62.47 16.62 7.67
赵天雷 2018.06 4,080.00 4,792.00 17.45 12.32
合计 - 23,298.36 119,800.00 414.20 -
注：1、本次发行结束之日假设为 2018 年 12 月，锁定期假设自 2018 年度 12 月份起算。2、截至
本反馈意见回复出具日，上述股东作为本次交易对方且就取得上市公司股份出具锁定承诺的，持股
时间为自其初次取得沃驰科技股份至其获得上市公司股份全部解锁当月。
5、沃驰科技上述股东增资涉及股份支付情况的会计处理及对沃驰科技经营业绩的
影响。
沃驰科技 2015 年 12 月由杭州泰沃进行增资构成股份支付，沃驰科技已经按照股份
支付准则进行会计处理，影响当期经营利润 122.5 万元。
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易，发生在企业与职工或为企业提供服务的其他方之间。沃
驰科技自设立以来发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付如下所示：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
是否股
时间 增资额 出资人 价格 说明
份支付
769.50 金泼
95.00 李张青
2015 年 7 为实际控制人及股东为增加公司
1.00 否
月 注册资本而进行的增资行为
47.50 龚莉群
38.00 王建国
100.00 杭州泰沃 杭州泰沃为员工持股平台，其中： 是
2015 年 12
2.00 金泼持股 51%，员工持股 49%，员
月
6.00 龚莉群 工增资部分实质为股权激励。 否
46.00 谢昊
2015 年 12 引进投资者而进行，出资人非本公
20.00 王红星 4.50 否
月 司职工，不为公司提供服务
14.00 鞠波
30 吴灵熙
2016 年 6 引进投资者而进行，出资人非本公
10 否
月 司职工，不为公司提供服务
40.00 王丽霞
2016 年 11
124.29 萱汐投资 31.50 发行股份购买资产而新增股东 否
月
100.00 开尔新材
天风证券同安 2
30.00
2017 年 3 号 发行股份购买资产同时募集配套
35.00 否
月 资金而新增股东
20.00 上海天适新
4.00 朱建军
2015 年 12 月 17 日，沃驰科技召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,000
万元增至 1,106 万元，增资单价为 2 元/出资额。新增 106 万元由龚莉群以 12 万元认缴
新增注册资本 6 万元；同意接收泰沃投资为新股东并以 200 万元认缴新增注册资本 100
万元。
杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股 51%，员工持股 49%，本次增资构成
股权激励，按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。参考 2015 年 12 月引进外部
投资者增资价格为 4.5 元/注册资本，本次股权激励依据《企业会计准则-股份支付》确
认股份支付费用 122.5 万元，计入管理费用，同时增加资本公积，影响当期经营利润 122.5
万元。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
6、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价差
异因及合理性。
（1）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示：
转让
转让价格 沃驰科技估值
转让日期 出让人 受让人 股数
（元/股） （万元）
（万股）
李常高 0.10 116,421.59
2017.10.23 深圳市前海合之力量创投资 单贡华 75.88
管理有限公司-合力量创起航 0.10 116,421.59
1 号量化投资基金
2017.10.26 龚莉群 陆乃将 0.30 78.00 119,674.28
金泼 60.00 80,089.71
2017.11.01 开尔新材 17.40
王丽霞 90.00 80,089.71
终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28
终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71
终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00
本次交易作价 119,800.00
（2）与本次交易作价差异合理性
2017 年 10 月 23 日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起
航 1 号量化投资基金以 75.88 元/股分别转让 0.1 万股给自然人单贡华，按交易每股价直
接测算，此次交易沃驰科技估值为 116,421.59 万元；2017 年 10 月 26 日龚莉群以 78 元
/股转让 0.3 万股给自然人陆乃将，按交易每股价格直接测算，此次交易沃驰科技估值为
119,674.28 万元。上述两次转让系出于交易双方资金、投资规划的极小量股权交易，与
本次交易作价亦不存在重大差异。
2017 年 11 月 1 日，金泼与王丽霞以 17.4 元/股分别转让 60 万股和 90 万股给开尔
新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 80,089.71 万元。此次交易沃
驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身的实际资金需求出
发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。同时开尔新材基于自身对增值电信
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业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东协商一致，形成的部分少数股权的对价。
按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测算的总估值，难以代表企业整体价值（未
考虑控股权溢价）。但是双方的市场化交易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次
公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双
方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因
此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性。
综上，沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较大差异；沃
驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合理性。
（二）最近三年发生的资产评估情况
截至本报告书签署日，沃驰科技近三年共进行过一次资产评估，系沃驰有限以经审
计账面净资产为基础整体变更为股份有限公司所做，具体情况如下：
2016 年 2 月 4 日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2016）沪第 0168
号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），资产基础法下沃驰
有限账面净资产评估值为 2,360.12 万元。
项目 基准日 评估方法 评估结果（万元）
沃驰科技改制评估 2015 年 12 月 31 日 资产基础法 2,360.12
资产基础法 30,165.56
本次评估 2018 年 3 月 31 日
收益法 123,069.09
本次重组事项中，沃驰科技资产基础法下股东全部权益评估值为 30,165.56 万元。
较改制时评估增值原因系 2017 年 1 月沃驰科技以 2016 年 11 月银信评估出具的《评估
报告》(银信评报字[2016]沪第 1001 号)发行股份及支付现金购买上岸网络。根据 2016
年 11 月银信评估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》(银信评报字[2016]
沪第 1001 号)，资产基础法下杭州上岸的股东全部权益价值为 3,199.00 万元。
本次重组事项中，沃驰科技收益法下股东全部权益评估值为 123,069.09 万元，较改
制评估增值规模较大原因系评估方法不同。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定
折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或
资产的价值取决于其未来盈利能力。沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行
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业提供各类服务和产品，属于轻资产型公司，因此收益法评估值与资产基础法评估值差
异较大。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
沃驰科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
沃驰科技作为被许可方使用他人资产主要为版权许可。报告期内主要版权合同情况
如下：
2016 年 12 月 26 日，北京中视视界文化传媒有限公司与杭州上岸签订《内容版权
许可协议》，约定：北京中视视界文化传媒有限公司将许可作品的信息网络传播权、数
字化发行权、数字化复制权、改编权及同等转授权的权利授予杭州上岸，费用为 10.00
万元，许可的作品共 24 部，包括《永不放弃-马云给创业者的 24 堂课》等，授权期限
自 2016 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日。
2017 年 10 月 30 日，北京司南时代科技有限公司与沃驰科技签订《著作权独家许
可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制
权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 9.00 万元，
许可的作品共 50 部，包括《轻松明白做产检》等，授权期限自 2017 年 11 月 01 日至
2020 年 10 月 31 日。
2016 年 10 月 28 日，北京司南时代科技有限公司与杭州多阳签订《著作权独家许
可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制
权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为 6.80 万元，
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许可的作品共 40 部，包括《千古孔子》等，授权期限自 2016 年 11 月 01 日至 2019 年
10 月 31 日。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
2016 年 4 月 9 日，沃驰科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2016 年 7 月 22
日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具同意沃驰科
技股票挂牌的函；2016 年 8 月 10 日，沃驰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严
格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期
报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，沃驰科技建立并完善信
息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和
责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认，并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，沃
驰科技自 2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2018 年 1 月 5 日终止
挂牌期间，未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统
自律监管措施。
综上所述，沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
（六）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃
驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017 年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市场的融
资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃驰科技决定终
止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017 年 10 月 30 日，沃
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017 年 11 月 15 日，沃驰科技召开 2017 年第七
次临时股东大会，审议通过上述议案；2017 年 11 月 28 日，沃驰科技向股转系统报送
了终止挂牌的申请材料；2018 年 1 月 2 日，股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有
限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2018】7 号），沃驰科技自 2018 年 1 月 5
日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，沃驰科
技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（七）公开文件显示，2017 年 6 月和 2018 年 2 月，开尔新材（300234，
SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购
买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。补充披露：1）标的资产前两次重组
终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次
重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作
价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
1、标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经
消除。
沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组终止的原因主要是交易双方未就交易方案的
核心条款达成一致意见而停止筹划，其中，开尔新材主营业务为功能性搪瓷材料，德艺
文创主营业务为创意家居的研发生产，而沃驰科技主要经营增值电信业务，主要业务收
入来自于运营商，两家上市公司对沃驰科技的收购都属于跨行业并购，由于收购双方业
务及所处行业的不同造成相应上市公司对标的业务的理解存在一定程度的偏差。
根据开尔新材、德艺文创的公开披露信息，上述两次重组交易都于筹划阶段终止，
期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序，并委派中介机构进行了初步的
尽调，但最终未形成具体的预案或草案。其中，开尔新材于 2017 年 6 月 9 日停牌进行
筹划，2017 年 9 月 22 日终止；德艺文创于 2018 年 2 月 26 日停牌进行筹划，2018 年 3
月 16 日终止，上述重组交易的终止主要是基于双方对于收购核心条款未能达成一致后
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
的主动终止，不存在沃驰科技或相关方不合规因素导致重组终止的情形，因而不存在重
组终止因素影响是否消除的情况。
2、前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及
作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
前两次重组并未形成具体的交易方案，因此无法就其估值、评估预测及作价、沃
驰科技收入和净利润情况及对评估预测可实现性等交易细节与本次重组方案进行对比
分析。
经核查沃驰科技实际控制人金泼与开尔新材及德艺文创签署的框架意向协议，其
中，金泼与开尔新材签订的交易框架协议中初步框架性的约定 2018 年至 2020 年的承诺
利润为 10,400 万元、13,000 万元及 15,600 万元；金泼与德艺文创签订的交易意向书初
步框架性约定估值为 11 亿元左右，2018 年至 2020 年的承诺利润为 9,000 万元、11,700
万元及 14,040 万元。
而本次交易中沃驰科技在评估基准日 2018 年 3 月 31 日按照收益法评估的估值为
123,069.09 万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益
扣除部分归属于原股东的可分配利润后交易作价 119,800.00 万元。2018 年至 2020 的承
诺利润为 10,000 万元、12,500 万元及 15,000 万元，综上，本次方案的估值与利润承诺
水平较前两次未形成具体交易方案的标的整体意向性估值水平及利润大致承诺水平相
当，不存在较大差异。
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第五节交易标的基本情况-大一互联
一、基本情况
公司名称 广州大一互联网络科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路 120 号 24 楼 AB 房
主要办公地址 广州市天河区黄埔大道西路 120 号 24 楼 AB 房
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000 万元
成立时间 2006 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91440115797360002M
电子产品批发；机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零
配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、
技术服务；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品
销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗
经营范围 材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计
算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从
事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研
究开发、技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准）
二、历史沿革
（一）2006 年 12 月，炬阵网络设立
2006 年 12 月 16 日，钱招杰与申澎共同签订《广州炬阵网络科技有限公司章程》，
根据该章程记载，钱招杰与申澎共同出资 100 万元设立炬阵网络，其中钱招杰以货币方
式缴纳 51 万元，申澎以货币方式缴纳 49 万元。
2006 年 12 月 13 日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会
验字[2006]第 HT0982 号），验证截至 2006 年 12 月 8 日，炬阵网络收到股东货币出资
100 万元。
2006 年 12 月 29 日，炬阵网络完成本次工商变更登记。炬阵网络设立时的股权结
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构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱招杰 51.00 51.00 货币
2 申澎 49.00 49.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（二）2011 年 10 月，第一次股权转让、矩阵网络名称及法定代表人
变更
2011 年 9 月 29 日，炬阵网络召开股东会并作出决议，同意钱招杰将其所持炬阵网
络 50 万元出资额转让给方富捷，将其所持炬阵网络 1 万元出资额转让给王杰欣；同意
申澎将其所持炬阵网络 49 万元出资额转让给王杰欣；选举王杰欣担任执行董事兼经理，
为矩阵网络法定代表人；同意将矩阵网络名称变更为“广州大一互联网络科技有限公
司”。同日，钱招杰、申澎共同与方富捷、王杰欣就股权转让事宜签订《股东转让出资
合同书》，转让价格 1 元/注册资本。
2011 年 10 月 10 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 王杰欣 50.00 50.00 货币
2 方富捷 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（三）2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 11 月 21 日，大一互联召开股东会并作出决议，同意王杰欣其将所持 50 万
元出资额转让给梁炜恩；同意方富捷将其所持 50 万元出资额转让给林雅珩。同日，方
富捷与林雅珩、王杰欣与梁炜恩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，转让价
格 1 元/注册资本。本次梁炜恩及林雅珩持有大一互联股权系代钱炽峰委托持股，后恢
复至钱炽峰个人持有。
2012 年 11 月 28 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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1 梁炜恩 50.00 50.00 货币
2 林雅珩 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（四）2013 年 10 月，第二次变更法定代表人
2013 年 10 月 25 日，大一互联召开股东会并作出决议，同意选举梁炜恩担任执行
董事兼总经理，为大一互联法定代表人，任期三年；选举林雅珩为大一互联监事，任期
三年。
2013 年 10 月 29 日，大一互联完成本次工商变更登记。
（五）2015 年 4 月，第一次增资
2015 年 4 月 20 日，大一互联召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由 100 万
元增至 2,000 万元，新增 1,900 万元由大一互联原股东按出资比例认缴。其中梁炜恩以
货币方式认缴 950 万元，林雅珩以货币方式认缴 950 万元。本次增资价格 1 元/注册资
本。
2015 年 5 月 14 日，广州恒越会计师事务所有限大一互联出具《验资报告》（恒越
会验（2015）A385 号），验证截至 2015 年 5 月 14 日，大一互联已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,900 万元。
2015 年 4 月 24 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 梁炜恩 1,000.00 50.00 货币
2 林雅珩 1,000.00 50.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
（六）2016 年 8 月，第三次股权转让及变更法定代表人
2016 年 7 月 27 日，大一互联召开股东会并作出决议，同意梁炜恩将所持大一互联
1,000 万元出资额转让给钱炽峰；同意林雅珩将所持大一互联 1,000 万元出资额转让给
钱炽峰；选举钱炽峰为执行董事兼经理，为大一互联法定代表人；选举梁炜恩为大一互
联监事。同日，钱炽峰与梁炜恩、林雅珩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，
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转让价格 1 元/注册资本。
2016 年 8 月 4 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
（七）2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 12 月 23 日，大一互联股东决定将大一互联注册资本由 2,000 万元增至 5,000
万元，新增 3,000 万元注册资本均由钱炽峰以货币方式认缴。
2016 年 12 月 27 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（八）2018 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 1 月 19 日，大一互联股东决定将其所持大一互联的 500 万元出资转让给荣
隆合伙。钱炽峰与荣隆合伙签订《股东转让出资合同书》，约定钱炽峰将其所持大一互
联的 500 万元出资转让给荣隆合伙，转让单价为 3 元/注册资本。
上述股权转让价格是以 2017 年末大一互联未经审计的单体报表的净资产为基数，
综合考虑原股东的实际出资情况等因素，确定大一互联每股转让价格为 3 元。2017 年
末未经审计的净资产为 3,823.92 万元，按注册资本计算的每股净资产为 0.76 元，3 元/
股的市净率约为 4 倍；按照大一互联 2017 年未经审计净利润 1,770 万元的市盈率估值
约为 8.5 倍。因而从净资产倍数及市盈率角度，本次对无关联第三方的转让在当时的时
点下是经双方协商确定的价格，是公允合理的自愿的市场化行为。
2018 年 1 月 30 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 4,500.00 90.00 货币
2 荣隆合伙 500.00 10.00 货币
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合计 5,000.00 100.00 -
（九）2018 年 4 月，第五次股权转让
2018 年 3 月 15 日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联的 500 万元
出资转让给欣聚沙投资。同日，钱炽峰与欣聚沙投资签订《股东转让出资合同书》，转
让价格 3 元/注册资本。
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组审计评估基准
日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第 11 号-股份
支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
鉴于本次股权转让的实施日为 2018 年 4 月 11 日（完成本次工商变更登记日），截
至 2018 年 3 月 31 日尚未满足确认股份支付的条件，报告期未确认股权激励费用。大一
互联于 2018 年 4 月根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，确认股权激
励费用 2,970.00 万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018 年 4 月 11 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 4,000.00 80.00 货币
2 荣隆合伙 500.00 10.00 货币
3 欣聚沙投资 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（十）2018 年 5 月，第六次股权转让
2018 年 5 月 25 日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联出资额中的
1,600.00 万元出资转让给唯心信息。同日，钱炽峰与唯心信息签订《股东转让出资合同
书》，转让价格 1 元/注册资本。武穴唯心为大一互联实际控制人钱炽峰先生控股 99.99%
的合伙企业，属于钱炽峰控制的持股平台，故本次股权转让不属于股权激励行为。
2018 年 5 月 31 日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 钱炽峰 2,400.00 48.00 货币
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2 唯心信息 1,600.00 32.00 货币
3 荣隆合伙 500.00 10.00 货币
4 欣聚沙投资 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
（十一）2018 年 6 月，缴足注册资本
2018 年 6 月 26 日，大一互联股东钱炽峰缴足 2,400 万元未缴出资额，经广东加德
会计师事务所（普通合伙）2018 年 7 月 6 日出具的加德验字（2018）第 047 号《验资
报告》予以验证；2018 年 7 月 6 日，大一互联股东唯心信息缴足 600 万元未缴出资额，
经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018 年 7 月 17 日出具的加德验字（2018）第 050
号《验资报告》予以验证。
截至本报告书签署日，大一互联 5,000 万元注册资本已全部实缴完成，相关工商变
更事项正在办理过程中。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，大一互联的股权结构如下：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，钱炽峰直接持有大一互联 48.00%的股权，持有唯心信息
99.99%的出资份额，作为执行事务合伙人持有欣聚沙投资 1%的出资份额，直接和间接
控制大一互联合计 90%的表决权，为大一互联的控股股东及实际控制人，其个人情况如
下：
钱炽峰先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份
证号码：440103197612******，住所：广州市越秀区水荫路 34 号******。2000 年 4 月
至 2001 年 4 月，历任多来米中文网、易卖商务网市场部经理；2001 年 4 月至 2002 年 1
月，任亚商在线产品部经理；2002 年 1 月至 2002 年 6 月，任友邦保险佛山分公司市场
部经理；2002 年 6 月至 2006 年 7 月，任世纪龙信息网络有限责任公司销售主管；2006
年 7 月至 2012 年 9 月，任中国电信股份有限公司广州分公司销售总监；2012 年 9 月至
今任广州大一互联网络科技有限公司执行董事兼经理。
四、主要下属企业情况
（一）控股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联共有 6 家控股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 控股关系
1 蓝动信息 大一互联全资子公司
2 盈赢信息 大一互联全资子公司
3 明茂网络 大一互联持有 51%的股权
4 德圭信息 大一互联全资子公司
5 广纸云 大一互联全资子公司
6 万里网络 大一互联全资子公司
1、蓝动信息
名称 广州蓝动信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
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注册地 广州市天河区天河路 230 号 4701 房 A35 单元（仅限办公用途）
法定代表人 林慧明
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2003 年 08 月 04 日
统一社会信用代码 914401067519863173
计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息电子技术服务;
经营范围
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
2、盈赢信息
名称 广州盈赢信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市海珠区华新一街 12 号 1510 房(仅限办公用途)
法定代表人 陈泽明
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 9144010456395940X5
计算机技术开发、技术服务;软件开发;增值电信服务（业务种类以《增值电
经营范围 信业务经营许可证》载明内容为准);（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（1）历史沿革
①盈赢信息设立
2010 年 10 月 13 日，盈赢信息股东签订《广州盈赢信息科技有限公司章程》，约定
盈赢信息注册资本 100 万元，由欧玮然以货币方式缴纳。
2010 年 10 月 13 日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》中庆验字 20100303716
号），验证：截至 2010 年 10 月 13 日，盈赢信息已收到股东缴纳的 100 万元注册资本。
2010 年 10 月 22 日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：440104000165992），其设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧玮然 100.00 100.00 货币
合计 1,00.00 100.00 -
②第一次增资、变更住所及公司类型
2013 年 7 月 11 日，盈赢信息股东决定将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元，新
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增 900 万元注册资本由钱炽峰以货币方式缴纳；同意将公司类型由“有限责任公司（自
然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；同意将公司住所由“广州市
越秀区长堤大马路 171-181 号第三层 B 区域 A29 室”变更至“广州市越秀区东风中路 445
号 2502 房”。
2013 年 7 月 12 日，广州方靖会计师事务所出具《验资报告》（穗方靖内验字[2013]
第 0336 号），验证：截至 2013 年 7 月 11 日，盈赢信息已收到股东缴纳的 900 万元注册
资本。
2013 年 7 月 22 日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：440104000165992）。本次增资扩股后，盈赢信息股权结构变化如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧玮然 100.00 10.00 货币
2 钱炽峰 900.00 90.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
③第二次股权转让及变更公司类型
2016 年 8 月 24 日，盈赢信息股东会同意股东钱炽峰将所持盈赢信息 900 万元出资
额转让给欧玮然；同意将公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；选举张振辉为
监事。同日，钱炽峰与欧玮然签订《股东转让出资合同书》，转让价格 1 元/注册资本。
2016 年 9 月 20 日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9144010456395940X5），其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧玮然 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
④第三次股权转让及变更法定代表人
2018 年 2 月 9 日，盈赢信息股东决定将其所持盈赢信息出资额全部转让给大一互
联，转让价格 9,927,517.02 元；选举陈泽明担任执行董事，为法定代表人；选举林颖珊
担任监事；将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（法人
独资）”。
2018 年 2 月 9 日，欧玮然与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：欧玮然
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
将其所持盈赢信息出资额以 9,927,517.02 元的价格全部转让给大一互联。
2018 年 2 月 12 日，盈赢信息取得广州市海珠区工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9144010456395940X5）其变更后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 大一互联 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（2）主要下属企业
截至本报告书签署日，盈赢信息无主要下属企业。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,378.66 1,426.03 2,064.88
负债总计 125.51 272.53 1,117.25
所有者权益 1,253.15 1,153.50 947.63
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 702.92 1,436.44 1,026.83
利润总额 132.87 274.68 -74.76
净利润 99.65 205.87 -61.04
3、明茂网络
名称 佛山市明茂网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会政和路 1 号 4 楼
法定代表人 陈列勇
注册资本 1,100 万元
成立日期 2015 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 9144060634541548XW
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
开发:计算机网络工程系统及软件,上门维护:计算机网络系统及办公设备;第
二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);物业管理;物业
代理;房屋修缮服务;软件服务,计算机及通讯设备租赁,计算机和辅助设备修
经营范围 理,计算机网络系统工程服务,软件开发,信息技术咨询服务,数据处理和存储
服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务,
信息系统集成服务;国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
4、德圭信息
名称 上海德圭信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 33 号 1 幢 2 层 203 室
法定代表人 钱国来
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2017 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91310115MA1K402G24
从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术
开发、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，通讯产品及设备、
经营范围
电子设备、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
5、广纸云
名称 广州广纸云信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 广州市南沙区珠江街新广一路 20 号自编 1 栋（仅限办公）
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2017 年 06 月 30 日
统一社会信用代码 91440101MA59PXT05J
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;计算机房维护
经营范围
服务;软件开发;
6、万里网络
名称 北京万里网络科技有限公司
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公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市朝阳区将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 A 座 13 层 1351 室
法定代表人 李玄
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91110108MA00ALHFX2
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机系统服务;数
据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除
外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;电脑动画设计;销售计
经营范围 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
（二）参股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联不存在参股公司。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营及其他
互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。大一
互联与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，并在广
州拥有自建高品质 IDC 机房，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、
流量清洗、多云互联等增值服务。
大一互联先后获得《2015 中国智慧城市十大 IDC 服务商》、《2015 年度广东省守合
同重信用单位》、《2016 年度中国互联网 IDC 领域领军企业》、《2016 广东省云计算应用
协会会员单位》、《2016 广东省数据中心基础设施监控系统建设规范标准参编单位》、
《2016 中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017 华南 IDC 年度最具价值贡献奖》等
行业殊荣，成为华南地区最具影响力的 IDC 企业之一。
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（二）行业基本情况
1、所属行业
大一互联主营业务为经营 IDC 服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会 2012
年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65 软件和信息技术服务业”。
按服务类型进一步划分，大一互联属于 IDC 服务业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主并与各省、自治区、直辖市设立的通信管理
局共同管理的部省级双重管理体制。
①工信部
依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，
监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办
法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管
理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相
关工作。
②通信管理局
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，其主要职
责是依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，
其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负
责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地
区的电信服务价格与服务质量。
（2）行业主要法律法规
序 法律法规和 发文
发布时间 主要内容
号 产业政策 单位
经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审
查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值
《中华人民
电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直
共和国电信 2000 年 9
1 国务院 辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取
条 例 》 (2014 月 25 日
得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围
年 8 月修订)
在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、
自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分
类目录》未列出的新型电信业务的，应当向省、自治
区、直辖市电信管理机构备案。
2000 年 9 月 25 日，国务院公布施行《互联网信息服务
管理办法》（国务院令第 292 号），将互联网信息服务
《互联网信 分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信
2000 年 9
2 息服务管理 国务院 息服务实行许可制度，从事经营性互联网信息服务，
月 25 日
办法》 应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院
信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信
业务经营许可证。
国家税务总局制定并发布的《电信企业增值税征收管
《电信企业 理暂行办法》,自 2014 年 6 月 1 日起施行。随互联网不
增值税征收 2014 年 6 国家税 断发展和创新，电信业中互联网业务及智能手机产品
3
管理暂行办 月1日 务局 已得到普及，《电信企业增值税征收管理暂行办法》预
法》 示着电信业务从传统基础网络运营商向现代综合信息
服务提供商的转变。
《电信业务
工业和 将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，工信
分 类 目 录 2015 年 12
4 信息化 部按照《电信业务分类目录》进行电信业务经营许可
（ 2015 年 月
部 审批。
版）》
2017 年 7 月 3 日，工信部颁布《电信业务经营许可管
理办法》，规定了增值电信企业应当依法取得电信管理
机构（工信部和省、自治区、直辖市通信管理局）颁
发的电信业务经营许可证；明确了经营许可证的申请、
《电信业务
2017 年 7 审批、使用和管理。经营许可证分为《基础电信业务
5 经营许可管 工信部
月3日 经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》两类。
理办法》
其中，《增值电信业务经营许可证》分为《跨地区增值
电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内
的《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业
务经营许可证》由工业和信息化部审批。
（3）行业的产业政策
大一互联所处的 IDC 服务行业，是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，
受到国家的鼓励与大力扶持，国家颁布的主要产业政策如下：
序 法律法规和 发文
发布时间 主要内容
号 产业政策 单位
《关于鼓励
鼓励民间资本开展增值电信业务。支持民间资本在互
和引导民间
2012 年 6 联网领域投资，进一步明确对民间资本开放 IDC 和 ISP
1 资本进一步 工信部
月 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 与 ISP 业务
进入电信业
的经营活动。
的实施意见》
《关于进一
步规范因特 鼓励符合条件的企业，特别是民营企业进入 IDC 和 ISP
2012 年 11
2 网数据中心 工信部 领域，营造健康有序的市场环境，推动我国 IDC 和 ISP
月
（IDC）业务 业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。
和因特网接
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入服务（ISP）
业务市场准
入工作的实
施方案》
工业和
信息化
部 对满足布局导向要求，PUE 在 1.5 以下大的新建数据
《关于数据
发展改 中心，以及整合、改造和升级达到相关标准要求（暂
中心建设布 2013 年 1
3 革委 定 PUE 降低到 2.0 以下）的已建数据中心，在电力设
局的指导意 月
国土资 施建设、电力供应及服务等方面给予重点支持；支持
见》
源部 其参加大用户直供电时点。
电监会
能源局
信息系统集成及服务是指从事信息网络系统、信息资
《信息系统 源系统、信息应用系统的咨询设计、集成实施、运行
集成及服务 中国电 维护等全生命周期活动，及总体策划、系统测评、数
资质认定管 2015 年 6 子信息 据处理存储、信息安全、运营等服务和保障业务领域。
4
理办法（暂 月 行业联 信息系统集成资质（以下称集成资质）是对企业从事
行 ）》（ 2015 合会 信息系统集成及服务综合能力和水平的客观评价，集
年） 成资质分为一级、二级、三级和四级四个等级，其中
一级最高。
《信息系统
中国电
集成资质等 从综合条件、财务状况、信誉、业绩、管理能力、技
2015 年 6 子信息
5 级评定条件 术实力、人才实力七方面规定系统集成资质等级评定
月 行业联
（ 暂 行 ）》 条件。
合会
（2015 年）
《绿色数据 住房城
2015 年 12 规范互联网通信行业数据中心绿色建筑评价工作，推
6 中心建筑评 乡建设
月 动绿色建筑发展。
价技术细则》 部
工信部、
国家机
《国家绿色 开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，并对绿
2015 年 3 关事务
7 数据中心试 色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面
月 管理局、
点工作方案》 进行了规定。
国家能
源局
《关于清理
规范互联网 工业和 依法查处互联网数据中心（IDC）业务、互联网接入服
2017 年 1
8 网络接入服 信息化 务（ISP）业务和内容分发网络（CDN）业务市场存在
月
务市场的通 部 的无证经营、超范围经营、层层转租等违法行为
知》
（三）主要产品与服务
1、行业产业链情况及大一互联所处位置
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联网用户等
几类主体构成。
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基础运营商，主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及机房资源。基础运营
商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。基
础运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自身优势，扬长避短；专业运营商通过与
基础运营商合作可获得更加丰富的基础电信资源，使市场进入良性循环。
专业服务商，即提供 IDC 及其他互联网综合服务的专业 IDC 服务商，掌握 IDC 及
其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为内容服务商提
供主机托管、资源出租、系统维护、管理服务等业务支持服务以及网络接入、内容的分
发加速等服务。
互联网内容商，即各行业有数据计算、存储、传输需求的企事业单位，既包括新兴
的互联网内容服务商类企业，如门户网站、音视频媒体网站、网络游戏网站、电子商务
网站，也包括传统的企业和事业单位。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向各
行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。
互联网用户，包括广大网民和政府企事业单位员工。前者主要是在接入互联网后享
受互联网内容服务商提供的网页浏览、音视频点播、网络游戏、下载、网上购物等服务；
后者主要是因为工作需要使用互联网。互联网用户间接使用互联网数据中心，是 IDC
服务的最终体验者。
IDC 业务，即互联网数据中心服务，通过利用自建或者租用基础电信运营商等建立
的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租
用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。大一互联
IDC 业务包括基础业务和增值业务两大类。
2、IDC 基础业务
大一互联IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。
（1）带宽租用
带宽租用，是指为客户提供从Internet互联网数据中心引入到服务器的网络带宽服
务。按服务质量保证程度划分，大一互联为客户提供独享带宽租用以及共享带宽租用两
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种模式。
项目 服务内容 适用客户
在接入层交换机端口下单独享用相应端口， 对带宽需求量较大，对网络响应速度要求较
独享
通过服务质量保证计划（QoS）保证客户独享 高的客户，如电子商务网站、流媒体网站、
带宽
所购带宽。 网络游戏运营商等。
共享 主要提供100M共享，该网段下所有用户共用
对带宽需求量较小的客户，如传统企业客户。
带宽 一个100M上连端口。
按接入网络架构划分，大一互联为客户提供单线接入、多线接入、边界网关协议
（BGP）接入等多种产品。
A、单线接入
使用单个运营商IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖
的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较
慢，用户体验较差。
B、多线接入
使用多个运营商IP地址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆
盖的客户。多线接入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障
的技术要求较高。
C、BGP接入
边界网关协议（BorderGatewayProtocol，BGP）主要用于互联网自治系统（AS）之
间的互联，最主要的功能在于控制路由的传播和选择最好的路由。使用BGP协议互联后，
网络运营商的骨干路由设备将会判断到IDC机房IP地址段的最佳路由，以保证不同网络
运营商用户的高速访问。
（2）机柜、机位和IP租用
机柜和机位租用是指客户将其拥有的自有/使用权的服务器置于数据中心机房，利
用数据中心的机房设施和网络环境，为其互联网用户提供信息服务。客户可根据自身需
求按照机位、机柜、专用模块等多种形式租用机房空间托管自身服务器或租用服务器。
项目 服务内容 适用客户
以单个设备实际占用机柜的空间为基础向客户提供服务
机位租用 中小企业、个人用户
器租用/托管服务
以整个机柜租用方式向客户提供服务器租用/托管服务。 一定规模的互联网应用客
机柜租用
一个机柜规格通常为42U、47U，视服务器型号和实际应 户和企业客户
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用可放置10-25台服务器
服务器托管是指客户将其服务器放置机房，后续由客户自行维护或由大一互联代为
进行远程管理和维护的服务。依托大一互联在各地运营的机房，为客户提供可靠性高、
安全性强的互联网接入解决方案。
服务器租用，是指客户根据自身业务对硬件配置的要求，租用IDC服务提供商的服
务器的服务。客户采取租用的方式，安装相应的系统软件及应用软件以实现客户独享专
用高性能的服务器，实现全部网络服务功能。
IP租用，是指为托管在IDC数据中心的客户提供公网地址接入互联网。客户通过租
用大一互联提供的固定IP能够安全稳定的接入互联网。
3、IDC 增值服务
大一互联目前提供的主要IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专
线、流量清洗、多云互联等。
（1）机房模块定制
根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜、VIP 隔间、机房场地、
独栋数据中心，按照客户要求进行改造，最大限度满足客户的需求。
（2）云优化服务
利用网络负载均衡技术，将用户请求定向到离用户最近的云优化节点上，通过智能
解析将内容进行优化分配到云节点，在节点上通过路由优化技术，将用户的请求通过运
营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器通过优化的链路将动态内容返回给最终
用户。
（3）互联网专线
利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，与国内外知名电信运营商合作，以互
联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求，解决企业种种
网络应用问题。
（4）流量清洗
DDoS 流量清洗服务，是大一互联针对大流量 DDoS 攻击推出的有效解决方案，通
过 DDoS 攻击防护系统提供 DDoS 攻击防护服务和 DDoS 攻击主动监测与告警服务。为
专线及 IDC 用户提供更为安全的保证，减少攻击带来的损失。
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（5）多云互联产品
利用自有机房以及 BGP 网络，实现阿里云、腾讯云、金山云等云服务提供商的数
据专线的互联，帮助客户实现多个云服务商的连接，为企业打通公有云与混合云“最后
一公里”的接入。
（四）业务流程
（五）经营模式
大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通
过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运
营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、
IP 地址租用等服务。大一互联以 IDC 服务为核心，为客户提供包括机房模块定制、云
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。
主要业务模式如下：
1、采购模式
大一互联采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。
（1）日常经营性采购
日常经营性采购包括采购带宽、机柜、IP 地址和电力能源及租用机房房屋等。
大一互联按照“以销定采”的原则，由采购部根据当前资源使用量、潜在客户需求和
资源分布配置情况统一安排资源采购活动，由运维部进行统一配置管理。大一互联采购
部和运维部对大一互联资源实行集中统一采购管理，在降低总体采购成本的同时避免资
源闲置浪费。
电力能源采购及房屋租用方面，大一互联选择电力供应充足、技术指标良好的房屋
进行租赁，与出租方签署长期租赁合同，并约定到期优先续租，按时支付租金和电费，
保证 IDC 机房的长期、稳定运行。
（2）工程建设类采购
工程建设类采购各类设备和采购机房建设服务。在设备类采购方面，大一互联根据
设备的性能、质量、价格等因素选择供应商。主要选用品牌包括华为、新华三等品牌作
为大一互联的设备供应商，通过设备测试、询价、比价等措施在保证质量的同时降低采
购成本。IDC 机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，大一互联选
择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设
的顺利进行。
（3）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对
本次交易及标的资产持续经营的影响。
①大一互联 IDC 经营资产的续期进展情况
2018 年 1-9 月，大一互联前五大供应商经营性资产租赁续期情况如下：
单位：%
是否 占当期
合同是否
是否已 发生 采购资
供应商名称 租赁内容 合同到期日 有自动续
续期 过违 源成本
期条款
约 的比例
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
广东分公
机柜租用、带宽租用 2013.3.31 是 否 是
司
广东分公
机柜租用、带宽租用 2018.2.28 是 否 是
司
中国电信
佛山分公
股份有限 ADSL 2018.11.30 未到期 否 是 29.23
司
公司
上海分公
机柜租用、带宽租用 2017.10.31 是 否 是
司
广州分公 机柜租用、带宽租
2018.2.28 是 否 是
司 用，IP 租用
广州诚云信息科技有
机柜租赁 2021.8.14 未到期 否 否 18.88
限公司
北京百度网讯科技有
带宽租赁 无固定期限 未到期 否 否 7.33
限公司
中国移动 广东有限 机柜租用、带宽租 无明确终止
- 否 - 5.82
通信集团 公司 用，IP 租用 日期
机柜租用、带宽租
深圳市莱创讯科技有
用，IP 租用，传输线 2018.6.15 是 否 是 3.93
限公司
路租用
合计 65.18
②大一互联 IDC 经营资产出租人违约或不能续租的风险及应对措施
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业 IDC 服务商、互联网内容商和互联网
用户等几类主体构成。从国内 IDC 业务发展形势来看，基础运营商占据先天优势，基
础设施与带宽资源丰富、资质与牌照齐全、品牌号召力强，是 IDC 行业的主导者。专
业 IDC 服务商掌握 IDC 及其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网
络和带宽，为下游客户提供 IDC 基础服务及增值服务。通过双方的深度合作，基础运
营商确保其基础资源的供给，专业 IDC 服务商提高 IDC 资源优化配置和使用效率，达
到双方共赢的目的。大一互联主要通过以下几个方面应对经营资产租赁面临的主要风
险：
I 租赁合同自动续签并与主要供应商建立和保持了长期合作关系
大一互联与其 IDC 经营资产主要出租方签订了自动续期的采购合同，根据相关协
议，其中约定了 IDC 资源采购到期自动续期、续期次数不限的条款。通过对大一互联
IDC 经营资产主要出租方的实地走访、访谈了解情况，大一互联与现有的主要 IDC 经
营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方均有长期合作的意向。
II 国内 IDC 资源供给充足，替代性较强
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
大一互联拥有租赁 IDC 经营资产进行经营的各项资质和条件，其承租 IDC 经营资
产不会受到法律法规的禁止和限制。由于国内 IDC 资源供给较为充分，IDC 经营资产
的可选出租方较多，如大一互联现有的 IDC 经营资产的出租方违约，大一互联能够找
到合适的替代供应商。
III 通过收购、自建、IDC 数据中心降低租赁资源占比，提升 IDC 资源质量
IDC 数据中心建设审批严格，投入资金规模较大。在大一互联的发展过程中，主要
采用租赁 IDC 经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和资金的积累，近年来，
大一互联通过收购佛山明茂、自建机房等措施，逐步降低租赁 IDC 经营资源占比，提
升优质资源整合和客户服务能力。
（4）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
目前大一互联用于 IDC 经营的经营资产除佛山陈村机房及其中相关经营资产属于
自建及自购外，其他获取的机架、机柜、带宽等经营资产主要从运营商相关机房中租赁
取得，上述租赁经营资产进行 IDC 经营的模式合理性及对标的资产经营稳定性的影响
分析如下：
①租赁 IDC 经营资产是行业发展的普遍模式
基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，中国境内基础电信运营商主要包括
中国移动、中国电信、中国联通三家。
目前 IDC 基础资源主要来源为基础运营商，提供 IDC 及其他互联网综合服务的专
业 IDC 服务商，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC 基础服务及
增值服务，是 IDC 行业的基本运营模式。同时，由于自建、合作运营机房的成本较高，
通过租赁方式取得 IDC 资源，大一互联可以专注于提升 IDC 资源整合能力和客户服务
水平，符合目前的发展目标和发展阶段。
②大一互联与供应商合作稳定性较强，不能续租的风险较低
从行业发展来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础 IDC 资源，但产品和服务
相对单一，服务方式不够灵活，而大一互联通过租赁 IDC 资源的方式，可获得更加丰
富的基础 IDC 资源，从而能更好地发挥其高效的资源整合能力和服务优势。通过上述
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
合作模式，基础运营商能获取稳定的客户收入保障 IDC 资源的高效开发，而专业 IDC
运营商能得到优质资源继而更好地服务与拓展客户。
大一互联与基础电信运营商合作良好，与主要供应商的采购合同存在自动续约条
款，主要经营资产不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会对经营稳定
性造成重大影响。
（5）补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性
①大一互联自有机房、外租主要机房和机柜布局、机架数量、每平米机柜数量情况
报告期内，大一互联机柜资源主要通过租赁取得，自有机柜可使用数量占比较低。
具体情况如下：
种类 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
自有机柜 期间累计可使用数量（柜） 1,980.00 216.00 -
租用机柜 期间累计采购数量（柜） 8,807.25 5,858.83 4,645.27
因大一互联通过租赁方式取得的机柜仅是供应商同一机房中的部分机柜，故外租机
柜所涉及的机房中，机房面积和机柜布局、机架数量等无法取得。
I 大一互联外租机柜涉及的主要机房布局情况
每个机柜平均占用面 每平方米存放的机柜
机房机柜总数 积 数量
租赁机房 机房总面积
量
（平方米/柜） 柜/平方米）
佛山信息大厦 3,000 300 10.00 0.10
广州较场西机房 3,000 200 15.00 0.07
广州七星岗机房 8,560 718 11.92 0.08
广州人民中机房 15,673 800 19.59 0.05
佛山德胜机房 15,500 2,500 6.20 0.16
广州旗锐机房 23,000 3,400 6.76 0.15
广州中能机房 3,100 313 9.90 0.10
联通科学城机房 4,200 500 8.40 0.12
潮州联通数据中心 2,000 200 10.00 0.10
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东莞名气通机房 22,000 2,000 11.00 0.09
广州华新园机房 60,000 5,000 12.00 0.08
智慧城机房 14,000 1,145 12.23 0.08
上表中机房面积为总面积，包括机房基础设备区、办公区、机柜存放区等。
受机房位置、建造规划、业主偏好、机柜型号、设备布置，机房布线等因素的影响，
各机房的布局有所不同。经济性的机房布局一般为每平方米存放 0.15 个机柜，即每个
机柜平均占用面积 6.5-7 平方米。
II 大一互联自有机房布局情况
每个机柜平均占用面 每平方米存放的
机房机柜总 积 机柜数量
租赁机房 机房总面积
数量
（平方米/柜） 柜/（平方米）
佛山陈村机房 1,884.20 220 8.56 0.12
大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的
机柜，该机房于 2017 年 7 月开始陆续投入使用。
经与同一地区规模较大的机房对比，大一互联自有机房中，每个机柜占用面积、每
平方米放置机柜数量处于同地区中等水平。
②大一互联主要机房资源分布合理性
单位面积机柜数量主要受机房位置、设备布置，机房布线等因素的影响。大一互联
租赁的主要经营资产主要集中于华南地区基础运营商的核心骨干网络机房内，其中，基
础运营商机房均按照国家标准《数据中心机房设计规范》和运营商自主建设标准（如：
《中国电信 IDC 机房设计规范》）要求建设，其机房资源分布具有合理性。
大一互联自有的坐落于佛山明茂陈村的佛山陈村机房是通过自建模式建设的机房，
建设期间按照国家标准《数据中心机房设计规范》执行。从本题前文回复可知，自有单
位面积机柜数量与运营商机房单位面积机柜数量不存在较大差异，其单位面积机柜布局
具有合理性。
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2、销售模式
大一互联客户群体客户分为两大类：一是互联网企业，包括同行业 IDC 服务提供
商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN 服务商、云服务
商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制
造等行业。目前第一大类企业销售占比 80%左右，是大一互联收入的主要来源。
大一互联对两类客户均为直接销售，即直接向客户提供服务并从客户收取服务费
用。大一互联对两类客户执行相同的价格体系和信用政策，销售价格的具体考虑因素包
括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等。
3、结算模式
大一互联结算主要采用对账后结算模式，针对部分新客户及中小客户采用预付款结
算模式。计费内容主要包括：IDC 基础业务费和 IDC 增值服务费。其中 IDC 基础业务
费主要为机柜租赁费、带宽租赁费、IP 租赁费等。机柜租赁费、IP 租赁为固定计费模
式，机柜租赁资费标准按照地域、用电量等存在一定差异。带宽租用一般为客户设置保
底消费量，最终按照客户实际使用量进行对账和结算。IDC 增值服务费主要包括机房模
块定制、流量清洗、私有云等服务费，实际结算按照客户服务需求单独结算。
4、盈利模式
大一互联的盈利主要有三个来源：一是通过 IDC 资源的采购销售价差和复用实现
收益；二是为客户提供各类互联网增值服务取得收益；三是与基础电信运营商合作建设
和运营机房取得收益。大一互联根据客户机柜、带宽、服务器、IP 地址等资源的使用
量收取费用，具体计费方式如下：
（1）通过 IDC 资源复用实现收益
大一互联具有多年的互联网运营经验，通过合理规划可以充分提高 IDC 资源的复
用率，帮助大一互联实现更好的效益。
（2）通过为客户提供各类互联网增值服务实现收益
大一互联以 IDC 服务为核心和突破点，根据客户需求延伸出各类互联网综合服务，
根据客户选择的服务类型收取费用，实现收益。
（3）通过与基础电信运营商合作建设和运营机房取得收益
大一互联负责机房的投资和建设，基础电信运营商负责机房网络接入，机房运行中
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由双方负责各自所投入设备的管理和维护，机房运营收入由双方按照约定进行分配和结
算。
（六）大一互联的主要客户
大一互联的客户主要为互联网企业、IDC 运营商等。最近两年及一期向前五名客户
销售情况如下：
单位：万元/%
占营业收
客户名称 销售收入
入比例
2018 年 1-9 月
北京金迅瑞博网络技术有限公司 4,225.37 26.47
中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 2,209.00 13.84
飞狐信息技术（天津）有限公司 1,000.72 6.27
网宿科技股份有限公司 783.70 4.91
北京蓝汛通信技术有限责任公司 758.87 4.75
合计 8,977.66 56.23
2017 年度
飞狐信息技术（天津）有限公司 1,589.25 10.93
信通畅想（北京）信息技术有限公司 1,459.72 10.04
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 1,159.99 7.98
吉林省高升科技有限公司 1,109.21 7.63
北京金迅瑞博网络技术有限公司 1,016.24 6.99
合计 6,334.41 43.57
2016 年度
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 1,597.29 19.23
吉林省高升科技有限公司 1,150.86 13.86
网宿科技股份有限公司 530.88 6.39
中山网驿网络科技有限公司 440.24 5.30
上海层峰网络科技有限公司 427.41 5.15
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合计 4,146.67 49.93
报告期内大一互联不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数客户的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有大一互联 5%以上股权的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
1、大一互联报告期内前五大客户合作时间、合同续约情况
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及 10 家，仅有 1 家客户未继续合作，有 9
家客户均与大一互联续签了合同，具体如下：
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
序 初始合
客户名称
号 作时间 是否 是否 是否 是否 是否 是否
新增 继签 新增 继签 新增 继签
1 北京金迅瑞博网络技术有限公司 2017 年 - - 是 是 否 是
中国移动通信集团广东有限公司广州分
2 2017 年 - - 是 是 否 是
公司
3 飞狐信息技术（天津）有限公司 2017 年 - - 是 是 否 是
4 网宿科技股份有限公司 2014 年 否 是 否 是 否 是
5 北京蓝汛通信技术有限责任公司 2013 年 否 是 否 是 否 是
6 信通畅想（北京）信息技术有限公司 2016 年 是 是 否 是 否 是
北京世纪互联宽带数据中心有限公司深
7 2012 年 否 是 否 是 否 是
圳分公司
8 吉林省高升科技有限公司 2013 年 否 是 否 是 否 是
9 中山网驿网络科技有限公司 2016 年 是 是 否 否
10 上海层峰网络科技有限公司 2015 年 否 是 否 是 否 是
2、结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等分析报告期内大一互联客
户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
（1）客户的稳定性分析
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及 10 家，具体如下：
单位：万元/%
序 客户名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
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号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京金迅瑞博网络技术有
1 4,225.37 26.47 1,016.24 6.99 - -
限公司
中国移动通信集团广东有
2 2,209.00 13.84 586.42 4.03 - -
限公司广州分公司
飞狐信息技术（天津）有限
3 1,000.72 6.27 1,589.25 10.93 - -
公司
4 网宿科技股份有限公司 783.70 4.91 617.27 4.24 530.88 6.39
北京蓝汛通信技术有限责
5 758.87 4.75 784.27 5.39 327.23 3.94
任公司
信通畅想（北京）信息技术
6 289.96 1.82 1,459.72 10.04 293.76 3.54
有限公司
北京世纪互联宽带数据中
7 681.67 4.27 1,159.99 7.98 19.23
心有限公司深圳分公司 1,597.29
8 吉林省高升科技有限公司 204.22 1.28 1,109.21 7.63 13.86
1,150.86
中山网驿网络科技有限公
9 - - 264.14 1.82 440.24 5.30
司
上海层峰网络科技有限公
10 42.74 0.27 81.89 0.56 427.41 5.15
司
合计 10,196.25 63.88 8,668.40 59.61 4,767.67 57.41
大一互联按报告期每期统计的前五大客户共涉及 10 家，主要客户比较稳定。
互联网企业基于服务于终端客户的需求，优质用户体验是互联网公司发展的基础。
因此互联网公司在采购 IDC 资源时除了关注成本因素外，重点考量 IDC 资源的传输效
率、稳定性、服务水平的其他因素。如果与 IDC 专业服务提供商建立合作后，由于其
服务器托管在大一互联机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络链接，由
此导致其用户无法访问其网络，进而影响用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止
合作。
客户稳定的主要原因是 IDC 行业提供的并非实体的产品或一次性的服务，而是一
种持续性的服务，如无特殊情况，客户很少终止合作。大一互联客户的稳定性与其所从
事的业务特点有关，具有合理性。
（2）是否存在对客户的依赖风险
报告期内，按每期统计的前五大客户共涉及 10 家，客户性质及主要经营范围如下：
序号 客户名称 公司类型 主要经营范围
1 北京金迅 金山云（北 技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；
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瑞博网络 京）信息技术 技术进出口；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软
技术有限 有限公司全 件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务；从事互联网文化活动
公司 资子公司
在公司所在省经营移动通信业务(包括话音、数据、多媒体等);IP 电
话及互联网接入服务;从事移动通信、IP 电话和互联网等网络的设
计、投资和建设;移动通信、IP 电话和互联网等设施的安装、工程施
工和维修;经营与移动通信、IP 电话和互联网业务相关的系统集成、
漫游结算、技术开发、技术服务,设备销售等;出售、出租移动电话终
端设备、IP 电话设备、互联网设备及其零配件,并提供售后服务;卫
星国际专线业务,因特网数据传送业务,国际数据通信业务;国内通信
设施服务业务;国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、网络托管
中国移动
业务;在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、
通信集团
因特网数据中心业务;信息服务业务(含移动信息服务和互联网信息
2 广东有限 运营商
服务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
公司广州
疗器械、电子公告服务等内容); 固定网本地电话业务,固定网国内长
分公司
途电话业务,固定网国际长途业务,公众电报和用户电报业务,无线接
入专业(含 26GHz 无线接入业务,3.5GHz 无线接入业务,其中 3.5GHz
无线接入业务覆盖范围不含广州)(上述涉及许可经营的凭许可证经
营);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;代收水电煤燃气费;票
务代理;销售:百货,家用电器,电子产品,电子计算机及配件,穿戴设备,
通讯设备及配件等;提供专业培训(不含学历教育及职业培训);提供
会务服务;场地租赁,自有房屋租赁,柜台租赁;餐饮服务:制售中餐、西
餐等配套服务;旅店业服务:提供住宿等配套服务和其他商务服务
互联网视频技术研发、互联网广告技术开发、广告技术服务与咨询；
飞狐信息 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产软件产
技术（天 上市公司子 品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；计算机、软 件
3
津）有限公 公司 及辅助设备批发及网上零售（不得从事增值电信、金融业务）；电
司 子产品网上零售（不得从事增值电信、金融业务）；版权转让与代
理服务；教育信息咨询
从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
网宿科技
技术服务，信息采集、信息发布、信息系统集成，经济信息服务，
4 股份有限 非上市公司
电信业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技
公司
术的进出口业务
技术开发、转让、咨询、服务；计算机技术培训；设计、承接计算
北京蓝汛 机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、五金
通信技术 交电、电线电缆、通讯器材、互联网信息服务业务（除新闻、出版、
5 上市公司
有限责任 教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第一类
公司 增值电信业务中的因特网数据中心业务（含因特网数据内容加速与
快递（ＣＤＮ）服务）；技术进出口
信通畅想
技术开发、咨询、服务;计算机、企业管理方面的技术培训;销售仪器
（北京）信
6 非上市公司 仪表、日用品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备;货
息技术有
物进出口;电脑动画设计;互联网信息服务
限公司
北京世纪
互联宽带 计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询及计算机软件的销售；
数据中心 上市公司分 ^第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业
7
有限公司 公司 务中的因特网接入服务业务（《增值电信业务经营许可证》编号
深圳分公 B1.B2-20060543 有效期至 2022 年 1 月 23 日）
司
8 吉林省高 上市公司子 通信技术开发、转让、咨询及服务;计算机软件信息技术咨询服务;
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升科技有 公司 财务信息咨询;企业投资顾问;计算机及其辅助设备、通信设备批发、
限公司 零售;代理:市场营销、商务咨询、技术咨询;信息服务业务(移动网短
消息信息服务、移动网 WAP 信息服务、移动网语音信息服务、移
动网铃音信息服务);因特网数据中心业务;吉林省(因特网信息服务
项目包括:网络广告、有偿商业信息、网络商城);呼叫中心业务;跨地
区增值电信业务中因特网数据中心业务(业务覆盖范围:北京 1 直辖
市以及石家庄、温州、广州、成都 4 城市。),跨地区增值电信业务中
的信息服务业务
中山网驿
9 网络科技 非上市公司 研发、销售:电脑网络设备;互联网信息服务
有限公司
计算机软硬件及网络技术专业的技术开发、技术咨询、技术服务、
上海帝联
上市公司子 技术转让，网络工程，商务信息咨询（除经纪），电子、网络设备
10 网络科技
公司 的租赁（除金融租赁），销售：计算机软硬件及相关产品（除计算
有限公司
机信息系统安全专用产品）、办公设备、文教用品
大一互联的主要客户大部分是上市公司的子公司，每年都有新增的主要客户。大一
互联客户群体主要分为两大类：一是互联网企业，包括同行业 IDC 服务提供商和视频
网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN 服务商、云服务商等终端
客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制造以及政
府信息平台等等。目前第一大类销售占比 80%左右，是大一互联主要客户群体。第二类
客户销售额占比较小，未在报告期前十大客户，但市场潜力巨大。
从前五大客户各期收入及占比可以看出，主要客户各期销售收入有所变化，主要原
因是大客户业务发展规模、业务周期对 IDC 资源的需求量不同所致。
综上，在大一互联仍处于迅速发展期情况下，随着互联网应用范围扩大，越来越多
的公司需要 IDC 资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行业存在大量潜在
客户，对主要客户不存在依赖性。
3、结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。
同行业公司各期前五大客户收入占总收入的比例如下：
单位：万元/%
2017 年度 2016 年度
公司名称
收入金额 占比 收入金额 占比
网宿科技 149,592.24 27.84 118,362.21 26.62
光环新网 66,512.25 16.31 64,229.60 27.71
2-1-330
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
奥飞数据 16,153.26 42.65 10,924.50 36.68
数据港 50,373.68 96.83 40,163.45 98.93
同行业平均 - 45.91 - 47.49
大一互联 6,334.41 43.55 4,146.67 49.93
与同行业公司对比，大一互联前五大客户营业收入占比略高于同行业公司。网宿科
技和光环新网的经营范围比较丰富，销售群体多，客户较为分散。数据港主营业务为数
据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，其主要客户为国内运营商，前五客户集中
度较高。
大一互联的业务与奥飞数据相类似，主要从事 IDC 业务，客户集中度比较高。大
一互联前五大收入占比略高于奥飞数据，主要原因是 2016 年公司还处于发展阶段，客
户数量有限，2017 年逐渐以大中型互联网企业为主要发展对象，随着业务规模的扩大，
前五大客户收入占比有所下降。
综上所述，大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，
客户的集中性属于同行业合理范围内。随着业务规模的扩大，客户数量的增加，前五大
客户占比将有所下降。
（七）大一互联主要供应商
大一互联最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元/%
占营业成
供应商名称 采购金额
本比例
2018 年 1-9 月
中国电信股份有限公司 3,280.52 28.20
广州诚云信息科技有限公司 2,119.37 18.22
北京百度网讯科技有限公司 822.50 7.07
中国移动通信集团广东有限公司 653.08 5.61
深圳市莱创讯科技有限公司 440.73 3.79
合计 7,316.20 62.90
2-1-331
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2017 年
中国电信股份有限公司 3,567.80 36.22
佛山市明茂网络科技有限公司 1,841.24 18.69
中国联合网络通信有限公司 946.16 9.61
中国移动通信集团广东有限公司 714.28 7.25
广州诚云信息科技有限公司 570.43 5.79
合计 7,639.91 77.57
2016 年
中国电信股份有限公司 1,752.31 31.78
佛山市明茂网络科技有限公司 1,723.41 31.26
中国联合网络通信有限公司 430.17 7.80
中国移动通信集团广东有限公司 283.96 5.15
广州金仙芳信息科技有限公司 191.41 3.34
合计 4,381.26 76.47
广州诚云信息科技有限公司原系大一互联控股股东参股的企业，2017 年参股股权
全部转出。佛山市明茂网络科技有限公司系大一互联 2017 年非同一控制下企业合并纳
入合并范围。除此之外，报告期内，大一互联不存在向单个供应商的采购比例超过总额
的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有大一互联 5%以上股权的股东在前五名供应商
中不存在占有权益的情况。
1、报告期内主要供应商采购的具体情况
大一互联的供应商主要为基础运营商、同行业 IDC 服务提供商等，采购内容主要
为机柜、带宽、IP，报告期内合作较为稳定。大一互联向报告期内前五大供应商采购的
具体内容及续约情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
序 具体采 初始合
客户名称 是否 是否 是否 是否 是否 是否
号 购内容 作时间
新增 续签 新增 续签 新增 续签
1 中国电信股份 机柜、带 2012 年 否 是 否 是 否 是
2-1-332
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
有限公司 宽、IP
广州诚云信息
2 机柜 2017 年 - - 是 是 否 是
科技有限公司
北京百度网讯 机柜、带
3 2017 年 - - 是 是 否 是
科技有限公司 宽、IP
中国移动通信
机柜、带
4 集团广东有限 2016 年 是 是 是 是 否 是
宽、IP
公司
深圳市莱创讯 机柜、带
5 2016 年 是 是 是 是 否 是
科技有限公司 宽、IP
佛山市明茂网
机柜、带
6 络科技有限公 2015 年 否 是 否 是 否 是
宽、IP
司
中国联合网络 机柜、带
7 2015 年 否 是 否 是 否 是
通信有限公司 宽、IP
广州金仙芳信
8 息科技有限公 带宽 2016 年 是 否 - - - -
司
2、供应商集中度与同行业对比情况
报告期内，大一互联同行业公司前五大供应商采购金额占采购总额比例情况如下：
单位：万元/%
2017 年 2016 年
项目
占采购 占采购
采购金额 采购金额
总额比 总额比
光环新网 235,948.44 76.59 91,118.51 66.22
奥飞数据 17,902.63 48.23 11,328.56 40.60
网宿科技 43,413.54 12.51 91,138.51 26.55
数据港 11,157.25 18.60 20,686.42 51.26
唯一网络 - - 6,114.55 71.65
同行业平均 - 38.98 - 51.26
大一互联 7,639.91 75.66 4,381.26 76.47
数据来源：上述可比公司公开披露信息；唯一网络 2017 年度后续未公开披露前五大供应商采购金额及占
比。
大一互联 2016 年度及 2017 年度前五大供应商集中度相比与同行业平均值较高原因
系上述同行业上市公司业务规模较大，其机房资源主要以自有机房为主。大一互联供应
商集中度与唯一网络接近，供应商集中度相对较高，原因系其 IDC 资源主要以租赁三
大基础电信运营商为主。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性
大一互联供应商分为两大类，一是基础电信运营商，主要包括中国移动通信集团广
东有限公司、中国电信股份有限公司（含广东分公司、广州分公司、佛山分公司、上海
分公司）、中国联合网络通信有限公司（含广州分公司、潮州分公司）。二是同行业 IDC
服务提供商。广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司、北京百度网讯
科技有限公司等等。
由上表可知，报告期内，大一互联与主要供应商合作稳定性较高。同时，根据与运
营商签署的的采购合同，约定在双方无异议的情况下，自动续约。
大一互联主要以租赁 IDC 资源为主，自有机柜规模占比较低。通过上述供应商集
中度与同行对比情况，大一互联与唯一网络均以租赁 IDC 资源为主，且主要供应商为
基础运营商，供应商集中度较为接近，具备合理性。此外，随着大一互联收购明茂网络，
自有机房规模逐渐提高，供应商集中度逐年下降。
4、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
（1）加强与基础运营商深度合作
从目前来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，是目前 IDC 基础资
源市场的主导，从未来发展情况开看，三大基础运营商仍旧是我国 IDC 基础资源的主
要建设和运营方。大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、
带宽资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础
电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供 IDC 基础服务
和增值服务。通过加强与基础运营商合作，在稳固华南市场的同时，进一步向其他区域
扩展业务，逐步降低对单一区域运营商的依赖。
（2）自建数据中心，降低租赁 IDC 资源占比，有利于提升大一互联客户服务能力
由于自建 IDC 机房建设成本高，建设审批较为严格。大一互联在发展过程中，处
于成本因素，目前主要采用租赁 IDC 资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前
期资金的积累，加之积累了大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求。
本次募集资金投向即自建广纸云 IDC 数据中心。通过自建数据中心，有利于降低租赁
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资源占比，提升优质资源的管控和整合能力。有利于降低 IDC 运营成本，提升客户服
务质量和效率，进一步提升盈利能力。
5、结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商
重叠的原因及合理性。
（1）大一互联存在客户和供应商重合情形，主要是由于 IDC 行业经营特殊性所致，
存在合理性
报告期内大一互联客户同时又是供应商的交易主要分两类：
第一类出于不同区域 IDC 资源交换目的，与从事与大一互联类似业务的同行业企
业采购和销售 IDC 资源。华南地区 IDC 资源丰富且分布较为广，通过多年的经营，大
一互联在华南地区部分区域有 IDC 资源优势，其他 IDC 服务商也有具备资源优势的区
域，当双方客户有异地采购需求时双方通过向对方采购既可满足客户异地采购需求又可
以降低采购成本。主要为广东布鲁特网络有限公司、北京网优极速信息技术有限公司等。
第二类是大一互联主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批
量采购机柜、带宽、IP 等 IDC 资源的同时深化与基础运营商合作，在 IDC 增值服务领
域挖掘合作机会，为其提供机房运维服务、云优化服务等，主要为中国电信股份有限公
司广州分公司。
（2）存在客户和供应商重合的销售和采购的具体内容
报告期内，当期既是客户又是供应商的销售和采购的主要情况如下：
单位：万元
采购金额 销售金额
序
采购/销售 采购内容 销售内容
号 2018 年 2017 2016 2018 年 2017 2016
1-9 月 年度 年度 1-9 月 年度 年度
广州诚云
旗锐机房
1 信息科技 机柜租赁 2,119.37 570.43 - 225.21 53.92 -
运维服务
有限公司
中国移动
通信集团 中能机房：机柜、IP、 旗锐机房：
2 653.08 714.28 - 2,209.00 586.42 -
广东有限 带宽 机柜
公司
广东布鲁 佛山陈村机房机柜、带 佛山德胜
3 411.48 39.48 - 271.68 0.95 13.29
特网络有 宽、IP 机房、佛山
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限公司 高明机房
机柜、IP、
传输、带宽
广州亚太机房，广州七
华新园、大
中国电信 星岗机房带宽、机柜租
学城机房
股份有限 赁、反向解析，光纤租
4 192.86 430.75 96.81 机柜、光 698.23 332.53 160.71
公司广州 赁，人民中机房带宽、
纤、优化带
分公司 机柜、IP、传输、优化
宽
带宽、增值服务、运维
北京网优
极速信息 茂名机房单线带宽、机 化龙机房：
5 148.55 - - 90.46 - -
技术有限 柜、IP 带宽、IP
公司
通过上表分析可见，报告期内大一互联存在供应商和客户重合的情况，但其销售和
采购资源不存在处于同一机房的情形，同一供应商和客户销售和采购差异较大。
（八）大一互联业务资质情况
证书
序 颁发 有效
持有 证书名称 证书编号 经营/许可范围
号 机关 期限
人
第一类增值电信业务中的互联网
数据中心业务（服务项目：不含
互联网资源协作服务；业务覆盖
《增值电 范围：机房所在地为上海、广州
B1-20160
1 信业务经 工信部 2 城市） 2021.04.06
372
营许可证》 第一类增值电信业务中的国内互
联网虚拟专用网业务（业务覆盖
大一
范围：北京、上海、浙江、广东
互联
4 省（直辖市））
第一类增值电信业务中的互联网
接入服务业务（业务覆盖范围：
《增值电 粤 广东省通 广州、深圳、珠海、佛山、肇庆、
2 信业务经 B1.B2-20 2022.07.20
信管理局 惠州、东莞、中山等 8 城市）
营许可证》 071025
第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务）
《增值电 粤
明茂 广东省通 第二类增值电信业务中的信息服
3 信业务经 B2-20160 2021.06.02
网络 信管理局 务业务（仅限互联网信息服务）
营许可证》 308
第一类增值电信业务中的互联网
《增值电 粤 接入服务业务（业务覆盖范围：
蓝动 广东省通
4 信业务经 B1.B2-20 广东省） 2022.11.20
信息 信管理局
营许可证》 070407 第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务）
盈赢 《增值电 B1-20140 第一类增值电信业务中的互联网
5 工信部 2019.07.22
信息 信业务经 250 接入服务业务（业务覆盖范围：
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营许可证》 广东、广西）
子公司德圭信息、广纸云目前尚处于项目基建状态，未实质经营，不具备取得业务资质的条件，
子公司万里网络正在申请办理业务资质。
（九）质量控制情况
大一互联作为一家专业 IDC 服务提供商，始终把提升服务质量核标准，增强客户
满意度作为企业发展的核心，大一互联质量管理体系贯穿两个主要环节即方案实施阶段
和日常运维阶段。
1、方案实施阶段的质量控制程序
大一互联技术部主要负责客户需求采集、方案设计、方案实施的全流程质量控制。
技术人员首先与市场部人员在与客户商务洽谈的同时采集客户需求，为客户提出最优化
的方案向客户递交，方案通过后由技术部门经过严格测试后实施。在方案实施过程中，
大一互联根据方案计划组建实施小组，根据具体计划进行服务器上下架、服务开通调试、
网络测试等，实施完毕后由客户现场验收并签署验收单作为方案实施阶段服务的评价依
据。
2、日常运维阶段的质量控制程序
大一互联客户服务中心和运维部负责日常运维阶段的质量控制。客户服务中心指定
专人负责客户的售后服务工作，通过电话、微信、QQ 等通讯手段 7×24 小时响应客户
提出的服务需求。运维部门主要负责机房日常巡检、7x24 小时服务器运行保障、网络
故障处理、配件或整机更换、处理客户网络故障及时修复运维过程中发现的问题并做定
期汇报等。同时，针对网络服务对客户的重要性，大一互联建立自由网络监控平台实时
监控客户网络服务连通性和服务质量，保障网络故障能够及时预警和处理。
（十）核心业务团队
大一互联核心业务团队人员简历情况如下：
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
1 钱炽峰 男 1976 年 12 月 本科 大一互联执行董事
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2 钱国来 男 1977 年 8 月 大专 大一互联总经理
3 黎铭晖 男 1978 年 6 月 硕士 大一互联副总经理
4 梁炜恩 男 1977 年 11 月 大专 大一互联监事、技术总监
1、钱炽峰
钱炽峰具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、大一互联 100%股
权交易对方基本情况”之“（一）钱炽峰”。
2、钱国来
钱国来：男、汉族，出生于 1977 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学
历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司云中心客户经理，现任大一互联总经理。
3、黎铭晖
黎铭晖：男、汉族，出生于 1978 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权；硕士学
历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司 IDC 中心经理，现任大一互联副总经理。
4、梁炜恩
梁炜恩：男、汉族，出生于 1977 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学
历；2003 年至 2011 年任广州亿创科技信息有限公司技术部主管，2011 年至今任大一互
联技术总监。
六、报告期内主要财务数据
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3002 号”《审计报告》，大一互
联最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 11,561.81 78.57 10,351.93 79.28 6,742.74 94.50
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非流动资产 3,154.22 21.43 2,706.05 20.72 392.61 5.50
资产总额 14,716.03 100.00 13,057.98 100.00 7,135.35 100.00
流动负债 5,284.42 90.07 6,945.55 90.17 1,627.86 66.54
非流动负债 582.34 9.93 757.32 9.83 818.61 33.46
负债总额 5,866.75 100.00 7,702.88 100.00 2,446.47 100.00
所有者权益 8,849.28 100.00 5,355.10 100.00 4,688.88 100.00
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,965.76 14,543.88 8,306.36
营业成本 11,631.36 9,849.21 5,513.26
营业利润 -124.27 2,881.88 1,894.97
利润总额 -128.74 2,881.90 1,900.46
净利润 -663.50 2,428.33 1,599.10
归属于母公司所有者的净利润 -760.06 2,396.93 1,599.10
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,694.55 -310.09 558.76
投资活动产生的现金流量净额 -1,486.02 -332.98 -1,012.86
筹资活动产生的现金流量净额 -706.48 844.10 1,083.08
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 502.04 201.02 628.97
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 - -6.59 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
44.01 76.81 5.49
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- 362.31 48.44
期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.47 0.02 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,970.00 - -
小计 -2,930.45 432.55 53.93
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 5.55 10.87 1.35
少数股东权益影响额（税后） 1.62 - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 -2,934.39 421.69 52.59
报告期内，大一互联非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
流动比率（倍） 2.19 1.49 4.14
速动比率（倍） 2.19 1.49 4.14
资产负债率（%） 39.87 58.99 34.29
毛利率（%） 27.15 32.28 33.63
销售净利率（%） -4.16 16.70 19.25
加权平均净资产收益率（%） -9.34 48.35 41.11
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量
（2）提供劳务
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能
够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司的 IDC 基础服务
及其增值服务具体的收入确认原则：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月
确认收入；合同约定按实际业务量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服
务已提供：②与服务计费相关的计算依据经客户确认：③预计与收入相关的款项可以收
回。
（3）让渡资产使用权
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按
照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合
同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司已根据合同约定将产品交付给客户，且产品销售收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
截至本报告书签署日，大一互联的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差
异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
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第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
大一互联自报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大
事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
是否纳入合并范围
子公司名称
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
广州盈赢信息科技有限公司 是 是 是
广州蓝动信息科技有限公司 是 是 是
上海德圭信息科技有限公司 是 是 -
广州广纸云信息科技有限公司 是 - -
北京万里网络科技有限公司 是 是 是
佛山市明茂网络科技有限公司 是 是 -
1）非同一控制下企业合并
股权取得 股权取得 股权取
被合并方名称 股权取得时点
成本（元） 比例(%) 得方式
佛山市明茂网络科技有限公司 2017 年 11 月 02 日 510,000.00 51.00 收购
广州广纸云信息科技有限公司 2018 年 5 月 22 日 0.00 100% 收购
大一互联于 2017 年 10 月 26 日与梁彩屏及段小明签订《股权转让协议》，梁彩屏将
所持佛山明茂 40 万元认缴纳权原价转让给大一互联；段小明将所持佛山明茂 11 万元认
缴权原价转让大一互联、将 9 万元认缴权原价转让陈列勇。2017 年 11 月 2 日，佛山市
明茂网络科技有限公司办理了股权转让的变更登记手续。股权转让后的股权结构为：大
一互联持股 51.00%、陈列勇持股 29%、赵友良持股 20%。
2018 年 5 月 2 日，公司与深圳市莱创讯科技有限公司（以下简称“深圳莱创讯”）、
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“广州欣聚沙”）签订《股权转让出资合
同书》，深圳莱创讯同意将其持有的广州广纸云信息科技有限公司（以下简称“广州广纸
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
云”）51.00%股权对应的 2,550.00 万元认缴权转让给公司；广州欣聚沙同意将其持有的
广州广纸云信息科技有限公司（以下简称“广州广纸云”）49%股权对应的 2,450.00 万元
认缴权转让给公司。
2018 年 5 月 22 日已完成此次股权转让工商变更登记，广州广纸云信息科技有限公
司成为广州大一互联网科技有限公司的全资子公司。
2）同一控制下企业合并
企业合并中取得权 合并日的确 股权取
被购买方名称 合并日
益的比例（%） 定依据 得方式
实际控制权
广州蓝动信息科技有限公司 2018 年 1 月 1 日 100.00 收购
已转移
实际控制权
广州盈赢信息科技有限公司 2018 年 1 月 1 日 100.00 收购
已转移
①2018 年 1 月 1 日，大一互联与徐宇红、钱炽峰签订《股权转让协议》，徐宇红将
其代钱炽峰持有的广州蓝动信息科技有限公司的 100%的股权以 2,098,006.36 元的价格
转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于 2018 年 1 月 1 日
实际交割给大一互联，实质控制权于 2018 年 1 月 1 日转交给大一互联。2018 年 2 月 11
日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据徐宇红与大一互联实际控制人钱炽峰于 2013 年 9 月 1 日签订的《委托持股协
议》，徐宇红所持蓝动信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合
并。
②2018 年 1 月 1 日，大一互联与欧玮然、钱炽峰签订《股权转让协议》，欧玮然将
其代钱炽峰持有的广州盈赢信息科技有限公司的 100%的股权以 9,927,517.02 元的价格
转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于 2018 年 1 月 1 日
实际交割给大一互联，实质控制权于 2018 年 1 月 1 日转交给大一互联。2018 年 2 月 11
日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据欧玮然与公司实际控制人钱炽峰于 2010 年 9 月 20 日签订的《委托持股协议》，
欧玮然所持盈赢信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合并。
③以直接设立或投资等方式增加的子公司
2016 年 11 月 1 日，大一互联与李玄签订《委托持股协议》，大一互联委托李玄代
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
持有北京万里网络科技有限公司 100%股权。2016 年 12 月 22 日，大一互联设立北京万
里网络科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，股东未缴纳出资。2018 年 6 月 21 日，
北京万里网络科技有限公司办理了工商变更手续，将股东变更为大一互联。故自该公司
成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 5 月 12 日，深圳市万维易达科技有限公司成立，注册资本 10,000 万元，大
一互联认缴出资比例为 51%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017 年 12 月 28 日，上海德圭信息科技有限公司成立，注册资本 5,000 万元，大一
互联认缴纳出资比例为 99%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
深圳市万维易达科技有限公司成立后尚未出资，已于 2018 年 2 月注销。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内大一互联不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
大一互联重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
大一互联自设立以来，一直致力于互联网数据中心业务，不存在行业特殊的会计处
理政策。
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）大一互联主要资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，大一互联拥有的固定资产、房屋所有权、土地使用权、知
识产权情况如下：
1、固定资产
大一互联的主要固定资产包括专用设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他。
截至 2018 年 9 月 30 日，大一互联拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
专用设备 2,187.02 428.65 1,758.37
运输设备 25.12 19.09 6.03
电子设备 19.63 10.98 8.65
办公设备及其他 19.76 8.73 11.04
合计 2,251.54 467.44 1,784.09
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，大一互联及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
租赁
序
承租方 出租方 房屋位置 面积 租赁期限
号
（M2）
广州市富轩置业有 天河区黄埔大道西街 120
377.72 2016.01.01-2020.10.25
限公司 号 24 楼 AB 房号
1 大一互联
德迈斯文化创意（北 广州市黄埔大道西高志大
470.00 2018.06.25-2019.06.31
京）股份有限公司 厦 17 楼西北区域
中国电信股份有限
佛山市顺德区陈村镇政
2 明茂网络 公司佛山顺德区分 940.00 2015.09.01-2024.08.31
和中 1 号
公司
广州格蕾斯商务有 天 河 区 天 河 路 230 号
3 蓝动信息 8.00 2016.01.11-2019.01.10
限公司 4701 房 A35 单元
广州市海珠区华新一街
4 盈赢信息 杨红 60.8484 2016.11.01-2021.06.30
12 号 1510
上海旗凡实业发展 上海市浦东新区富特北
5 德圭信息 58.00 2018.09.01-2019.08.31
有限公司 路 33 号的 2 层 203 室
广州造纸集团有限 广州市南沙区新广一路
11,423.00 2018.05.01-2024.04.30
公司 29 号广州造纸集团内
6 广纸云
广州市南沙区进港大道
郭宝婵 5.00 2018.06.27-2019.06.26
577 号 3907 房
2、商标
商标
序号 注册人 证书号码 类别 权利期限 取得方式
（图标）
1 大一互联 20184510 第 38 类 2017.7.21-2027.7.20 申请
2 大一互联 20184390 第 38 类 2017.7.21-2027.7.20 申请
3 大一互联 16654102 第 42 类 2017.3.21-2027.3.20 申请
2-1-345
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4 大一互联 24843256 第 35 类 2018.7.7- 2028.7.6 申请
3、专利
序 专利 获得 专利
专利名称 获得日期 授权公告日 专利号
号 权人 方式 类别
大一 服务器机柜 发明
1 受让 2016.04.13 2016.05.18 ZL200910310311.7
互联 及其服务器 专利
云存储中指
定位置的多
明茂 发明
2 个关键词可 受让 2015.07.13 2018.08.03 ZL201510408630.7
网络 专利
搜索的加密
方法
4、软件著作权
序 著作 权利取 权利 首次发表
登记号 证书号 软件名称
号 权人 得方式 范围 日期
大一 软著登字第 BGP 互联网互通 原始 全部
1 2017SR266459 2016.07.20
互联 1851743 号 系统 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 机柜电力采集系 原始 全部
2 2017SR266462 2016.02.25
互联 1851746 号 统 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 CDN 服务系统 原始 全部
3 2017SR265651 2017.01.11
互联 1850935 号 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 IDC 宽带监控系 原始 全部
4 2017SR265811 2016.08.17
互联 1851095 号 统 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 大一互联宽带接 原始 全部
5 2016SR154834 2015.02.02
互联 1333451 号 入系统 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 大一互联云计算 原始 全部
6 2016SR152878 2015.09.08
互联 1331495 号 系统 V1.0 取得 权利
大一互联数据中
大一 软著登字第 原始 全部
7 2016SR154835 心机柜租用系统 2015.06.10
互联 1333452 号 取得 权利
V1.0
IT 设备能耗 PUE
明茂 软著登字第 原始 全部
8 2018SR559027 信息管理系统 2016.3.29
网络 2888122 号 取得 权利
V1.0
明茂 软著登字第 数据中心防灾备 原始 全部
9 2018SR559005 2016.4.28
网络 2888100 号 份管理系统 V1.0 取得 权利
基于云计算的数
明茂 软著登字第 原始 全部
10 2018SR555888 据中心存储系统 2016.6.19
网络 2884983 号 取得 权利
V1.0
电力电子设备
明茂 软著登字第 原始 全部
11 2018SR555890 UPS 电池充电管 2016.10.28
网络 2884985 号 取得 权利
理系统 V1.0
明茂 软著登字第 计算机网络系统 原始 全部
12 2018SR558775 2016.12.29
网络 2887870 号 UPS 供电管理系 取得 权利
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统 V1.0
CDN 网络传输
明茂 软著登字第 原始 全部
13 2018SR559020 节点服务器管理 2017.7.26
网络 28888115 号 取得 权利
系统 V1.0
明茂 软著登字第 云计算数据资源 原始 全部
14 2018SR558785 2017.11.26
网络 2887880 号 管理系统 V1.0 取得 权利
明茂 软著登字第 数据中心智能处 原始 全部
15 2018SR559011 2016.4.19
网络 2888106 号 理系统 V1.0 取得 权利
5、域名
序
注册人 许可证号 域名 注册时间 到期时间
号
1 大一互联 粤 ICP 备 12066030 号-2 bigone.com.cn 2012.03.19 2021.03.19
2 大一互联 粤 ICP 备 12066030 号-4 gdidc.org 2009.11.03 2019.11.03
3 蓝动信息 粤 ICP 备 05117431 号-7 ec-net.net 2003.09.11 2019.09.11
4 蓝动信息 粤 ICP 备 05117431 号-3 eccorp.com.cn 2003.09.10 2019.09.10
5 明茂网络 粤 ICP 备 16014682 号-1 broot.cc 2015.10.23 2021.10.23
6 德圭信息 沪 ICP 备 18022324 号-1 shdegui.cn 2018.06.07 2019.06.07
7 万里网络 京 ICP 备 18032657 号-1 beijingwanli.com.cn 2017.07.11 2019.07.11
（二）对外担保情况
2017 年 11 月 2 日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签
订《买卖合同》（编号：DHCMM17027），明茂网络以租回使用为目的，向广东东恒创
融资租赁有限公司出售其 800 万元的自有机械设备一批；广东东恒创融资租赁有限公司
将购买的机械设备回租给明茂网络使用。
2017 年 11 月 2 日，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联与东恒创签订《保
证合同》（编号：DHCBZ17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，陈列勇、赵友
良、冯威成、钱炽峰、大一互联自愿为合同编号为 DHCZL17027 的《融资租赁合同》
项下的债权债务（金额：944.1 万元）提供不可撤销的连带责任担保，保证范围包括但
不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用。
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（三）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元/%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - -
应付票据及应付账款 4,077.79 69.51 2,706.11 35.13 842.49 34.44
预收款项 419.02 7.14 286.99 3.73 160.76 6.57
应付职工薪酬 99.54 1.70 113.48 1.47 64.93 2.65
应交税费 310.97 5.30 378.95 4.92 270.96 11.08
其他应付款 377.10 6.43 3,460.03 44.92 107.34 4.39
一年内到期的非流动负
- - - - 181.39 7.41
债
流动负债合计 5,284.42 90.07 6,945.55 90.17 1,627.86 66.54
非流动负债合计 582.34 9.93 757.32 9.83 818.61 33.46
负债合计 5,866.75 100.00 7,702.88 100.00 2,446.47 100.00
2、或有负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，大一互联不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权
属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，明茂网络存在动产抵押，具体情况如下：
抵
序 抵押 抵押 总价值 动产抵押
押 合同编号 期限
号 人 权人 （万元） 登记书
物
广东东恒 机
明茂 创融资租 械 0757 顺德
1 1,108.77 DHCMM17027 2017/11/02-2020/11/30
网络 赁有限公 设 052017103001
司 备
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1、为本次融资租赁设备业务签订的相关合同
（1）买卖合同
2017 年 11 月 2 日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签
订《买卖合同》（编号：DHCMM17027）(以下简称“《买卖合同》”)，该合同主要约定：
明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800 万元的自有机械设备一批；东恒创将
购买的机械设备回租给明茂网络使用；鉴于租赁物在签订本合同前所有权属于明茂网络
所有且实际占有，东恒创支付租赁物购买价款之日起，租赁物所有权即由明茂网络转移
至东恒创，租赁物不发生实际移交。
明茂网络分别于 2017 年 11 月 16 日及 2017 年 11 月 20 日收到东恒创支付的 800 万
元租赁物购买价款。
（2）融资租赁合同
2017 年 11 月 2 日，东恒创（出租人）与明茂网络（承租人）签订《融资租赁合同》
（编号：DHCZL17027），该合同主要约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，自租
赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。承租人在租赁期内只享
有租赁物的占有、使用权。未经出租人事先书面同意，承租人在合同约定的租赁期内不
得对租赁物进行转让、抵押、投资入股等任何处分行为，或以其他任何方式损害租赁物
的所有权；在出租人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给
出租人，并办理抵押登记手续；各方确认，上述变通操作的目的仅用于保障出租人对租
赁物所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不
改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）授权抵押及抵押登记
2017 年 11 月 2 日，东恒创（出租人）向明茂网络（承租人）出具《授权书》，授
权事项如下：授权依据《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的相关规定，出租人
授权承租人与其签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），用于承租人在其所在地市场
监督管理局办理租赁物抵押登记；授权期限自 2017 年 11 月 02 日起至 2020 年 11 月 30
日止；本《授权书》及双方签订的《抵押合同》仅为限制承租人未经出租人书面同意不
可随意处置租赁物或在租赁物上设置对出租人不利的权利负担，防止第三人对租赁物的
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追索权，不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实；只要出租人出具书面《解除抵押
合同通知书》，承租人将无条件配合签订《解除抵押合同》。
2017 年 11 月 3 日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登
记书》（编号：0757 顺德 0520171103001）。
（4）关于承租人的违约成本
《买卖合同》第九条关于明茂网络（承租人）的违约条款的约定：如果明茂网络违
反本合同的约定，将有权利瑕疵的租赁物转让给东恒创或给其造成损失的，东恒创有权
采取以下措施要求明茂网络承担违约责任：A.继续履行合同，要求明茂网络排除租赁物
所有权瑕疵，并赔偿东恒创实际损失。同时，按照东恒创损失的 30%向其支付违约金；
B.东恒创解除本合同和《融资租赁合同》，按明茂网络重大违约处理，由明茂网络承担
本合同和《融资租赁合同》所产生的全部损失，并按全部损失的 30%向东恒创支付违约
金。
《融资租赁合同》第十五条关于承租人违约条款的约定，当承租人违反本合同约定
及声明、保证及承诺时，出租人有权采取以下措施：要求承租人立即将租赁物返还给出
租人。因返还租赁物而发生的修缮及其他费用、各项税款等一切费用均由承租人承担。
出租人收回租赁物时，租赁物的价值由出租人确定。
2、合同履行情况
明茂网络分别于 2017 年 11 月 16 日及 2017 年 11 月 20 日收到东恒创支付的租赁物
购买价款 800 万元，并自 2017 年 12 月至 2018 年 10 月期间按月分十一次向东恒创支付
累总计 2,811,111.05 元租金及 24 万元手续费。
3、明茂网络与东恒创分别出具的声明
2018年10月16日，明茂网络与东恒创分别出具的《声明》，声明主要内容：
（1）关于租赁物所有权的归属：根据《买卖合同》第四条和第五条及《融资租赁
合同》第二条和第八条的约定，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给
出租人享有。
（2）关于抵押合同的地位：根据《融资租赁合同》第八条的约定，在出租人认为
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有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记
手续；各方确认：该《抵押合同》旨在保障出租人对租赁物的所有权及防止第三人对租
赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租
人的事实。出租人向承租人出具《授权书》，授权承租人与其签订《抵押合同》，用于承
租人在其所在地工商登记机关办法租赁物抵押登记。该《抵押合同》、《授权书》及其他
有关合同均不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）关于抵押合同的解除：根据《授权书》第六条，只要出租人出具书面《解除
抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合签订《解除抵押合同》，承租人无权根据《抵
押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
（4）关于合同履行：截至本声明出具日，《买卖合同》和《融资租赁合同》依法
正常履行，不存在任何潜在的法律纠纷。
综上，《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁
物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通
行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。依据上述合同及双方声明，上述融资租赁业务
的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租
赁物权属清晰不存在争议。
4、补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行
了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
根据《授权书》及该业务交易的各方分别出具的《声明》，只要出租人向承租人出
具《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合其签订《解除抵押合同》，无权根据
《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
经核查，各方该笔资产抵押履行的相关程序：
根据明茂网络的公司章程，明茂网络未设立董事会，仅设执行董事，在《买卖合
同》、《融资租赁合同》及《抵押合同》等相关协议上，均由明茂网络法定代表人加盖其
私人印鉴及明茂网络的公章，符合按章程的相关规定履行了必要的审议程序。
根据东恒创的业务审批流程，本次融资租赁业务已经业务主管负责人批准同意，
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并经东恒创法定代表人签章，符合东恒创的内部控制制度的相关规定。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
大一互联及其子公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
十、股东出资及合法存续情况
根据大一互联的工商资料、缴费凭证及对股东的访谈，大一互联自设立以来，历次
出资均为货币出资，实收资本5,000万元已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资及唯心
信息已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关
方作出的重要承诺”，说明不存在影响大一互联合法存续的情形。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情
况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第五节交易标的基本情况
—大一互联”之“二、历史沿革”部分。
最近三年股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性如下：
股 权 转 增资认购 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、
让、增资 内容 方/股权转 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价
日期 让双方 格差异原因
增资价格为 1 元/出资额，按单位注册资本定价，
2015 年 4 梁炜恩、林雅珩以货币方 梁炜恩、林 为原股东同比例增资，满足大一互联的流动资
月增资 式分别增资 950 万元 雅珩 金需求。该价格根据当时市场情况及大一互联
的盈利情况综合考量，交易价格具有合理性。
转让价格为 1 元/出资额，按单位注册资本定价，
2016 年 8 梁炜恩、林雅珩将二人所 梁炜恩、林
由于大一互联原股东有意退出，经友好协商，
月 股 权 持各 1,000 万元出资额转 雅珩、钱炽
由钱炽峰承接全部股权。新股东钱炽峰为大一
转让 让给钱炽峰 峰
互联高级管理人员。
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2016 年
钱炽峰以货 币方式增资 当时未实际出资，此次增资目的是为了满足公
12 月 增 钱炽峰
3,000 万元 司业务扩展的需求。
资
该次转让系大一互联为了引进外部财务投资
2018 年 1
钱炽峰转让 500 万元实缴 钱炽峰、荣 者，转让价格 3 元/出资额，按依据每股净资产
月 股 权
出资给荣隆合伙 隆合伙 并结合当时大一互联的盈利情况定价，具有合
转让
理性。
2018 年 4
该次转让系大一互联为了引进员工持股平台，
月，第五 钱炽峰转让 500 万元实缴 钱炽峰、欣
转让价格 3 元/出资额，参照外部投资者入股价
次 股 权 出资给欣聚沙投资 聚沙投资
格，具有合理性。
转让
2018 年 5
月，第六 钱炽峰转让 1,600 万元出 钱炽峰、唯 唯心信息由钱炽峰持股 99.99%，属原股东内部
次 股 权 资给唯心信息 心信息 转让，价格具有合理性。
转让
1、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化
情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
分析 2015 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原
因及合理性。
（1）2015 年 4 月至 2018 年 5 月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基
本情况
增资情况
增资价格对应 市盈率
增资价格 对应市
增资日期 增资人名称 大一互联整体 参考时
（元/注册资本） 盈率
估值（万元） 点
2015.04.20 梁炜恩、林雅珩 1 元/注册资本 - - -
2016.12.27 钱炽峰 1 元/注册资本 - - -
股权转让情况
转让价格 转让价格对应 市盈率
转让股权金额 对应市
转让日期 转让人 受让人 (元/注册资 大一互联整体 参考时
（万元） 盈率
本） 估值（万元） 点
梁炜恩、
2016.08.04 钱炽峰 2,000.00 1.00 - - -
林雅珩
荣隆
2018.01.30 钱炽峰 500.00 3.00 15,000.00 4.17 2018 年
合伙
欣聚
2018.04.11 钱炽峰 500.00 3.00 - - -
沙投资
唯心
2018.05.31 钱炽峰 1,600.00 1.00 - - -
信息
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注：1、增资日期及转让日期均为完成工商变更登记日期；
2、2015 年度、2016 年度大一互联注册资本尚未缴足，业务规模较小，故未披露增资或转让价格对
应企业估值及市盈率情况；
3、钱炽峰与欣聚沙投资股权转让系股份支付，故未披露对应大一互联整体估值以及对应市盈率情况；
4、唯心信息系钱炽峰控制的合伙企业，因此钱炽峰与唯心信息股权转让未披露对应的大一互联整体
估值以及对应市盈率情况。
大一互联 2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月净资产规模、盈利水平情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净资产 4,146.47 5,355.10 4,688.88
每股净资产（元/出资额） 2.07 2.68 2.34
营业收入 4,088.16 14,543.88 8,306.36
利润总额 732.90 2,881.90 1,900.46
净利润 603.69 2,428.33 1,599.10
（2）补充披露 2015 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因及合
理性
2015 年 4 月以来历次增资和股权转让作价依据如下：
增资情况
增资价格（元/
时间 增资人名称 作价依据
注册资本）
2015.04.20 梁炜恩、林雅珩 1.00 100%权益股东按照 1 元/注册资本增资
2016.12.27 钱炽峰 1.00 100%权益股东按照 1 元/注册资本增资
转让情况
转让价格（元/
转让日期 转让人 受让人 作价依据
注册资本）
梁炜恩、
2016.08.04 钱炽峰 1.00 还原股权代持
林雅珩
荣隆
2018.01.30 钱炽峰 3.00 以 2017 年末每股净资产为基础定价
合伙
欣聚
2018.04.11 钱炽峰 3.00 对员工股权激励
沙投资
唯心
2018.05.31 钱炽峰 1.00 控股股东将股权转至其控制的持股平台
信息
本次交易 9.00 按收益法评估，以评价值作为定价基础
2015 年 4 月增资，系当时大一互联合计持股比例 100%股东梁炜恩、林雅珩根据大
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一互联经营发展需要按照 1 元/注册资本同比例增资。2016 年 12 月增资系当时大一互联
持股比例 100%股东钱炽峰为满足大一互联业务扩展需求按照 1 元/注册资本增资。上述
增资事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定。
2016 年 8 月股权转让事项系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人
钱炽峰，转让价格合理。
2018 年 1 月股权转让事项系转让价格确定依据系基于 2017 年末大一互联每股净资
产，经双方协商确定的价格，具备合理性。
2018 年 4 月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励，由实际控制人钱炽峰
将所持部分股权转让给员工持股平台欣聚沙投资。由于其转让时点接近本次重组审计评
估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第 11
号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。确认股权激励费用约 2,970
万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018 年 5 月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间
的转让，转让价格合理。
综上，大一互联 2015 年 4 月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因具有
合理性。
（3）上述增资、股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
大一互联上述股份及转让价格均有股份变动各方协商确定，各方考虑因素包括大一
互联净资产情况、业务扩展情况、未来盈利能力、前次转让价格及股份转让性质等，上
述股份转让定价未经评估。
本次交易为立昂技术拓展产业链条、布局全国市场而进行的市场化并购行为，对大
一互联 100%股份的对价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评
估出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313 号），截至 2018 年 3 月 31 日，大
一互联全部股东权益的评估价值为 42,069.89 万。经交易各方协商确定，大一互联 100%
股权的交易对价为 45,000.00 万。
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本次交易与上述股份转让及增资定价之间存在差异原因及合理性具体情况如下：
①交易背景不同
本次交易是通过整合沃驰科技和大一互联的业务，立昂技术能够延伸信息技术服务
产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、
深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公
司价值，更好地回报股东。本次交易后大一互联控制权发生变更，本次交易对价中包含
控制权溢价。
②估值方法不同
本次交易是以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日对大一互联进行评估，评估机构在
充分考量大一互联服务内容、客户和供应商合作优势、行业发展情况等因素后，最终选
择以收益法作为评估方法，对大一互联 100%股权对价作出评估。而 2018 年 1 月和 2018
年 4 月股权转让价格主要是依据相关转让方与受让方的商业安排，参考 2017 年末净资
产情况，经转让各方协商一致确定的。评估方法和定价依据不同导致上述股份转让与本
次交易定价的差异。
③承担风险义务不同
2018 年 1 月和 2018 年 4 月股权转让，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交
易中，大一互联股东钱炽峰、唯心信息对大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年的净利
润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
④同行业可比交易市盈率情况
与同行业可比交易相比，大一互联上述股权转让以及本次交易对应整体估值的市盈
略率低于同行业交易估值平均水平，具有合理性。
具体对比详见本报告书“第七节 交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大
一互联评估合理性以及定价公允性分析”之“（三）可比交易的市盈率及市净率水平分析
本次交易定价的公允性”。
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2、结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，分析按各自股份被收购对价
计算的总收益率和年化收益率。
（1）上述股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率
和年化收益率
年化收
转让股份 取得成本 转让价格 总收益
出让人 取得日期 转让日期 益率
数（万股） （元/股） （元/股） 率（%）
（%）
钱炽峰 2016.12 2018.1 500.00 1.00 3.00 200.00 184.62
钱炽峰 2016.12 2018.4 500.00 1.00 3.00 200.00 150.00
钱炽峰 2016.12 2018.5 1,600.00 1.00 3.00 200.00 141.18
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益
率、年化收益率情况
按本次交易计算
初始投资 持股数量 投资成本 总收益率 年化收益率
投资者名称 的股权金额(万
时间 （万股） (万元) （%） （%）
元)
钱炽峰 2015.4 2,400.00 2,400.00 21,600.00 800.00 92.31
唯心信息 2016.12 1,600.00 1,600.00 14,400.00 800.00 355.56
荣隆合伙 2018.1 500.00 1,500.00 4,500.00 200.00 109.09
欣聚沙投资 2018.4 500.00 1,500.00 4,500.00 200.00 55.81
注：1、本次发行结束之日假设为 2018 年 12 月，锁定期假设自 2018 年度 12 月份起算。2、截
至本反馈意见回复出具日，上述股东作为本次交易对方且就取得上市公司股份出具锁定承诺的，持
股时间为自其初次取得沃驰科技股份至其获得上市公司股份全部解锁当月。3、唯心信息持股时间
为自 2018 年 5 月至上市公司支付现金对接之日，假设上市公司于 2019 年 3 月支付现金对价。
（二）最近三年发生的资产评估情况
大一互联最近三年来不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
大一互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
大一互联不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的钱炽峰等 4 名交易对方合计持有的大一互
联 100%股权符合转让条件。
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第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行对象及发行方式
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天
适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易
对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信
息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
确定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购
买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为人民币 33 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017 年度
利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
立昂技术向交易对方发行的股份数合计为 42,973,916 股。具体向各交易对方发行股
份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017 年度利润分配方案
中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不含
本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易
拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格）的 100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
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币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特定投资
者。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发
行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照
价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（六）股份的锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集配套资金，特定投资
者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日
止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本
次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时
有效的相关规定。
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（七）本次募集资金的用途
1、募集配套资金具体使用情况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、以及广纸云数据中心项目以及支
付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
序号 使用项目 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,986.00
2 广纸云数据中心项目 27,000.00
3 支付本次交易相关的中介费用 4,000.00
合计 53,986.00
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目概况
大一互联拟在广东省广州南沙区万顷沙镇珠江街新广一路 29 号（广州造纸股份有
限公司园区内）建设广纸云数据中心项目，拟租用园区内木浆碎解间，大楼建筑面积约
1.2 万平方米，共 3 层，提供约 1807 个 IDC 机架的装机能力。项目的具体建设内容分
为土建改造和机电设备建设，其中土建改造为一次兴投资建设，机电设备根据使用情况
总体规划，分期投资建设。广纸云数据中心项目采用模块化设计理念，应用节能动力系
统设计，含高低压室、柴油发电机室、冷机室、消防监控室及 IT 机房等。
（2）项目总投资预算
广纸云数据中心项目总投资 27,000 万元，其中建筑工程费用 25,979 万元，工程建
设其他费用 1,021 万元。
（3）项目投资收益
假设项目建设期 2 年，经营期为 8 年，根据当前市场需求情况，预计项目投产后第
一年机柜及带宽使用率为 50%；第二年机柜及带宽使用率为 70%；第三年及以后机柜
及带宽使用率达到 95%，募投项目经济效益指标主要结果如下：
序号 项目 单位 数据和指标 备注
1 总投资 万元 27,000 -
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2 经营收入 万元 10,841 达产后平均值
3 内部收益率
3.1 税前 % 18.2 所得税率 25%
3.2 税后 % 13.3 -
4 财务净现值
4.1 税前 万元 5,571.75 基准折现率 12%
4.2 税后 万元 1,123.87 所得税率 25%
5 投资回收期
5.1 税前 年 6.05 所得税率 25%
5.2 税后 年 6.82 -
（4）项目涉及立项审批情况
截至本报告书签署日，项目的进展情况如下：
广纸云已于 2018 年 5 月 1 日与广州造纸集团有限公司签订《物业租赁合同》，租赁
期限 6 年；2018 年 6 月 1 日，在广州南沙经济技术开发区审批局备案，取得《广东省
企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440115-65-03-008180）；2018 年 6 月
8 日，项目环境影响登记表完成备案，备案号：201844011500001542。
（5）广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业
公司的合理性
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数与同行业公司相应
情况列示如下：
项目 广纸云 奥飞数据 光环新网
机柜数量（个） 1,807.00 3,000.00 4,990.00
建筑面积（㎡） 12,000.00 18,000.00 32,756.42
单位面积机柜数量（个） 0.15 0.17 0.15
注：奥飞数据相关机房信息源自其创业板上市招股书的披露信息，光环新网相关机房信息源自其收
购北京科信盛彩云计算有限公司的公开披露信息。
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数较同行业公司相比处于合理水
平。
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（6）广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、
装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否
符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容如下：
单位：万元
建筑工程费用
序号 项目 金额
1 机房装修 4,850.38
2 柴发机房装修 4,007.97
3 冷冻设备 1,136.10
4 高低压配电设备 1,055.26
5 专线市电引入 481.15
6 机房配电 2,442.00
7 暖通 966.43
8 消防 4,850.38
9 机房弱电及动换监控 4,007.97
10 柴发设备 1,136.10
11 机柜设备 1,045.26
合计 25,979.00
工程建设其他费用
1 工程第三方测试费 150.00
2 工程设计费 150.00
3 工程建设监理费（含招标代理服务） 150.00
4 供电高可用费（3 万 KVA 容量） 571.00
合计 1,021.00
总计 27,000.00
由上表可见，建筑工程费用中涉及装修费，但机房工程的装修费用属于可资本化
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的投入，除该费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及租金、工人工资等
费用支出，相关支出不属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途都为资本性投入，
符合证监会相关规定。
3、本次配套募集资金符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应当符合
下列规定：
是否
规定 上市公司情况
符合
使用进度 60.13%，剩余部分暂时补流；使用
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进
进度与披露一致，效果因资金规模不足难以 符合
度和效果与披露情况基本一致；
体现
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和 用于数据中心项目建设，符合国家产业政策；
符合
法律、行政法规的规定； 其他支付交易对价和费用
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 不存在相关情况 符合
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司 不存在相关情况 符合
生产经营的独立性。
根据 2018 年 10 月 12 日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以
用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易中，上市公司募集配套
资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，符合中国证监
会的相关规定。
（八）前次募集配套资金情况
1、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的
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批复》（证监许可[2017]30 号）核准，由主承销海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A
股）25,700,000 股。发行价格为每股 4.55 元，募集资金总额 116,935,000.00 元。扣除承
销保荐费用人民币 26,000,000.00 元后实际收到募集资金 90,935,000.00 元，已由海通证
券于 2017 年 1 月 23 日存入立昂技术开立在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账号
为 88102000118710000477）的人民币账户。扣除发行人民币普通股（A 股）所支付的
中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 7,650,000.00 元，实际募集资金净额为人民
币 83,285,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具信会师报字[2017]第 ZA10051 号验资报告。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 9 月 30 日具体情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日
项目
止累计使用金额
一、2017 年 1 月收到募集资金金额 9,093.50
减：支付发行费用 765.00
二、实际募集资金净额 8,328.50
加：利息收入 13.96
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 1,361.67
减：对募集资金项目投入 3,646.27
减：手续费支出 0.19
减：临时补充流动资金 7,000.00
加：收回临时补充流动资金 4,000.00
三、2018 年 9 月末募集资金余额 334.34
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期立昂技术将根据
项目建设进度继续将剩余募集资金投入募投项目建设。
3、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87 万元，该项
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目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中
心。募资资金 8,328.50 万基本只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工程的建设投入，相
关楼宇已于 2018 年 2 月完工并投入使用，研发中心、工程项目服务中心、运营管理服
务中心鉴于资金问题尚未建设。
前次募集资金净额 8,328.50 万元与投资规模预算差异比较大，故前次募集的资金
先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建设成本。募集资金较投资规模存在较大不足，
不足部分需自有资金支付，由于公司日常营运资金需要较大，暂无富余资金用于募投
项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心尚未建设。研发大楼
投入使用除解决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金于 2017 年 1 月 23 日到位，募集资金到账前一年度 2016 年上市公司
的净利润为 3,547.44 万元，募资资金到账后的 2017 年度的净利润为 8,036.84 万元，2018
年 1-9 月份的净利润为 3,631.74 万元。总体上，虽然因募资规模与募投项目预算差异较
大，导致募投项目的实际投入未能按计划投入，使得具体募投项目暂未能实际产生效
益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了公司的业绩增长，业绩
较募资前显著改善。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司募集资金专用账户余额为 334.34 万元，后期将
依据募投项目建设进度计入投入募投项目建设。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及
支付中介机构费用等交易税费，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
3、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 13,004.02 万元，
主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
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公司本次收购需支付的现金对价金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对公司
日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公
司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通
过募集配套资金来支付现金对价。
4、与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据经审计的立昂技术 2017 年度财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合
并报表的资产总额为 138,425.60 万元。根据经审计的沃驰科技 2017 年度财务报告，截
至 2017 年 12 月 31 日，沃驰科技合并报表的资产总额为 24,724.12 万元。根据经审计的
大一互联 2017 年度财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，大一互联合并报表的资产总额
为 13,057.98 万元。本次募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，与上市公司及标的资
产现有生产经营规模相匹配。
5、募投项目的建设将进一步完善大一互联的 IDC 业务，提升竞争力
广纸云数据中心项目将成为大一互联最大的自建机房，其提供的业务分为基础业务
和增值业务，其最大的业务收入来源为机架出租和带宽出租，机房建设以大数据机房、
灾备机房、平台机房、云计算机房、政府及中小企业租用机房等为主；并通过对大数据
业务的深入研究、分析应用，提供多元化的增值咨询业务，如网络安全服务、SSL 加速
服务、数据备份及恢复服务等，弥补大一互联目前业务短板。
6、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量
情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步分析募集配套资金的必要
性。
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相关的
各项支出、归还借款及利息等。
上市公司未来主要支出安排主要是支付日常经营性支出、归还银行贷款及利息、
缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
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项目 金额
截至 2018 年 9 月 30 日货币资金余额 13,004.03
减：保证金等受限资金 5,512.31
减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金 3000 万元） 3,334.34
可使用资金余额 4,157.38
未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00
归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00
偿还借款(2018 年 12 月 31 日前到期的） 3,500.00
利息支出 620.00
税金支出预计 3,000.00
支出合计 21,920.00
（2）上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工程成
本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营业务的特
点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。
2017 年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018 年 1-9 月公司
业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018 年 1-9 月经营活动现金流量
为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额很可能为正数。
上市公司 2018 年 1-3 月、2018 年 1-9 月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -13,079.76 -22,404.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,314.32 -2,714.92
筹资活动产生的现金流量净额 8,760.35 14,873.65
现金及现金等价物净增加额 -5,633.73 -10,245.75
由上表可见，上市公司 2018 年 1-3 月、1-9 月经营活动产生的现金流量净额负数较
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大，主要原因是公司主业为工程项目，工程实施过程中垫付资金较多，工程回款周期
长，加之本期政府性客户回款较缓等综合因素所致。上市公司有必要维持一定规模的
营运资金来保证生产经营的正常运转。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至 2018
年 9 月 30 日，上市公司取得银行授信额度为 43,600.00 万元，已使用授信 28,997.00 万
元，尚未使用授信 14,603.00 万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行
公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是
上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，
提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进
行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选
择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低
上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（4）结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
资产负债率
序号 公司
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
1 宜通世纪（300310.SZ） 21.18 21.82 27.37
2 杰赛科技（002544.SZ） 64.84 65.45 65.10
3 汉鼎宇佑（300300.SZ） 35.06 36.73 37.86
4 富春股份（300299.SZ） 43.03 48.05 31.43
平均值 41.03 43.01 40.44
5 立昂技术（300603.SZ） 66.53 69.15 56.24
注：以上数据源自 wind 资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要由于上
市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承做工程过程中
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需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集配套资金以补充流动
资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务运营需求。同时，
上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次募集配套资金能够有效
优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升和保护股东利益。
（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《立昂技术股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部
控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
立昂技术已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳入该
制度适用范围。同时在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组
募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投
入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
（十一）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施
筹措资金，以满足公司战略发展需求。
（十二）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建设资
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金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资金主要依
靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在受益期内分摊，
将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，所需的流动资金主要
以股东缴纳实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范围，故
该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承
诺金额。
三、本次交易前后主要财务数据
本次交易前后主要财务数据详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市
公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后股本结构
本次交易前后的股本结构详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”
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第七节交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）估值概况与定价依据
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并最终以
收益法结果作为定价结论。沃驰科技评估基准日 2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者
权益账面价值为 19,800.27 万元，评估值 123,069.09 万元，增值率 521.55%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行了评估，并最终以
收益法结果作为定价结论。大一互联在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司的
所有者权益账面价值为 4,493.82 万元，评估值 42,069.89 万元，增值率 836.17%。
（二）评估方法简介
1、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实
体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
A 库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基
准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金
额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
B 银行存款
对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实
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存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
C 其他货币资金
对其他货币资金的评估，评估人员以向其他货币资金账户发函证的方式证明其他货
币资金的真实存在，同时检查评估基准日后的进账情况。对于人民币其他货币资金以核
实后账面值确认评估值。
②应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估
风险损失的可能性为 0；对 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 5%；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的
可能性在 30%；发生时间 3 年以上的发生评估风险损失的可能性为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计数减去评估风险损失后的金额
确定评估值。
③预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和
现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
等情况，以核实后账面值作为评估值。
④其他流动资产
对于其他流动资产的评估，评估人员查阅企业相关凭证及合同，以清查核实后的账
面值确认评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为标的公司投资的不能实施控制及
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重大影响的参股企业。
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资
产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据可供出售金融资产的
具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（3）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和
完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的
评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准
日净资产评估值乘以标的公司的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
（4）固定资产
①房屋建筑物类资产
委估资产为已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用市场比较法
进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方
法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
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e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A 重置全价的确定
a 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在
此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂
费，确定其重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
其中：
b 电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场
价格确定其重置全价。
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B 成新率的确定
a 车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据
孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
运输车辆的成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a’
a’：车辆特殊情况调整系数
b 电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产
评估人员核实账簿记录，抽查部分合同和原始凭证、付款记录等相关资料，根据无
形资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（6）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员抽查所有的原始入账凭证、合同、发票等，核
实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销
余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分
摊的余额确定评估值
（7）递延所得税资产
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对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资
产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（8）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的
产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法简介
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内
类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预
测被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的
一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折
算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估
值结果具有较好的客观性。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
被评估企业的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准
日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程
等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价
值；
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③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债
务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估企业的所有者价值；
B：被评估企业的企业价值；
D：被评估企业付息债务价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值。
（2）
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）
式中：
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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业长期股权投资价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价
值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
（7）
We：被评估企业的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
（9）
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
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行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评
估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估
计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次
评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）本次评估重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
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（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较
大变化；
（4）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业
务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在
经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营
销推广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。本次评
估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定。
（10）被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商进行违规推广。本次
评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营。
（11）被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号
政策的影响较大。微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次
评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展。
（12）被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。本次评估在取得管
理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企
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业管理层规划的收入趋势发展。
（13）被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后
被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（14）评估对象的研发投入超过营业收入的 4%，未来的经营期内，沃驰科技预计
将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认
证，并获得所得税 15%税率的优惠；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、沃驰科技评估结果
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
流动资产采用重置成本法评估：对货币资金按经核实后的账面价值确定评估值；对
应收类和预付类款项以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值 14,501,459.01 元，为现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值 14,501,459.01 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额合计 78,266,018.77 元，计提坏账准备 2,411,930.32 元，账面净额
75,854,088.45 元，主要为应收浙江出版集团数字传媒有限公司等的信息费。
应收账款评估风险损失为 2,411,930.32 元，应收款评估值为 75,854,088.45 元。
（3）预付账款
预付账款账面价值 1,423,603.52 元，主要包括预付杭州落英网络科技有限公司的信
息费、物业费等。
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预付账款评估值 1,423,603.52 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额合计 1,189,787.13 元，计提坏账准备 39,659.48 元，账面净额
1,150,127.65 元，主要为往来款、房租押金等。
其他应收款风险评估损失评估为 39,659.48 元，其他应收款评估值为 1,150,127.65
元。
2、可供出售的金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为沃驰科技投资的不能实施控制及
重大影响的参股企业，统计如下表：
单位：人民币元/%
序 持股
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 比例
1 温州慷璐互联网文化发展有限公司 2017/10/1 10 2,000,000.00 1,978,402.78
2 杭州昕程信息技术有限公司 2017/4/1 8 80,000.00 -
3 杭州书盟信息技术有限公司 2017/7/1 12 60,000.00 42,366.51
合计 2,140,000.00 2,020,769.29
可供出售金融资产合计账面净值 2,020,769.29 元，评估值 2,020,769.29 元，评估无
增减值变化。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 120,975,000.00 元，共有 7 项。
长期股权投资合计账面价值 120,975,000.00 元，评估值 244,488,408.48 元，评估增
值 123,513,408.48 元，增值率 102.10%。
单位：人民币元/%
序 增值
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
号 率
1 杭州修格信息科技有限公司 100 10,000,000.00 17,016,400.00 70.16
2 杭州多阳电子商务有限公司 100 755,000.00 6,706,700.00 788.30
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3 杭州道渠科技有限公司 100 820,000.00 3,225,100.00 293.30
4 杭州上岸网络科技有限公司 80 108,000,000.00 205,334,508.48 90.12
5 杭州尊软信息科技有限公司 100 1,100,000.00 328,700.00 -70.12
6 杭州中佰信息科技有限公司 100 300,000.00 237,700.00 -20.77
7 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司 100 11,638,900.00
合计 - 120,975,000.00 244,488,008.48 102.10
长期股权投资减值 - - - -
净值 - 120,975,000.00 244,488,008.48 102.10
4、房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围内的房屋建筑物为西溪国际商务中心 1 幢 606 室、西溪国际商务中心
1 幢 607 室、西溪国际商务中心 1 幢 608 室及西溪国际商务中心 1 幢 609 室，共计四套
办公楼，具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资
产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）固定资产”。
沃驰科技房屋建筑物系已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用
市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。纳入本次评估范围的
房屋建筑物评估值 18,611,600.00 元。
5、设备类固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，主要包括电脑、打印机、办公家具
等，共 9 项，均正常使用。
单位：人民币元/%
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 176,054.30 122,417.71 127,389.00 103,535.00 -27.64 -15.42
固定资产-电子设备 176,054.30 122,417.71 127,389.00 103,535.00 -27.64 -15.42
电子设备评估减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动
化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普
2-1-386
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遍低于其购置时的水平，故评估原值减值，原值减值较大导致评估净值减值。
6、版权类无形资产
小说版权是一次性买断取得，企业以每次连载支付给作者的款项累计作为版权的原
始入账成本。
无形资产-版权合计账面净值 1,763,045.03 元，评估值 1,763,045.03 元，评估无增减
值变化。
7、域名类无形资产
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对企业收入贡献不
大，不直接产生收益，故采用成本法评估。纳入评估范围的域名评估价值合计为 210
元。
8、软件著作权类无形资产
截至至评估基准日，纳入无形资产评估范围的计算机软件著作权共 20 项。
被评估单位主要从事基于三大运营商的移动应用支付及数字媒体营销等业务。纳入
本次评估范围的代表性软件著作权在被评估单位主营产品中发挥如下作用：
沃驰基于云计费池计费 2.0 版 SDK 软件 V2.0 是商业化云平台的计费机制，即云计
费，通过重构 SDK 数据采集的逻辑框架，增加后台模式开关接口，优化的 RMI 传输协
议和 SDK 集成技术，对差异性服务采取差异化的方案计量。
沃驰阅读类内容管理系统软件 V1.0 是一款对阅读类产品进行管理的软件，该软件
可以对阅读类产品进行分类管理、收藏和卸载。
沃驰啃书星球移动阅读平台软件 V1.0 是一款移动阅读类软件，有超过 1900 本书籍
供用户免费或付费下载使用。用户通过该软件可对平台上的产品进行下载、收藏和在线
阅读。
根据各项软件著作权的开发工时、语句数量，结合软件开发工时的市场价格，计算
在用的软件著作权的评估值。对于已经停用的软著，评估价值为零。
根据以上分析，得到纳入本次评估范围的软件著作权评估价值为 3,886,792.45 元。
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9、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值为 435,410.94 元，主要为预付的授权版权费用。经核实，长期
待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享
有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值 435,410.94 元。
10、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 385,623.08 元，主要为因计提坏账准备产生的递延所得税资
产。
递延所得税资产评估值 385,623.08 元。
11、负债评估说明
纳入评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年到
期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上
进行。
（1）短期借款
短期借款账面值 5,000,000.00 元，为被评估单位日常经营周转所用的借款。
短期借款评估值 5,000,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 6,750,414.28 元，为应付北京九千尺文化传媒有限公司等的渠道结
算费等。
应付账款评估值 6,750,414.28 元。
（3）预收账款
预收账款账面值 46,590.78 元，为预收的信息费等。
预收账款评估值 46,590.78 元。
（4）应付职工薪酬
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应付职工薪酬账面值为 417,809.62 元。
应付职工薪酬评估值为 417,809.62 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 9,649,391.51 元，主要为应交的增值税、所得税等。
应交税费评估值为 9,649,391.51 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 36,564,196.31 元，主要为应付往来信息费等。
其他应付款评估值为 36,564,196.31 元。
（7）一年到期的非流动负债
一年到期的非流动负债账面值为 556,000.00 元，为长期借款中一年内到期的长期借
款。
一年到期的非流动负债评估值为 556,000.00 元。
（9）长期借款
长期借款账面值为 3,984,666.52 元，为杭州联合银行蒋村支行的十年期借款。
长期借款评估值为 3,984,666.52 元。
（二）收益法评估情况
沃驰科技是一家移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，以移动互联网电
信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等
内容，并提供帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的
移动平台上消费。沃驰科技自成立以来已经与各大运营商的基地平台建立了稳定的合作
关系，目前合作的基地如下表：
序号 运营商 基地名称
1 中国电信 21CN
2 中国电信 爱城市
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3 中国电信 爱冲印
4 中国电信 爱动漫
5 中国电信 爱音乐
6 中国电信 爱游戏
7 中国电信 号码百事通
8 中国电信 江苏公信
9 中国电信 天翼空间
10 中国电信 天翼视讯
11 中国电信 天翼阅读
12 中国电信 信元
13 中国电信 翼信
14 中国电信 翼支付
15 中国联通 联通宽带
16 中国联通 联通时科
17 中国联通 联通音乐
18 中国联通 联通阅读
19 中国联通 沃动漫
20 中国联通 小沃科技
21 中国移动 12580
22 中国移动 咪咕动漫
23 中国移动 移动宽带
24 中国移动 移动视频
25 中国移动 移动音乐
26 中国移动 咪咕游戏
27 中国移动 咪咕阅读
28 中国移动 咪咕视讯
2-1-390
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沃驰科技提供的产品内容涉及阅读、动漫、游戏、音乐、视频等多种形式。通过整
合优质版权方的阅读、动漫等内容，并根据整合后产品的特点需求，制定完善的推广计
划，再经由运营商的移动网络和平台为最终用户提供多种形式高品质的电信增值服务。
评估对象近年的经营状况数据如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
营业收入 11,385.62 23,993.42 6,477.17
营业成本 5,482.13 11,018.98 2,956.07
营业利润 4,170.86 9,680.43 2,782.14
净利润 3,550.76 8,452.10 2,440.25
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
本次评估沃驰科技为移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，主营业务为
基于运营商平台的增值业务。
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，对目前
正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地
未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业
务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各
业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃
驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，
结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
主营业务收入 25,662.81 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92
主营业务成本 13,664.32 21,781.72 24,567.37 26,527.78 27,012.36 27,012.36
沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况
单位：万元/%
2-1-391
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2018 年 2023 年及
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
自有产品运营推广收入 15,784.83 23,997.23 27,506.82 29,557.02 30,532.56 30,532.56
自有产品运营推广毛利率 53.13 54.97 56.17 56.96 57.33 57.33
其他方产品运营推广收入 7,877.98 11,976.67 13,728.26 14,751.48 15,238.36 15,238.36
其他方产品运营推广毛利率 44.59 46.77 48.19 49.12 49.57 49.57
自有平台收入 2,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
自有平台毛利率 5.00 8.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 25,662.81 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92
营业收入增长率 - 27.77 15.28 8.62 2.85 -
注：2019 年较 2018 年营业收入增长率中使用的 2018 年年度营业收入系 1-3 月经审计营
业收入与 4-12 月盈利预测营业收入合计。
沃驰科技按照收入类比划分的营业收入及毛利率的预测情况如上表。由于沃驰科技
一直根据市场变化，不断迭代产品包，一定时间后的新产品类别目前尚无法预计，但同
类业务却一直在开展，因此沃驰科技对未来业绩的预测主要根据不同业务的特点进行预
测。
上表中的预测数据依据如下：
自有产品运营推广及其他方产品运营推广：沃驰科技自有产品运营推广及其他方产
品运营推广业务历史期收入及毛利率统计见下表：
单位：万元/%
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
自有产品运营推广业务收入 6,730.99 15,613.95 3,269.10
自有产品运营推广毛利率 58.11 57.59 53.45
其他方产品运营推广收入 4,594.52 7,792.54 3,137.70
其他方产品运营推广毛利率 43.49 49.87 56.87
从上表可以看出，沃驰科技历史期主营业务以自有产品运营推广及其他方产品运营
推广为主，2017 年度上述收入增长率达到 106.67%，收入增长率较高，主要源于该类业
务客户自身需求的快速增长、服务客户数量的增加。从行业来看，沃驰科技的主要产品
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覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中
国移动阅读行业研究报告 2018》，2017 年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约
32.1%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》，
2017 年移动阅读类市场增长率约 29.2%，行业增长状况良好，未来仍有较大发展潜力。
从历史期数据来看，沃驰科技毛利率上升的原因主要为：沃驰科技与供应商的结算
模式为主要根据沃驰科技获得的收入进行一定比例的分成，成本构成相对较为稳定，随
着业务规模扩大，议价能力略有加强，因此毛利率略有上升。预测期毛利率为企业管理
层根据当前主要供应商的分成比例情况及业务发展规划进行的预测。
自有平台业务：沃驰科技从 2017 年度开始发力自有平台业务，自有平台业务主要
依托自有微信公众号、自有 APP 等进行业务开展，目前沃驰科技的自有平台业务当前
运行状况良好，根据沃驰科技后台的最新统计数据，2018 年 6 月单月收入有望突破 400
万元，增速较快。根据目前月度收入增长情况、毛利率情况及行业发展情况对未来收入
及毛利率进行了预测，预测结果见上表。
(2)营业税金及附加预测
沃驰科技营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土
地使用税以及印花税等。
经审计后的报表披露，沃驰科技 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月的营业税金及附
加分别为 46.37 万元、115.38 万元、33.23 万元，占营业收入的比例分别为 0.0039、0.0048、
0.0051。本次评估依据上述税种，按照沃驰科技实际税率，以未来年度各项业务收入的
预测数为基础，并参照历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营
业税金及附加，预测结果见下表。
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
收入 25,662.81 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92
营业税金及附加 84.48 160.24 187.14 203.58 211.05 211.05
税金/收入 0.0033 0.0039 0.0040 0.0040 0.0040 0.0040
（3）期间费用预测
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①营业费用
经审计后的报表披露，沃驰科技 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的营业费用分别
为 158.32 万元、596.50 万元、124.89 万元，主要为职工薪酬、业务招待费、折旧及摊
销等，营业费用占营业收入的比例分别为 0.0139、0.0249、0.0193。人员成本按评估对
象目前职工薪酬政策预测；鉴于业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联
系，本次评估结合历史年度业务招待费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费
用，预测结果见下表。
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
职工薪酬 186.77 288.79 303.22 303.22 303.22 303.22
业务招待费 184.74 302.22 348.41 378.45 389.24 389.24
办公、会务费 106.36 137.03 157.97 171.59 176.49 176.49
差旅费 81.69 124.72 143.77 156.17 160.62 160.62
其他 2.88 4.93 5.68 6.17 6.35 6.35
广告、宣传及展览费 9.00 15.30 17.64 19.16 19.70 19.70
折旧及摊销 38.16 50.89 50.89 50.89 50.89 50.89
合计 609.62 923.87 1,027.58 1,085.66 1,106.51 1,106.51
②管理费用
经审计后的报表披露，沃驰科技 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的管理费用分别
为 1,430.68 万元、2,564.01 万元、514.94 万元，主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招
待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等，管理费用占营业收入的比例分别为
0.1257、0.1069、0.0795。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧
按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预
测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会
大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。管理费用
预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
4-12 月 以后
职工薪酬 653.49 823.46 864.63 890.57 890.57 890.57
折旧及摊销 171.50 228.67 228.67 228.67 228.67 228.67
业务招待费 145.36 231.75 267.16 290.20 298.48 298.48
差旅费 126.96 198.88 229.27 249.04 256.13 256.13
办公、会务费 82.31 199.60 230.10 249.94 257.06 257.06
中介、咨询费 130.94 132.29 132.29 132.29 132.29 132.29
税金 5.00 10.19 11.74 12.76 12.76 12.76
研发支出 1,101.92 1,638.96 1,889.40 2,052.34 2,110.84 2,110.84
合计 2,417.48 3,463.78 3,853.26 4,105.81 4,186.80 4,186.80
③财务费用
经审计后的报表披露，沃驰科技 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月的财务费用分别
为 13.66 万元、38.05 万元、9.29 万元，主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。
其中，利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来
的损益影响，本次评估未予考虑。
根据企业管理层对付息债务的还款安排及对企业财务费用各项收支情况的分析，预
测了企业未来利息支出费用。财务费用预测结果见下表。
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
4-12 月
利息支出 32.97 43.96 43.96 43.96 43.96 43.96
④折旧及摊销预测
A 折旧预测
沃驰科技的固定资产主要为房屋建筑物、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。折旧
的预测结果见下表。
单位：万元
2-1-395
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
4-12 月
折旧 108.99 145.32 145.32 145.32 145.32 145.32
B 摊销预测
截至评估基准日，沃驰科技无形资产账面价值 576.27 万元，无形资产按照摊销年
限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表。
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
4-12 月
摊销 239.70 319.60 319.60 319.60 319.60 319.60
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种
税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。沃驰科技为
高新技术企业，享受 15%所得税率优惠。沃驰科技于 2016 年 11 月 21 日取得高新技术
企业证书，有效期三年，到期日 2019 年 11 月 20 日。基于评估人员对沃驰科技研发支
出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析，本次评估假设未来的经营
期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产
或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本
报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
沃驰科技的业务目前已处于成熟阶段，目前暂无资本性支出规划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合沃驰科技历史
年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
单位：万元
2023 年及
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
固定资产更新 63.68 84.90 84.90 84.90 84.90 84.90
无形资产更新 239.70 319.60 319.60 319.60 319.60 319.60
资产更新合计 303.38 404.50 404.50 404.50 404.50 404.50
（7）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所
估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所
需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，营运资金增加额=当期营运资金-上期营
运资金
营运资金= 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款
等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款
等诸项。
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
2-1-397
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单位：万元
2024 年
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营运资金 9,996.48 12,744.09 14,691.49 15,958.45 16,413.31 16,413.31 16,413.31
营运资金增加额 1,254.37 2,747.61 1,947.41 1,266.96 454.86 - -
(8)净现金流量的预测结果
沃驰科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中
对未来收益的估算，主要是通过对财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核
实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情
况作出的一种专业判断。
单位：万元
项目／ 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年度 4-12 月
营业收入 25,662.81 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92 52,770.92
减：营业成本 13,664.32 21,781.72 24,567.37 26,527.78 27,012.36 27,012.36 27,012.36
营业税金及附加 84.48 160.24 187.14 203.58 211.05 211.05 211.05
营业费用 609.62 923.87 1,027.58 1,085.66 1,106.51 1,106.51 1,106.51
管理费用 2,417.48 3,463.78 3,853.26 4,105.81 4,186.80 4,186.80 4,186.80
财务费用 32.97 43.96 43.96 43.96 43.96 43.96 43.96
营业利润 8,853.94 14,600.34 17,555.76 19,341.73 20,210.24 20,210.24 20,210.24
利润总额 8,853.94 14,600.34 17,555.76 19,341.73 20,210.24 20,210.24 20,210.24
减：所得税 1,356.74 2,162.59 2,601.71 2,866.87 2,996.17 2,996.17 2,996.17
净利润 7,497.20 12,437.75 14,954.05 16,474.85 17,214.07 17,214.07 17,214.07
加：折旧 108.99 145.32 145.32 145.32 145.32 145.32 145.32
摊销 239.70 319.60 319.60 319.60 319.60 319.60 319.60
扣税后利息 - - - - - - -
减：营运资金增加额 1,254.37 2,747.61 1,947.41 1,266.96 454.86 -
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 303.38 404.50 404.50 404.50 404.50 404.50 464.92
净现金流量 6,316.16 9,787.93 13,104.43 15,305.69 16,857.00 17,311.86 17,251.44
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2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.95%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
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23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 3 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
③e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式(12)计算得到评估对象预期
市场平均风险系数 βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，
最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe；
④权益资本成本 re，本次评估考虑到沃驰科技在融资条件、资本流动性以及治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
数 ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象稳定年的权益资本成本 re：
re=0.0395+ 0.8880× (0.1041-0.0395) + 0.03= 0.1269
⑤债务成本 rd，本次评估按照企业付息债务余额加权平均利息率，扣除所得税率影
响，计算债务成本 rd。
rd= 0.0461×（1-15%）=0.0392
⑥适用税率：本次预测所得税率按照 15%预测。
⑦由式(7)和式(8)得到债务比率 Wd=0.0077；权益比率 We= 0.9923。
⑧折现率 r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r = rd×wd + re×we= 0.1262
未来年度企业折现率变化情况如下表：
项目 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权益比 0.9923 0.9923 0.9923 0.9923 0.9923 0.9923
债务比 0.0077 0.0077 0.0077 0.0077 0.0077 0.0077
贷款加权利率 0.0461 0.0461 0.0461 0.0461 0.0461 0.0461
国债利率 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395
可比公司收益率 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 0.6905 0.6905 0.6905 0.6905 0.6905 0.6905
调整 β 0.6713 0.6713 0.6713 0.6713 0.6713 0.6713
无杠杆 β 0.8822 0.8822 0.8822 0.8822 0.8822 0.8822
权益 β 0.8880 0.8880 0.8880 0.8880 0.8880 0.8880
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
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权益成本 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269
债务成本(税后) 0.0392 0.0392 0.0392 0.0392 0.0392 0.0392
WACC 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262
折现率 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262 0.1262
(2) 经营性资产价值
将得到的预期净现金量(表 5-19)代入式(3)，得到沃驰科技的经营性资产价值为
127,615.22 万元。
(3)长期股权投资价值
沃驰科技及其子公司以合并口径进行收益法评估，即长期股权投资 I=0 万元。
(4) 少数股东权益价值
被评估企业基准日合并报表存在少数股东权益，系纳入合并范围的控股子公司杭州
上岸网络科技有限公司 20.00%少数股东权益。本次评估，对杭州上岸采用与沃驰科技
同样的方法进行评估，可以得到杭州上岸网络科技有限公司 20.00%少数股东权益，即
M= 5,133.36 万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
经调查，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，沃驰科技账面有如下一些资产(负债)的
价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非
经营性资产(负债)：
溢余或非经营性资产(负债)
序号 科目名称 账面价值 评估价值
内容
1 货币资金 1,801.80 1,801.80 溢余货币资金
2 可供出售金融资产 202.08 202.08 可供出售金融资产-其他
3 递延所得税资产 132.19 132.19 递延所得税资产
4 其他应付款 114.82 114.82 成本冲回及借款利息
5 预计负债 30.00 30.00 未决诉讼
6 递延所得税负债 59.77 59.77 递延所得税负债
7 应交税费 390.17 390.17 代扣代缴个人所得税
C=1,296.81+244.49=1,541.30(万元)
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(6)权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P=127,615.22 万元，基准日的溢余或非经营性资产
的价值 C=1,541.30 万元，股权投资价值 I=0.00 万元，即得到沃驰科技基准日企业价值
为：
B=P+I+C=127,615.22+0+1,541.30
=129,156.52(万元)
②将评估对象的企业价值 B=129,156.52 万元，付息债务的价值 D=954.07 万元，基
准日的少数股东权益价值 M=5,133.36 万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价
值为：
E=B-D-M=129,156.52-954.07-5,133.36=123,069.09 万元
（三）结论与分析
1、结论
沃驰科技 100%股权采用基础资产法的评估值为 30,165.56 万元，采用收益法的评估
值为 123,069.09 万元，两种方法的评估结果相差 92,903.53 万元。
2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
3、结果选取
本次评估采用了收益法及资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并采用
收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象近年来主营业务呈现了快速的
发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。
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具体而言，沃驰科技能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：
（1）较大的市场增长空间
沃驰科技主要服务于三大运营商在移动互联网市场的增值业务，其中，移动阅读、
移动音乐等为最主要的增值业务内容。根据易观国际的研究报告，在移动互联网市场增
速放缓的前提下，预计 2018~2020 年仍可保持 25%~38%的增长率。其中，移动阅读 2017
年的市场规模达 153.2 亿元，同比增长 29.2%。据艾瑞咨询的分析数据，未来几年移动
阅读行业的用户规模将保持 5%的均速继续增长，到 2019 年预计达到 3.9 亿用户数量。
移动音乐市场在 2017 年保持稳定增长，增长率达 35.7%，市场规模达 112.4 亿元。因此，
沃驰科技主要业务方向所在的行业均持续稳定增长，未来发展前景广阔。
（2）稳定的客户关系
沃驰科技的主要客户为三大运营商集团旗下的移动阅读及视听娱乐平台，包括咪咕
阅读、天翼空间等处于行业分布第一梯队的大型平台。通过近几年的发展，沃驰科技已
经这些客户开展了多种优质业务并建立了较为稳定的合作关系。中国移动旗下的咪咕阅
读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联
合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时
实现了与客户之间的深度合作。
（3）高效快速地产品供应能力
沃驰科技作为运营商基地平台公司的内容提供方，可提供的内容资源涵盖图书、听
书、小说、音乐、漫画、杂志、视频等，长期合作的内容提供方包括浙江出版集团数字
传媒有限公司、深圳青年杂志社、浙江摄影出版社有限公司、台州广播电视总台等知名
出版社、杂志社，保障了沃驰科技持续且稳定的优质产品资源。沃驰科技可以根据市场
对移动阅读、移动视听类娱乐产品的需求，结合当前行业、社会热点内容和元素，按照
基地平台的要求及时推出新的产品类型，抢占市场份额，亦可满足基地平台各产品包内
容不断更新的需求。
（4）精准地渠道推广能力
沃驰科技不仅提供产品包给运营商基地，同时提供产品包对应的渠道推广服务，吸
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引消费者在运营商基地的移动平台上消费。随着业务的不断发展，沃驰科技在业内筛选
出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，形成了丰富的渠道推广经验及
优势的资源。
综上，收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法
与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带
来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够
全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为
最终评估结果，即沃驰科技归属于母公司所有者权益价值为 123,069.09 万元。
三、大一互联评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为 16,927,711.62 元，其中现金 13,515.49 元，银行存款 16,914,196.13
元。
货币资金评估值为 16,927,711.62 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 61,205,194.12 元，计提坏账准备 3,161,371.95 元，账面净额
58,043,822.17 元，主要为应收北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京蓝汛通信技术有限
责任公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等公司的业务款。
确定评估风险损失为 3,161,371.95 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额
确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 58,043,822.17 元。
（3）预付账款
预付账款账面价值 4,039,672.37 元，主要为预付广州菲制电子科技有限公司的资源
采购款、国云科技股份有限公司的电子商务平台费等。
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预付账款评估值 4,039,672.37 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 9,606,398.95 元，计提坏账准备 592,694.96 元，账面净额
9,013,703.99 元。主要为应收广州诚云信息科技有限公司、佛山市明茂网络科技有限公
司、广州广纸云信息科技有限公司等公司的借款、小高德（广州）置业有限公司的房租
及物管费等。
确定评估风险损失为 592,694.96 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额
确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 9,013,703.99 元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 1,381,011.87 元，主要为待抵扣的增值税。对于其他流动资产。
其他流动资产评估值为 1,381,011.87 元。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面价值为 15,675,059.08 元，长期股权投资共有 6
项。
长期股权投资合计账面值 15,675,059.08 元，评估值 18,604,869.26 元，评估增值
2,929,810.18 元，增值原因为：本次评估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产
在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
单位：元
序
被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
号
1 佛山市明茂网络科技有限公司 51 510,000.00 854,511.60
2 广州蓝动信息科技有限公司 100 3,630,044.43 3,930,155.01
3 广州盈赢信息科技有限公司 100 11,535,014.65 12,356,484.01
4 上海德圭信息科技有限公司 100 - -52,521.40
5 北京万里网络科技有限公司 100 - 1,516,240.04
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6 深圳市万维易达科技有限公司 0
合计 15,675,059.08 18,604,869.26
3、设备类固定资产
（1）车辆主要为办公用本田奥德赛多用途乘用车一辆，至评估基准日，车辆可正
常使用。
（2）电子类办公设备主要有电脑、打印机、空调、交换机及部分办公家具，至评
估基准日，上述设备均正常使用中。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收
集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面值 评估值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 10,966,551.09 8,640,815.22 10,110,870.00 8,756,666.00 -7.80 1.34
车辆 251,192.19 84,149.37 206,600.00 198,669.00 -17.75 136.09
电子设备 10,715,358.90 8,556,665.85 9,904,270.00 8,557,997.00 -7.57 0.02
4、无形资产
企业申报的无形资产共计 9 项，为企业外购的财务和办公软件；企业无账面未记录
的无形资产，具体情况见下列各表：
单位：元
法定/预计使用 原始入账
序号 内容或名称 取得日期 账面价值
年限 价值
服务器机柜及其服务器
1 2015 年 7 月 31 日 5年 43,689.32 26,941.75
专利权
2 速达财务软件 2016 年 1 月 31 日 5年 7,800.00 3,033.32
3 WINDOW 系统软件 2016 年 1 月 31 日 5年 4,615.38 2,179.47
4 OFFICE 系统软件 2016 年 1 月 31 日 5年 24,615.38 11,623.93
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BGP 互联网互通系统
5 2016 年 7 月 20 日 5年 1,886.79 1,257.87
V1.0
6 机柜电力采集系统 V1.0 2016 年 2 月 25 日 5年 1,886.79 1,257.87
7 CDN 服务系统 V1.0 2017 年 1 月 11 日 5年 1,886.79 1,257.87
8 IDC 宽带监控系统 V1.0 2016 年 8 月 17 日 5年 1,886.79 1,257.87
9 云平台管理软件 2016 年 12 月 31 日 5年 269,858.49 202,393.86
合计 - - 358,125.74 251,203.81
大一互联申报的评估范围内账面未记录的无形资产为 3 项软件著作权、3 项商标和
2 项域名：
软件著作权：
序 著作 权利取 权利 首次发表
登记号 证书号 软件名称
号 权人 得方式 范围 日期
大一 软著登字第 大一互联宽带接 原始 全部
1 2016SR154834 2015.02.02
互联 1333451 号 入系统 V1.0 取得 权利
大一 软著登字第 大一互联云计算 原始 全部
2 2016SR152878 2015.09.08
互联 1331495 号 系统 V1.0 取得 权利
大一互联数据中
大一 软著登字第 原始 全部
3 2016SR154835 心机柜租用系统 2015.06.10
互联 1333452 号 取得 权利
V1.0
商标：
商标
序号 注册人 证书号码 类别 权利期限 取得方式
（图标）
1 大一互联 20184510 第 38 类 2017.7.21-2027.7.20 申请
2 大一互联 20184390 第 38 类 2017.7.21-2027.7.20 申请
3 大一互联 16654102 第 42 类 2017.3.21-2027.3.20 申请
域名：
序
注册人 许可证号 域名 注册时间 到期时间
号
1 大一互联 粤 ICP 备 12066030 号-2 bigone.com.cn 2012.03.19 2021.03.19
2 大一互联 粤 ICP 备 12066030 号-4 gdidc.org 2009.11.03 2018.11.03
确定无形资产外购软件评估值为 291,145.72 元，评估增值 39,941.91 元，评估增值
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率 15.90 %。评估增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限
进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一
定程度的增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 563,110.04 元，核算的是计提应收款项坏账准备引起的可抵
扣暂时性差异。
递延所得税资产评估值 563,110.04 元。
6、负债
（1）应付账款
应付账款账面值 32,867,236.82 元，主要为应付北京万里网络科技有限公司、广州
诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司等公司的资源采购款。
应付账款评估值为 32,867,236.82 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 33,210,106.43 元，主要为预收网宿科技股份有限公司广州分公司、
广州市格风服饰有限公司、广州市蓝桥软件技术有限公司等公司的业务资源款项。
预收账款评估值为 33,210,106.43 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 668,707.60 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴、
住房公积金等。
应付职工薪酬评估值为 668,707.60 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 2,530,107.03 元，主要为应付的增值税、所得税和印花税等。
应交税费评估值为 2,530,107.03 元。
（5）其他应付款
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其他应付款账面值为 33,276,777.12 元，主要为应付张娟、区敏等人的报销款和应
付广州诚云信息科技有限公司的预收利息等。
其他应付款评估值为 33,276,777.12 元。
（二）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
①历史期营业收入情况
大一互联成立以来专注于 IDC 服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、
带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方
位的信息化服务。
被评估企业最近两年一期营业收入和成本情况见下表。
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
收入 8,306.36 14,543.88 4,088.16
合计
成本 5,513.26 9,849.21 3,053.54
收入 5,917.80 11,489.33 2,738.21
带宽租用收入
成本 3,855.17 7,182.86 1,801.52
收入 1,965.52 2,485.48 1,072.81
机柜租用收入
成本 1,541.70 2,140.05 1,015.39
收入 144.57 294.35 109.26
IP 地址租用收入
成本 113.17 383.14 128.73
收入 - 97.36 39.25
私有云项目收入
成本 - 80.69 23.13
收入 35.31 81.50 84.88
运维服务收入
成本 - - -
其他业务收入 收入 243.16 95.85 43.75
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成本 3.21 62.47 84.77
②营业收入预测
大一互联未来年度的收入主要来源于带宽租用收入、机柜租用收入和 IP 收入、运
维服务收入等其他业务收入等。
广州大一互联网络科技有限公司是一家专注以数据中心基础业务为主，云计算业务
为辅的专业 IDC 服务商。自 2011 年 8 月正式运营 IDC 业务以来，大一互联凭借丰富的
带宽资源、安全可靠的机房设施、雄厚的技术实力、高水平的网络管理、完备的增值服
务，为客户提供持续、高效、安全的一站式数据中心服务。公司主要致力于服务器托管、
服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、CDN 加速、专线接入、
云清洗、各行业 IDC 解决方案等 IDC 增值业务。大一互联作为广州直接参与运营与支
撑广州电信各大数据中心的唯一高新企业，目前在中国大陆及中国香港地区成功运营的
自建机房与合作机房已达到 20 个，运营的机柜总量超过一万以上，融合了电信、移动、
联通三大主流运营商，BGP 多线接入，拥有丰富的网络资源，为客户提供更多个性化
的选择。目前公司的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信
息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京金山云网络技术有限
公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公
司、网宿科技股份有限公司、广州恒汇网络通信有限公司、信通畅想（北京）信息技术
有限公司、阿里云计算有限公司等。
A 带宽租用收入预测
带宽租用是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电
信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平
台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带
宽服务。大一互联提供的带宽租用业务主要有以下几种：
业务名称 业务描述
提供 100M 的共享带宽,相同网段的客户共享一个上联端口,通过
单链路共享带宽 100M 入口接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的
其中一种。
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提供 1M~10G 的独享带宽,客户独享一个上联端口,为 100M 以内的提
供电口接入,100M 以上的客户提供电口或光纤接入,10G 客户全部使
单链路独享带宽
用光纤接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其
中一种,通过 Qos 进行带宽控制。
为客户提供多个运营商接入的多条单链路独享带宽的基础上,通过
多链路独享带宽 Qos 进行带宽控制,这种多条单链路接入方式,可以形成同时支持电
信、联通、移动、教育网等链路快速访问的带宽,提供多线多 IP、单
线多 IP 的方式供客户选择。
提供 1M~100M 的独享带宽,客户独享一个上联端口,通过 100M 电口
BGP 独享带宽
接入,通过 Qos 进行带宽控制,提供 BGP 带宽链路。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，被评估企业历史期带宽租用收入
情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
月度带宽出租量(G) 266.15 579.06 562.57
平均单位价格(万元/G/年) 22.23 19.85 19.47
带宽租用收入 5,917.80 11,489.33 2,738.21
随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计
算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大，根据国内 IDC 领域
专业研究机构中国 IDC 圈最新发布的《2016-2017 年度中国 IDC 产业发展研究报告》显
示，2010 年至 2016 年，中国 IDC 市场规模增长接近 7 倍，年均增长达到 39.19%。根
据行业专业研究机构中国 IDC 圈预测，2017 年至 2019 年，我国 IDC 市场规模将继续
保持较快增长，三年平均增长率 37.63%。到 2019 年，我国 IDC 市场规模将超过 1,800.00
亿元。专业 IDC 服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好
的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。本次评估参考被评估企业管理层历史期
的收入状况和未来行业的发展状况，并结合管理层经营规划以及企业签订的合同及框架
协议等情况，对被评估企业未来年度的带宽租用收入进行预测。
B 机柜租用收入预测
机柜是 IDC 机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指 IDC 服务商利
用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的标准机位或
机柜，甚至 VIP 隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购
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区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较
大差异，将影响到公司对客户的定价。被评估企业历史期机柜租用收入情况如下:
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
机柜月度平均出租量(台) 372 484 870
平均单位价格(万元/台/年) 5.29 5.14 4.93
机柜租用收入 1,965.52 2,485.48 1,072.81
本次评估结合被评估企业历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及
框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
C IP 收入、运维服务收入等其他业务收入
IP 地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，
客户在租用带宽和机柜时通常会租用 IP 地址从而产生 IP 地址租用收入。运维服务是指
公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上
架、监控巡检等运行维护增值服务。由于 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入与带
宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次评估结合带宽租用业务和机柜租用业务的预
测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对 IP 收入、运
维服务收入等其他业务收入进行预测。
本次收入的预测在预测年度考虑互联网、IDC 行业的快速发展，参考大一互联市场
地位、发展阶段及未来规划目标，结合大一互联近几年的 IDC 运维经验、已储备的客
户资源等预测业务增长率进而预测未来收入，根据行业的发展趋势、市场需求的增长，
结合企业历史年度客户需求的增长率以及未来新拓展客户的业务需求量对企业的未来
收入进行预测。预测结果如下表：
项目 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
带宽租用收入 13,871.92 19,861.15 23,464.82 26,701.98 29,061.36 30,188.08
机柜租用收入 3,854.04 4,545.00 4,545.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
旗锐机房合作
50.94 305.66 382.08 458.49 458.49 458.49
收入
IP 收入 242.21 417.48 500.97 500.97 500.97 500.97
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运维服务 258.07 348.09 373.81 373.81 373.81 373.81
其他业务收入 117.74 188.39 207.23 227.95 227.95 227.95
营业收入合计 18,394.92 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30
截至 2018 年 6 月 30 日，大一互联的在手订单 243 个，合同总金额 27,935.76 万元，
截至 2018 年 6 月 30 日，大一互联已确认收入 9,338.86 万元，已签订订单在 2018 年 7-12
月执行的收入约 11,821.12 万元。具体情况如下：
7-12 月预计
有效期
订单名称 收费方式和单价 签订时间 产生收入 备注
(年）
（万元）
100 个机柜，单价 3920 元
订单 1 2017/10/15 4 83.64 -
/个/月
140 个 5kw 机架服务，6534
订单 2 2017/10/17 1 431.49 另签协议
元/个/月
客
110 个 5kw 机柜，单价
户1 订单 3 2017/12/10 1 339.03 另签协议
6534 元/个/月
订单 4 212 个 3KW 机架 2017/12/27 4 150.88 另签协议
订单 5 200 个 3KW 机柜 2017/7/1 3 60.95 另签协议
6 个机柜，128 个 IP，20G
订单 1 2017/10/1 0.5 15.72 已续约
客 带宽
户2 5 个机柜，64 个 IP，40G
订单 2 2017/10/1 0.5 31.45 已续约
带宽
45G 带宽，15000 元/G/月，
订单 1 4 个机柜，4500 元/个/月， 2017/3/1 1 392.26 已续约
客 288 个 IP
户3 保底 20G 带宽，18333 元
订单 2 /G/月，2 个机柜，128 个 2017/3/8 1 212.64 已续约
IP
20G 保底带宽，14.5833 元
订单 1 /M/月，2 个机柜，4500 元 2017/12/1 1 500.38 另签协议
/个/月，256 个 IP
120g 保底带宽，3.75 元/M/
客
订单 2 月，6 个机柜，4500 元/ 2018/3/29 1 270.00 另签协议
户4
个/月，256 个 IP
88g 保底带宽，14.5833/M/
订单 3 月，14 个机柜，4500/个/ 2018/3/29 1 1,543.08 另签协议
月，512 个 IP
电信带宽 68 万，联通带宽
客 68 万，移动带宽 48 万，
订单 1 2017/9/4 1 35.42 另签协议
户5 13A 机柜 8 个，每个 4300，
占用 25A 机柜 2 个，单价
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
7900，IP256*3 个，电信、
联通、移动各 4G 保底
订单 1 2 个机柜，96 个 IP 2017/5/1 1 5.43 已续约
客 电信带宽 38.4 万元/年，联
户6 通带宽 20 万/年，移动带
订单 2 2017/7/1 1 283.46 已续约
宽 16 万/年，IP40 元/个/
月
订单 1 4M 光纤传输，2500 元/月 2015/11/19 3 1.42 另签协议
5 个机柜，20000/个/月，3
个机位，1200 元/个/月，
3G 电信带宽，75000/月，
30M 带宽,600 元/月，1G
订单 2 2017/5/18 1 101.41 已续约
电信带宽，70000/月，电
信 IP297 个，11880 元/个/
月，移动 IP8 个，480 元/
个/月
10G 保底带宽，3 个 42U
订单 3 机柜，256 个 IP，20000 2017/6/7 1 113.21 已续约
元/G/月
机柜 7 个，30100/月，0.5
订单 4 个机柜，2500 元/月,170M， 2017/7/1 1 34.56 已续约
客 15400 元/月,267 个 IP
户7 20G 保底带宽，140000 元
订单 5 /G/年，6 个机柜，512 个 2017/11/13 1 162.62 另签协议
IP
20g 保底带宽，150000 元/
订单 6 年，6 个机柜,51600/年， 2017/11/13 1 9.54 另签协议
512 个 IP，660 元/年
1G 保底电信带宽、1 个
订单 7 2017/12/30 1 13.75 另签协议
48U 机柜、24 个电信 IP
1G 电信带宽,20000 元/月，
订单 8 1 个 48U 机柜 4300 元/柜/ 2017/12/30 1 13.75 另签协议
月，24 个 IP
20G 保底电信带，140000
订单 9 元/G/年，6 个 42U 机柜， 2018/3/11 1 11.01 另签协议
512 个电信 IP
订单 20G 保底带宽，3 个 49U
2018/4/27 1 132.08 另签协议
10 机柜，512 个电信 IP
客
订单 1 20G 带宽，26000 元/G/月 2017/11/7 1 294.34 自动续约
户8
4 个机柜，4500 元/个/月，
客
订单 1 100G，7500 元/G/月，256 2017/9/1 1 434.72 自动续约
户9
个 IP
客 16G 保底，174000 元/G/
户 订单 1 年，3 个机柜，4500 元/ 2018/2/9 1 138.96 自动续约
10 个/月，2048 个 IP
2-1-415
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
其他订单 2016-2018 6,003.92
合计 11,821.12
大一互联 2018 年全年预测收入 22,483.08 万元，根据大一互联最新的未经审计的合
并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，大一互联已实现营业收入 9,338.86 万元，占 2018
年评估预测值 22,483.08 万元的 41.54%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在 2018
年 7-12 月确认收入的金额约 11,821.12 万元（不含税），在手订单及已确认收入的金额
占 2018 年评估预测值 22,483.08 万元的 94.12%。
③营业成本预测
大一互联营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租
赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次
评估参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、IP 地
址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次评估参照大一互联历史年度人员数量
及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行
估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次评估参照大一互联历史年度折旧率及营业成本
中折旧占总折旧比例，结合被大一互联固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于
水电费、租赁费等其他营业成本，本次评估参照大一互联历史年度该等成本平均水平并
结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
营业成本预测结果见下表：
单位：万元
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
资源采购成本 11,907.92 16,431.52 18,750.16 20,786.10 22,328.12 23,149.83
职工薪酬 270.47 396.69 436.36 479.99 527.99 580.79
折旧及摊销 278.69 496.41 496.41 496.41 496.41 461.62
水电费 214.51 299.30 343.71 382.06 409.58 422.72
租赁费 18.75 27.50 30.25 33.27 36.60 40.26
其他运维成本 87.69 122.36 140.51 156.19 167.44 172.81
合计 12,778.03 17,773.77 20,197.40 22,334.03 23,966.14 24,828.02
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（2）营业税金及附加预测
大一互联营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和其他税费。
其中：城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%
缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%缴纳。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的营业税金及附加分别为 29.31 万元、55.41 万元
和 15.34 万元，占营业收入的比例分别为 0.35%、0.38%和 0.38%。本次评估结合历史年
度营业税金及附加的构成和变化趋势及大一互联基准日的纳税情况和税赋水平预测未
来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
单位：万元
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业税金及附加 14.39 65.67 76.24 85.13 90.94 93.11
（3）期间费用预测
①营业费用预测
大一互联 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的营业费用分别为 137.93 万元、560.26
万元和 90.02 万元，主要为广告宣传费、业务招待费、差旅费及交通费等，营业费用占
营业收入的比例分别为 1.66%、3.85%和 2.20%。对于广告宣传费、业务招待费和差旅
费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结
合大一互联营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
差旅办公费 225.49 260.50 299.15 332.54 356.49 367.92
业务招待费 84.85 145.97 167.62 186.33 199.75 206.16
广告宣传费 465.75 582.24 668.63 706.08 756.93 781.21
合计 776.08 988.70 1,135.40 1,224.95 1,313.16 1,355.29
②管理费用预测
大一互联 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的管理费用分别为 586.77 万元、1,035.61
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万元、262.49 万元，主要为研究开发费、人员成本、折旧摊销费、差旅办公费和其他费
用等，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月管理费用占营业收入的比例分别为 7.06%、7.12%
和 6.42%。对于人员成本，本次评估参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合
当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于研发开发
费，本次评估参照历史年度研发费用水平，并结合人力资源规划和研发规划进行预测；
对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折
旧占总折旧（摊销）比例，结合资产规模及结构的预测情况进行预测；对于差旅办公费
和其他费用等费用，本次评估参照历史年度该等费用平均水平并结合营业收入预测情况
进行预测；管理费用预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
研究开发费 845.04 1,167.53 1,340.76 1,490.39 1,597.72 1,648.97
职工薪酬 283.62 384.31 441.33 490.58 525.91 542.78
折旧及摊销 11.23 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97
业务招待费 8.86 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
差旅办公费 87.36 104.76 106.32 106.32 106.32 106.32
中介机构费 15.54 20.72 20.72 20.72 20.72 20.72
会务费、培训费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
租赁费 43.33 60.06 63.06 66.21 69.52 73.00
股份支付 2,700.00 - - - - -
合计 4,019.97 1,787.34 2,022.17 2,224.20 2,370.17 2,441.77
③财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，大一互联账面付息债务共计 700.39
万元，为融资租赁款。本次评估根据基准日账面付息债务本金、利息率等综合预测企业
未来年度利息支出。
（4）营业外收支预测
大一互联历史年度的营业外收入和营业外支出发生较少，鉴于该类收支不确定性较
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大，基于谨慎性考虑，本次评估不预计营业外收支。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种
税。经核实，被评估单位于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201644000738《高新技术
企业证书》，有效期为三年。另根据《广州市天河区国家税务局税务事项通知书》（穗天
国税税通[2017]82832 号），广州市大一互联网络科技有限公司享受国家需要重点扶持的
高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按 15%的税率征收。本次评估以大一互
联未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相
应企业所得税税率预测被评估单位未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
①折旧预测
大一互联的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评
估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、
加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
②摊销预测
本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账
面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出预测
结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新
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增固定资产，主要是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司陈村机房的后续资本性支
出。
②资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业
历史年度资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所预测经营业务的相关性个别确定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款
等诸项。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款
等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各
年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
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下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次
评估中对未来收益的预测，主要是通过对大一互联财务报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场
的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 以后
营业收入 18,394.92 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30 36,249.30
减：营业成本 12,778.03 17,773.77 20,197.40 22,334.03 23,966.14 24,828.02 24,828.02
营业税金及附
14.39 65.67 76.24 85.13 90.94 93.11 93.11
加
营业费用 776.08 988.70 1,135.40 1,224.95 1,313.16 1,355.29 1,355.29
管理费用 4,019.97 1,787.34 2,022.17 2,224.20 2,370.17 2,441.77 2,441.77
财务费用 26.26 20.02 5.02 - - - -
营业利润 780.19 5,030.25 6,037.68 6,894.89 7,382.17 7,531.10 7,531.10
利润总额 780.19 5,030.25 6,037.68 6,894.89 7,382.17 7,531.10 7,531.10
减：所得税 508.28 740.98 889.86 1,016.51 1,088.22 1,109.90 1,109.90
净利润 271.91 4,289.27 5,147.82 5,878.37 6,293.95 6,421.20 6,421.20
加：折旧 255.12 464.99 464.99 464.99 464.99 464.99 464.99
摊销 39.63 52.84 52.84 52.84 52.84 18.05 6.45
加：扣税后利
9.15 17.07 4.28 - - - -
息
减：资本更新 - - 469.83 471.44 471.44 471.44 471.44
营运资金增加
2,578.72 913.83 1,093.42 944.44 677.44 323.51 -
额
资产性支出 500.00 - - - - - -
股份支付 2,700.00 - - - - - -
净现金流量 195.99 3,910.34 4,106.69 4,980.33 5,662.91 6,109.29 6,421.20
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
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期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。具体详见本报告
书“第七节交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之
“2、权益资本价值预测”。
B 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 3 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C e 值，取沪深两市相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，以 2013 年 4
月至 2018 年 3 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数 βx，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得
到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，后由式（10）得到被评估企业权
益资本预期风险系数的估计值 βe。
D 权益资本成本 re，本次评估考虑到大一互联在公司的融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特
性风险调整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到大一互联的权益资本成本 re。
E 适用税率：15%。
F 由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
扣税后付息债务利率 rd 见下表。
折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
2023 2024 年及以
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年 后
权益比 0.9836 0.9906 0.9976 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 0.0164 0.0094 0.0024 - - - -
贷款加权利率 0.0500 0.0500 0.0500 - - - -
国债利率 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395
可比公司收益率 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
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历史 β 0.8757 0.8757 0.8757 0.8757 0.8757 0.8757 0.8757
调整 β 0.9180 0.9180 0.9180 0.9180 0.9180 0.9180 0.9180
无杠杆 β 0.8628 0.8628 0.8628 0.8628 0.8628 0.8628 0.8628
权益 β 0.8750 0.8698 0.8646 0.8628 0.8628 0.8628 0.8628
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1260 0.1257 0.1254 0.1252 0.1252 0.1252 0.1252
债务成本(税后) 0.0425 0.0425 0.0425 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
WACC 0.1247 0.1249 0.1252 0.1252 0.1252 0.1252 0.1252
折现率 0.1247 0.1249 0.1252 0.1252 0.1252 0.1252 0.1252
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
44,438.92 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独预测其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
（1）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面货币资金中超出最低现金
保有量的货币资金，共计 2,802.43 万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，
本次评估将基准日账面货币资金 1,690.82 万元作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中预付国云科
技股份有限公司的电子商务平台款、广州昊宇软件科技有限公司的购金蝶 ERP 系统款
等共计 68.72 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来
业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（3）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应收款中应收广州诚
云信息科技有限公司、广州广纸云信息科技有限公司司、中航云数据有限公司的借款等
共计 576.98 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来
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业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（4）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他流动资产中因购买设
备产生的待抵扣增值税和委托理财产品等共计 300.00 万元，经评估人员核实无误，确
认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非
经营性）资产。
（5）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面应付账款中应付中国电信
股份有限公司佛山分公司、中新网络信息安全股份有限公司的带宽、设备采购款等共计
1,105.73 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务
经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
（6）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应付款中应付协鑫新
能源（韶关）有限公司的代扣代垫款、广州市澔熹技术服务企业(有限合伙)和钱炽峰的
借款等共计 3,200.00 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企
业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 为：
C1=1,690.82+68.72+576.98 +300.00 -1,105.73-3,200.00
=-1,669.20（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产中因坏账准备
等产生的递延所得税资产共计 61.12 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴
于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中因融资租赁
产生的递延资产等共计 21.55 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类
款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
大一互联无非流动类溢余资产或负债，则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价
值 C2 为：
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C2= 82.66（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2
=-1,586.54（（万元）
（3）权益资本价值
将得到的经营性资产价值 P= 44,438.92 元，长期股权投资 I=0 万元，基准日的溢余
或非经营性资产价值 C=-1,586.54 万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+I+C
= 44,438.92 +0-1,586.54
= 42,852.38（万元）
被评估单位的纳入合并范围内的长期股权投资不全为全资子公司，根据评估基准日
纳入合并范围内非全资子公司收益法整体评估值及少数股权比例确定少数股东权益
M=76.93 万元。
将被评估企业的企业价值 B= 42,852.38 元，付息债务的价值 D=700.39 元，少数股
东权益 M= 82.10 万元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 42,852.38 -700.39- 82.10
= 42,069.89（万元）
（三）结论与分析
1、结论
资产基础法结论：净资产账面值 4,198.32 万元，评估值 4,507.43 万元，评估增值
309.11 万元。
收益法结论：广州大一互联网络科技有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的归
属于母公司的所有者权益账面值为 4,493.82 万元，评估值 42,069.89 万元。
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2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业
的核心资产为固定资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至
基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。广州大一互联网络科技有限公司属于服务型高新企业，其收入主要来
源于 IDC 机房客户带宽业务收入、IDC 机柜出租业务收入和 IDC 增值业务收入等，收
益法评估结果不仅与企业账面反映的固定资产等实物资产存在关联，亦能反映企业经营
所具备的资源优势、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、结果选取
广州大一互联网络科技有限公司专注于 IDC 服务及其增值服务，利用已有的互联
网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供
专业的、全方位的信息化服务。公司与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营
商建立了长期稳定的合作关系，与多家知名网络公司保持合作，客户粘性较高,为公司
未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价
值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。而在收益法评估中，结合
被评估企业客户和运营商合作优势、BGP 网络优势等对未来获利能力的影响，更为合
理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，我们选用收益法评估结果作
为广州大一互联网络科技有限公司评估结果。
评估增值的主要原因是大一互联收益的持续增长，而企业收益持续增长的主要原因
包括以下几个方面：
（1）专业的运维服务
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大一互联集研发、运维、服务于一体，拥有稳定的技术运维团队，拥有多名 CCIE、
CCNP、CCNA 网络工程师和多名具有丰富机房运维管理经验的资深动力运维工程师进
行 7*24 不间断值班监控。服务内容包括 7*24 小时热线电话、设备故障外接显示器进行
初步检测等的标准基础服务，客户快递设备代收和仓库存管服务、客户设备上架等的设
备上架服务，操作系统重装、服务器驱动更新等的技术支持增值服务和监控巡检等。通
过在机房配备专业的运维工程师，可为客户提供专业、高效、快捷的网络服务。
（2）稳定的电信运营商合作关系
大一互联作为运营商带宽的代理商，通过向运营商采购带宽、代理运营商机房服务
客户、与运营商共同合作共建及运营机房等多种方式，与电信、移动、联通等主流运营
商建立了良好的稳固的合作关系。大一互联与运营商新签订的旗锐机房等长期合作协
议，进一步保证了大一互联的产品服务能力，为大一互联未来拓宽市场提供了有力保障。
（3）丰富的客户资源
大一互联具有多年的 IDC 服务经验，大一互联通过 BGP 多线接入三大运营商网络，
为客户提供更多个性化的带宽接入选择，凭借良好的产品技术与服务质量与多家知名网
络公司保持长期合作关系，客户覆盖当前 IDC 服务需求较大的互联网金融行业、制造
业和 ERP 行业、O2O 和电商行业、移动 APP 行业、游戏行业、在线直播行业等，丰富
的优质客户为大一互联带来了较大的增长空间。
（4）行业的快速发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布第 41 次《中国互联网络发展状况
统计报告》（以下简称为《报告》）显示，截至 2017 年 12 月，我国网民规模达 7.72 亿，
普及率达到 55.8%，超过全球平均水平（51.7%）4.1 个百分点，超过亚洲平均水平（46.7%）
9.1 个百分点。随着互联网的迅猛发展，网络内容极大丰富，网络应用向各领域渗透，
网络系统日趋复杂，需要的带宽资源也逐渐增加。互联网的发展和国民经济各主要行业
信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心
市场规模不断扩大。根据行业专业研究机构中国 IDC 圈预测，2017 年至 2019 年，我国
IDC 市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率 37.63%。到 2019 年，我国 IDC 市
场规模将超过 1,800.00 亿元。专业 IDC 服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定
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制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。
四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，沃驰科技 100%股权的交易初步作价为 119,800.00 万元。2018 年度业
绩承诺净利润为 10,000.00 万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018 年度承诺净利润（万元） 10,000.00
本次交易作价（万元） 119,800.00
动态市盈率（倍） 11.98
市净率（基准日） 5.88
注：1、动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司 100%股权作价/2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300571 平治信息 73.08 21.02
603533 掌阅科技 162.01 20.29
002619 艾格拉斯 26.74 1.91
300494 盛天网络 48.20 4.32
平均值 77.51 11.88
沃驰科技 11.98 5.88
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2018 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为 2017 年年报
公布数值。市净率取 2018 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2018 年 3 月 31 日的每股净资产。以上计算结
果取自 Wind 资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 77.51 倍，沃驰科技动态市盈率为
11.98 倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为 11.88 倍，
沃驰科技基准日市净率为 5.88 倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买
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的 100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允
性
近期 A 股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
市盈率 基准日
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度） 市净率
拇指游玩 100%股权 2017 年 12.82 10.55
天润数娱（002113）
虹软协创 100%股权 2017 年 12.5 16.32
杭州搜影 100%股权 2016 年 12.93 16.35
艾格拉斯（002619）
北京拇指玩 100%股权 2016 年 13.43 16.76
兆荣联合 100%股权 2015 年 14.5 9.85
龙力生物（002604）
快云科技 100%股权 2015 年 14.5 16.91
平均值 13.45 14.46
沃驰科技 11.98 5.88
注：1、T 年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为 13.45 倍，沃驰
科技动态市盈率为 11.98 倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为 14.46 倍，沃驰科
技基准日市净率为 5.88 倍。本次交易定价公允。
（四）结合截至目前沃驰科技的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩
承诺的可实现性。
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018 年净利润为 10,000.00 万元。业绩承诺净利
润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属
于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018 年 1-9 月按上述口径计算的归属于母公司所有者的净利润
7,130.35 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 71.30%。根据沃驰科技目前的经营规模
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和用户存量，预计 2018 年承诺业绩可实现性较高。
（五）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法
律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的
影响及相关风险应对措施，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易
评估值的影响。
1、沃驰科技和杭州上岸取得的《高新技术企业证书》及享受税收优惠情况
公司
证书名称 证书编号 发证时间 发证机关 有效期
名称
沃驰 高新技术企 浙江省科学技术厅、
GR201633000946 2016.11.21 2019.11.20
科技 业证书 浙江省财政厅、浙江
杭州 高新技术企 省国家税务局、浙江
GR201633000983 2016.11.21 2019.11.20
上岸 业证书 省地方税务局
根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
的规定，沃驰科技及杭州上岸于 2016-2018 年度可按照 15%的税率缴纳企业所得税。
2、沃驰科技及杭州上岸高新技术企业资格到期续期风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家重点支持的
高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本
报告书签署日，沃驰科技和杭州上岸符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
高新技术企业复审条件 沃驰科技的具体情况 杭州上岸的具体情况
沃驰科技于 2011 年 5 月 24 日成立 杭州上岸于 2013 年 1 月 4 日成
（一）企业申请认定时须注册成
且有效存续，截至本反馈问题回复 立且有效存续，截至本反馈问题
立一年以上
出具日，沃驰科技成立一年以上 出具日，杭州上岸成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受让、 杭州上岸已经取得 26 项软件著
沃驰科技已经取得 18 项软件著作权
受赠、并购等方式，获得对其主 作权和 5 个域名，杭州上岸已经
和 4 个域名，沃驰科技已经获得对
要产品（服务）在技术上发挥核 获得对其主要产品（服务）在技
其主要产品（服务）在技术上发挥
心支持作用的知识产权的所有 术上发挥核心支持作用的知识
核心支持作用的知识产权的所有权
权 产权的所有权
沃驰科技主要从事通过与电信运营 杭州上岸主要从事通过与电信
商合作，借助其移动通信网络及各 运营商合作，借助其移动通信网
（三）对企业主要产品（服务）
个基地的计费能力，构建基于移动 络及各个基地的计费能力，构建
发挥核心支持作用的技术属于
互联网的支付平台，为移动应用的 基于移动互联网的支付平台，为
《国家重点支持的高新技术领
终端用户提供安全、便捷的支付服 移动应用的终端用户提供安全、
域》规定的范围
务，为移动内容提供商提供专业、 便捷的支付服务，为移动内容提
稳定的支付解决方案，属于《国家 供商提供专业、稳定的支付解决
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重点支持的高新技术领域》【电子 方案，属于《国家重点支持的高
信息（三）计算机产品及其网络应 新技术领域》【电子信息（三）
用技术 4.网络应用技术；电子信息 计算机产品及其网络应用技术
（四）通信技术 15.电信网与互联网 4.网络应用技术；电子信息（四）
增值业务应用技术】 通信技术 15.电信网与互联网增
值业务应用技术】
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技 截至 2018 年 9 月 30 日，杭州上
（四）企业从事研发和相关技术 正式员工 44 人，其中研发人员 31 岸正式员工 36 人，其中研发人
创新活动的科技人员占企业当 人，占员工总人数 70%。从事研发 员 28 人，占员工总人数 77%。
年职工总数的比例不低于 10% 的人员占公司员工总数的比例不低 从事研发的人员占公司员工总
于 10% 数的比例不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实
际经营期不满三年的按实际经 杭州上岸在 2016 年度、2017 年
沃驰科技在 2016 年度、2017 年度及
营时间计算，下同）的研究开发 度及 2018 年三个季度研发费用
2018 年 三 个 季 度 研 发 费 用 合 计
费用总额占同期销售收入总额 合计 9,220,870.44 元；同期销售
15,083,978.38 元 ； 销 售 收 入
的比例符合如下要求： 收入 19,048,4117.78 元，研究开
338,401,662.1 元，研究开发费用总
1. 最近一年销售收入小于 5,000 发费用总额占同期销售收入总
额占同期销售收入总额的比例
万元（含）的企业，比例不低于 额的比例 4.84%，该比例符合杭
4.46%，该比例符合沃驰科技 2017
5%； 州 上 岸 2017 年 销 售 收 入
年销售收入 144,120,436.94 元（5000
2. 最近一年销售收入在 5,000 万 83,832,340.73 元（5000 万元至 2
万元至 2 亿元），研究开发费用
元至 2 亿元（含）的企业，比例 亿 元 ） ， 研 究 开 发 费 用
6,439,829.26 元，研究开发费用占收
不低于 4%； 3,353,691.05 元，研究开发费用
入的比例 4.47%（不低于 4%）。
3. 最近一年销售收入在 2 亿元 占收入的比例 4%（不低于 4%）。
其中：沃驰科技 2016 年度、2017
以上的企业，比例不低于 3%。 其中：杭州上岸 2016 年度、2017
年度及 2018 年三个季度的研究开发
其中，企业在中国境内发生的研 年度及 2018 年三个季度的研究
费用均发生在中国境内。
究开发费用总额占全部研究开 开发费用均发生在中国境内。
发费用总额的比例不低于 60%；
杭 州 上 岸 2017 年 销 售 收 入
沃 驰 科 技 2017 年 销 售 收 入
（六）近一年高新技术产品（服 83,832,340.73 元，高新技术产品
144,120,436.94 元，高新技术产品
务）收入占企业同期总收入的比 （服务）收入 75,843,294.51 元，
（服务）收入 138,707,886.99 元，占
例不低于 60%； 占同期销售收入的 90%，不低于
同期销售收入的 96%，不低于 60%。
60%。
杭州上岸建立了完整的研发体
沃驰科技建立了完整的研发体系，
系，制定了研发项目开发管理制
制定了研发项目开发管理制度，拥
度，拥有26项软件著作权和5个
有18项软件著作权和4个域名，具有
（七）企业创新能力评价应达到 域名，具有核心自主知识产权，
核心自主知识产权，研究开发组织
相应要求； 研究开发组织管理水平、科技成
管理水平、科技成果转化能力、自
果转化能力、自主知识产权数
主知识产权数量、销售与总资产成
量、销售与总资产成长性等创新
长性等创新能力，达到相应要求。
能力，达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未 沃 驰 科 技近一 年 内 未发生 重 大 安 杭州上岸近一年内未发生重大
发生重大安全、重大质量事故或 全、重大质量事故或严重环境违法 安全、重大质量事故或严重环境
严重环境违法行为。 行为。 违法行为。
注：以上数据未经审计
沃驰科技及杭州上岸分别出具的《声明》，为保持高新技术企业资格，满足高新技
术企业的认定条件，上述企业将采取以下有效措施及对策：
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(1)在未来可预见的相当长时间内，沃驰科技及杭州上岸主营业务不会发生重大变
更。
(2)沃驰科技及杭州上岸目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的
专利储备。
(3)沃驰科技及杭州上岸将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能
力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
(4)沃驰科技及杭州上岸将不断加强内控管理力度，杜绝税收、工商、业务经营等
方面的重大违法违规行为。
综上所述，截至本报告书签署日，沃驰科技及杭州上岸均符合《高新技术企业认定
管理办法》规定的高新技术企业认定标准；沃驰科技及杭州上岸持有的高新技术企业证
书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，沃驰科技及杭州上岸取得新的
高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续
性。
3、关于霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达免征企业所得税的即定性
（1）霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠政策的稳定性
根据国务院《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发〔2011〕
33 号）第六条第一款第（三）项的规定，2010 年至 2020 年，对经济开发区内新办的属
于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起企业所得税五年免征优惠，具体目录由财政部、税务总局会同有关部门研究制订。
根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税
优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）的规定，2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业（属于《目录》范围内
的企业是指以《目录》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业收入总额
70%以上的企业），自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得
税。
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霍尔果斯盛讯于 2017 年 1 月 9 日，主营数字音乐、手机媒体业务，属于《目录》
第二十三类信息产业中的数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；
霍尔果斯迅达于 2017 年 8 月 29 日设立，主营增值电信业务中的信息服务业务，属于《目
录》第二十三类信息产业中的增值电信业务开发与运营。因此，两家公司均属于《目录》
范围内的企业。
根据 2017 年 3 月 29 日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的霍
经国税通 [2017]5708 号税务事项通知书，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达被认定
为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，企业所得税优惠
期间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。经查，2017 年度、2018 年 1-9 月上述
企业实际享受免缴企业所得税的优惠。
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于 2018 年 2 月 27 日颁发的《关于切实做好
清理规范现行税收等优惠政策相关事项的通知》（新政办发〔2018〕27 号），喀什经济
开发区、霍尔果斯经济开发区、石河子经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术产业开发区、
乌鲁木齐经济技术开发区停止执行并废止 2015 年 5 月 10 日之后自行制定或与企业签订
的不符合国家政策规定的全部与企业缴纳税款挂钩的财政扶持、奖励等优惠政策。经查，
霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达目前享受的税收优惠政策属于国务院及财政部与国家税
务总局颁布的税收优惠政策，不属于《新政办发〔2018〕27 号》停止执行废止的、自
行制定的、不符合国家政策规定的优惠政策。
根据沃驰科技出具的相关说明，并访谈其财务负责人，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅
达两家公司主营业务收入占营业收入的 100%，目前仍在享受免征企业所得税的税收优
惠政策期间，未收到主管税务机关关于停止免征企业所得税的优惠政策的通知。
综上，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，
依法享受自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间免征企业所得税的优惠政策，该
优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家政策规定的优惠政策，其优惠政
策具有稳定性和连续性。
（2）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达收入占比及税收合规
经核查，子公司霍尔果斯盛讯成立于 2017 年 1 月 9 日，霍尔果斯迅达成立于 2017
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年 8 月 29 日。霍尔果斯盛讯 2017 年度、2018 年 1-9 月营业收入分别为 1,286.61 万元和
1,081.62 万元，霍尔果斯迅达未开展实质经营，其业务收入占沃驰科技整体收入比例均
较小。
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达依法缴
纳税款，未受到主管税务部门的行政处罚，具体证明如下：
主体
开具部门 开具日期 主要内容
名称
自 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 11 月 1 日，霍尔果斯盛讯能
霍尔 国家税务总局霍 够遵守国家及地方有关税收管理法律、法规、规章及规范性
果斯 尔果斯经济开发 2018.11.1 文件相关规定；能够按时申报，暂未发现违反税收管理法律、
盛讯 区税务局 法规、规章及规范性文件的有关规定，在此期间未受到行政
处罚
自 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 11 月 1 日，霍尔果斯迅达能
霍尔 国家税务总局霍 够遵守国家及地方有关税收管理法律、法规、规章及规范性
果斯 尔果斯经济开发 2018.11.1 文件相关规定；能够按时申报，暂未发现违反税收管理法律、
迅达 区税务局 法规、规章及规范性文件的有关规定，在此期间未受到行政
处罚
（3）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠可能存在风险的应对措施
2018 年 10 月 24 日，沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两
家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由
本人承担。
4、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）涉及税收优惠的相关假设
本次交易的评估报告中涉及税收优惠的相关假设如下：
评估对象的研发投入超过营业收入的 4%。未来的经营期内，沃驰科技预计将会持
续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获
得所得税 15%税率的优惠。
（2）相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响
本次交易的评估报告中关于税收优惠的假设条件仅涉及沃驰科技及杭州上岸的高
新技术企业所得税优惠延续，从谨慎角度出发，未考虑沃驰科技子公司盛讯互娱定期免
征企业所得税的延续。
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综上，沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，取得高新技术企业资
格延续的可能性较大。若发生不能延续的情况，将对评估结果产生影响，相应的提示已
在评估报告中披露。
（六）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、
资金投入和资源倾斜安排。结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务
与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。结合
自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自
有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务
的商业合理性、未来预测的可实现性。
1、交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源
倾斜安排。
（1）沃驰科技对运营商平台业务及自有平台业务的协调发展计划
报告期沃驰科技的主要业务收入及利润来源为运营商平台业务，并于 2017 年开始
发展了一部分自有平台业务，进入 2018 年以来，自有平台业务用户数量及收入规模均
获得了一定程度发展。考虑到大力发展自有平台所需的各项投入较大，沃驰科技近年发
展仍将以运营商基地业务为主，自有平台业务为辅。
从业务规模来看，沃驰科技预测的未来几年运营商平台业务及自有平台业务业绩情
况见下表。
单位：万元/%
2018 年 2023
项目\年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 年及以后
运营商基地 11,898.48 18,792.19 22,067.70 24,080.72 25,058.56 25,058.56
运营商基地占比 99.17 97.92 97.35 97.18 97.28 97.28
毛
利
自有平台 100.00 400.00 600.00 700.00 700.00 700.00
自有平台占比 0.83 2.08 2.65 2.82 2.72 2.72
收 运营商基地 23,662.81 35,973.90 41,235.07 44,308.50 45,770.92 45,770.92
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
入 运营商基地占比 92.21 87.80 87.30 86.36 86.74 86.74
自有平台 2,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
自有平台占比 7.79 12.20 12.70 13.64 13.26 13.26
从上表可见，沃驰科技在未来年度的规划中，自有平台业务会有一定的增长，但其
收入及毛利额占总体比重较小，其业绩水平对企业整体估值影响较小。
自有平台业务在沃驰科技近期的业务发展规划中主要作为运营商业务的补充及未
来业务拓展的储备发展方向：一方面沃驰科技发展自有平台业务可以自主掌握一部分用
户，更清晰地获取终端用户的需求，并带来一部分收入；另一方面，通过自有平台业务
的发展，该部分用户群体可作为基地平台业务运营推广渠道的有效补充，从而实现运营
商基地业务与自有平台业务的协调发展。
（2）自有平台业务不需要专门的资金投入和资源倾斜安排
沃驰科技自有平台业务自开始发展以来，除初期利用少量现有人力资源、研发资源
外，后续大部分的人员需求主要通过新招募解决，没有因为发展自有平台业务而减少基
地业务人员。
2018 年 1-9 月沃驰科技自有平台业务营业收入快速增长至 2,067.26 万元，实际收款
2,475.29 万元，现金流情况良好，业务发展资金需求不大，整体占用原有基地平台业务
的资源较少。
综上，沃驰科技自发展自有平台业务以来，运营商基地业务及自有平台业务均在增
长，但从增长规模来看，仍以运营商基地业务为主，自有平台为辅。沃驰科技会根据各
个阶段的发展需求及市场机会对两种业务进行统筹安排，实现其协调发展，不会因为发
展一项业务，导致另一项业务受到实质性影响。
2、自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系，不存在影响评估
值的情形。
（1）移动互联网市场规模较大，沃驰科技自有平台业务及运营商基地业务均有较
大的发展空间
沃驰科技的自有平台业务及运营商基地业务主要针对移动互联网用户，具体内容涉
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
及阅读、视频、音乐、游戏、动漫等泛娱乐领域，根据易观国际《中国移动阅读市场年
度综合分析 2017》的数据，2017 年我国移动互联网市场规模达 60,543 亿元，预计 2018
年市场规模将增至 76,547 亿元，且仍处于高速发展状态，具有广阔的市场空间。
目前沃驰科技自有平台及运营商基地业务中阅读类产品收入占比较高。根据艾瑞咨
询发布的《中国移动阅读行业研究报告 2018》，随着移动阅读用户规模逐年上涨，近年
中国移动阅读市场规模稳步上升，市场规模从 2014 年的 40.8 亿元增至 2017 年的 132.2
亿元，且各年市场增速均在 30%以上，其预计 2018 年度移动阅读市场将增至 162.6 亿
元。
综上，由于移动互联网市场容量较大，沃驰科技自有平台及运营商基地业务收入在
整体市场容量中占比较小，其运营商基地业务与自有平台业务均有较大发展空间，不存
在因争夺市场容量而促使两项业务之间形成实质性竞争关系的情况。
（2）自有业务平台与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系
从业务属性上看，沃驰科技运营商平台业务与自有平台业务有较大差异：运营商平
台业务主要是沃驰科技根据运营商平台需求，为运营商基地提供内容整合及推广服务，
或为运营商基地的部分内容提供商提供运营推广服务，主要的业务收入来源为运营商基
地收入分成或运营商基地的内容提供商收入分成，其内容提供或推广均围绕运营商平台
的发展思路及内容需求展开，不直接接触终端用户；而自有平台业务主要为沃驰科技根
据市场需求，将获取的内容直接通过自建的网页、APP 平台或控制的微信公众号输出，
获取用户和收入。两种方式的主要差异统计见下表。
项目 运营商平台业务 自有平台业务 备注
其中，微信公众号主要在微信平
平台所有者 运营商基地 沃驰科技
台上运营，不存在独立平台
终端用户接触方 运营商基地 沃驰科技 -
市场方向决策者 运营商基地 沃驰科技 -
用户主要支付方式 话费 微信等第三方支付 -
总体而言，沃驰科技的自有平台业务主要作为运营商基地业务的补充，有利于沃驰
科技拓展第三方支付用户收入，直接获取终端用户数据，形成有效的用户粘性及直接掌
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
控的流量来源，对原有的运营商基地业务可产生一定的协助作用，不存在实质的竞争关
系，不会影响评估值。
3、结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自
有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理
性、未来预测的可实现性。
（1）自有平台毛利率
沃驰科技自有平台各阶段毛利率情况统计见下表：
单位：万元/%
项目 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2018 年全年预测
自有平台收入 424.44 58.27 2,067.26 2,058.27
自有平台毛利率 19.20 -17.39 6.22 4.37
沃驰科技于 2017 年开始发展自有平台业务，由于相关业务收入规模较小，受不同
时段推广渠道变化及推广力度的影响，毛利率会呈现一定的波动：受年初推广投入较大
的影响，2018 年 1-3 月自有平台业务毛利率较低，仅为-17.39%，而随着推广力度的加
强，推广效果逐渐体现，沃驰科技自有平台开始积累较稳定的用户群，推动 2018 年 1-9
月收入大幅提升，且单个用户边际推广成本降低，毛利率逐步上升，2018 年 1-9 月自有
平台业务毛利率回升至 6.22%。
（2）未来发展规划
沃驰科技自有平台包括啃书星球中文网、啃书星球小程序以及抖音、微视、美拍、
快手、微信公众号、今日头条、企鹅号、网易号、大鱼号以及腾讯视频、爱奇艺、A 站、
西瓜视频、咪咕上的 IP 账号。目前，沃驰科技旗下微信公众号矩阵账号有阅读狗、夜
读猫、读书鲸、文盲兔；抖音及全网矩阵账号有吧唧研究所、狗哥理万机；抖音、微视
矩阵账号有小太阳董英俊、胡桃佳子 LJ、导演来咯、蓝诗词、不是淑女，未来在上述
垂直领域还将开设更多账号，内容将涵盖文学、漫画、美食、美妆、母婴、健身、搞笑、
本地吃喝玩乐、汽车等多个垂直领域，形式上以短视频、有声和图文为主。
在运营策略和盈利模式方面，沃驰科技在啃书星球中文网及啃书星球小程序上将以
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建立立体 IP 矩阵为主要经营策略，即以自有签约作者为竞争核心，通过核心作者的核
心文学产品吸收大量粉丝产生盈利（内容付费），此外，在现有文学作品的基础上，对
自有 IP 进行多元化的衍生和发展，从单一的文字内容演化成影视、短视频、漫画以及
有声作品，为此沃驰科技自有平台团队已经和多个内容制作团队如有声漫画制作团队达
成战略合作意向，将围绕精品原创内容进行多元化开发。在其他自有平台上，沃驰则将
以“垂直领域+达人 IP”的思路在各个平台上孵化 IP，通过优质内容汲取流量并吸引用户
关注，进而通过广告、内容电商、平台补贴三种方式实现盈利和变现。
在市场推广方面，沃驰科技目前以内容传播的推广方式为主，后续将结合已有的运
营商业务推广渠道，在自有渠道优势的基础上增加社会渠道的推广。此外，目前已在计
划除线上推广方式增加线下推广渠道，如超市，商场，影院等，线下推广的范围包括江
浙沪一带。
（3）平台竞争地位和比较优势
平台竞争地位：沃驰科技旗下的多个 IP 账号被官方认证为相关领域的优质达人并
签订相关内容补贴协议；且以 MCN（官方认证合作机构）的形式与微视、抖音、百家
号进行合作。同时，沃驰目前已经拥有超百位的独家签约作者，拥有充沛且稳定的作品
产出能力。
比较优势：沃驰科技旗下微信公众号阅读打开率近 10%，远超行业平均打开率 2%；
抖音矩阵内容相对垂直，便于未来做内容电商及广告的变现，且由于视频由专业制作团
队完成，成片质量远高于外部普通达人；此外在文字内容的多元化转换中，沃驰科技目
前已经合作的制作团队中，如有声内容的制作团队、视频内容的生产团队等，经过一段
时间发展已在行业中逐渐取得一定的地位。
（4）平台关注度指标
根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，截至 2018 年 9 月底，自有平台业务的
付费人数情况如下：
项目 2017 年 2018 年 1-9 月
期间累计付费人数 176,718 362,517
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根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，2018 年 1-9 月主要平台的粉丝增长情况
如下表所示：
单位：人
主要平台粉丝数量统计（2018 年 1-9 月）
平台名称 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
夜读猫 111,414 109,092 115,692 150,243 149,854 235,611 228,736 297,393 289,563
阅读狗 191,100 186,720 221,145 233,121 227,832 268,099 276,167 304,351 325,076
文氓兔 76,803 74,289 72,877 76,984 75,729 141,778 126,153 169,267 206,592
读书鲸 14,019 19,306 18,422 17,940 18,345 51,799 135,255 176,159 206,381
从上述自有平台业务的关注度指标可以看出，沃驰科技自有平台业务发展势头良
好，平台关注度大幅提升。
（5）产品下载量
沃驰科技自有平台业务主要为小说类文学产品在线阅读，主要指标为小说类产品的
阅读次数，不存在产品下载量。根据沃驰科技的后台统计数据，截至目前本反馈回复出
具日，沃驰科技小说类文学作品的阅读次数近 3 亿次。
（6）沃驰科技发展自有业务平台的商业合理性
沃驰科技发展自有业务平台与运营商基地业务在业务内容、用户群体以及支付群体
等方面存在一定差异，两者不存在明显的竞争关系。且自有平台业务是基于沃驰科技在
经营运营商基地业务的过程中积累的经验以及发现的市场需求开展起来的，可与原有业
务形成有效协同。根据自有平台业务最新的业绩数据看，2018 年 1-9 月自有平台业务实
现收入 2,067.26 万元，发展态势良好。具有商业合理性。
（7）自有平台业务未来预测的可实现性
截至 2018 年 1-9 月，自有平台业务的收入 2,067.26 万元，已经超越了 2018 年的全
年预测数。
根据沃驰科技自有平台业务的后台统计数据及财务统计数据，2018 年前三季度主
要数据统计见下表：
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项目 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度
充值金额（万元） 78.13 634.26 1,762.90
充值金额增长率（%） 711.80 177.95 436.01
沃驰科技自有平台业务未来年度预测收入数据统计见下表：
单位：万元/%
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
自有平台
2,058.27 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00
业务收入
收入增长率 384.94 142.92 20.00 16.67 0.00
2018 年预测收入已于 2018 年 9 月底实现，2018 年第三季度充值金额已达到 1,762.90
万元，不考虑后续增长，从简单年化的角度来计算，2019 年预测收入 5,000 万元可实现。
2020 年后预测收入增长率远低于历史期间，预测较为谨慎。
综上，沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，具有一定的竞争地
位和比较优势，关注度指标、产品下载量等指标趋势良好，总体商业逻辑清晰，未来预
测具有可实现性。
（七）结合沃驰科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业
公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露沃驰科技评估增值的合理性。
1、沃驰科技行业地位
沃驰科技所处的行业为移动增值电信行业，经核查，目前暂未在公开资料中找到关
于该行业细分领域各公司地位排名信息，中介机构通过访谈沃驰科技合作的主要运营商
基地并对比同行业可比上市公司公开披露信息了解到，在运营商基地合作的同类型供应
商中，除微信、百度等直接流量巨头外，沃驰科技属于规模较大的供应商，具有一定的
行业地位及竞争实力。
2、沃驰科技市场竞争格局
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。沃驰科技
与同行业内的主要公司平治信息及挖金客开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要
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围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读
及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、
运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公
司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、
动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择
的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行
业内竞争有序，具备可持续性。
4、沃驰科技同行业公司市盈率情况
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技同行业上市公司的市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍）
300571 平治信息 70.90
603533 掌阅科技 72.87
002619 艾格拉斯 15.55
300494 盛天网络 30.21
300288 朗玛信息 54.72
002148 北纬科技 24.10
平均值 44.73
沃驰科技 11.98
注：沃驰科技此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自 wind
资讯。
由上表可以看出，同行业上市公司的平均市盈率为 44.73 倍，沃驰科技市盈率为
11.98 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
5、沃驰科技可比交易案例市盈率对比
近期可比交易案例的平均市盈率水平在 13.45 倍。沃驰科技的市盈率为 11.98 倍，
与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于沃驰科技评估合理性
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以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定
价的公允性”。
结合沃驰科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以
及可比收购案例等分析来看，沃驰科技的资产评估增值具有合理性。
（八）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃
驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入
情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期
内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可
实现性。
1、三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况
三大运营商增值电信业务市场占有率数据未在其公开数据中公布。经统计中国移
动、中国电信以及中国联通年报中信息披露情况，可以看出在传统基础电信业务市场区
域饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，已经成为其收入增
长的主要驱动力。
2、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情
况以及计费代码增长空间
（1）报告期内沃驰科技主要合作基地收入贡献情况
报告期内沃驰科技与运营商主要基地开展合作的情况如下：
单位：万元/%
销售收入
电
信 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
基地
运
名称 占基地 占基地
营 占基地业
商 金额 业务收 金额 业务收 金额
务收入比
入比 入比
中 咪咕
7,208.87 39.07 8,561.92 36.58 5,737.26 50.66
国 阅读
移 咪咕
137.64 0.75 115.06 0.49 48.84 0.43
动 动漫
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12580 174.40 0.95 271.46 1.16 - -
天翼
2,901.64 15.72 3,861.31 16.50 532.89 4.71
视讯
天翼
2,731.55 14.80 4,063.80 17.36 2,973.37 26.25
空间
中 天翼
国 550.43 2.98 524.66 2.24 127.42 1.13
阅读
电 爱动
信 541.45 2.93 724.19 3.09 80.18 0.71
漫
信元 516.45 2.80 529.96 2.26 248.51 2.19
21cn 252.21 1.37 642.25 2.74 621.77 5.49
中 沃阅
1,445.95 7.84 1,423.14 6.08 215.89 1.91
国 读
联 小沃
535.86 2.90 626.31 2.68 2.79 0.02
通 科技
（2）报告期主要基地增长率较高
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技开展合作的运营商基地已涵盖三大运营商的主流
基地。伴随着合作基地的自身业务增长，沃驰科技作为基地供应商获得了增值电信业务
市场增长的赋能。沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体情况
如下表所示：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
基地名称
占 2017 年全 占 2016 年全年
金额 金额 金额
年收入比 收入比
咪咕阅读 7,208.87 84.21 8,561.92 149.23 5,737.26
天翼视讯 2,901.64 75.15 3,861.31 724.60 532.89
沃阅读 1,445.95 101.60 1,423.14 659.20 215.89
天翼阅读 550.43 104.91 524.66 411.76 127.42
小沃科技 535.86 85.56 626.31 22,448.39 2.79
信元 516.45 97.45 529.96 213.25 248.51
号码百事通 155.19 101.19 153.37 1,582.77 9.69
咪咕音乐 149.99 177.52 84.49 - -
咪咕动漫 137.64 119.62 115.06 235.59 48.84
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（3）不断开发新的基地
沃驰科技基于以往与电信运营商基地保持了良好的合作运营经验基础上，也在积极
开拓新的基地业务。虽然与大部分运营商基地都已经开展了业务，但部分基地的业务仍
然处在初期培育阶段，收入体量较小，有待进一步发掘增长空间。
（4）产品内容与素材不断更新
计费代码的获取系基于沃驰科技采购内容素材后与运营商约定接入基地的内容情
况、业务结算比例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基
地的要求和标准进行上线申请。截至 2018 年 9 月末，沃驰科技在三大运营商主要合作
基地合计运营 532 个计费代码，类型全面，涵盖应用领域广泛。
沃驰科技素材来源目前主要来源于采购版权授权。2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-9 月，沃驰科技版权采购支出分比为 24.53 万元、367.27 万元以及 320.95 万元，采
购投入不断增加。沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、
语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开布局视频及音乐产品。同时，基于内
容与素材海量特征，沃驰科技不断上线产品包的增长空间较大。
3、由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技主营业务收入规模增长情况与
行业保持一致。
由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技同行业公司受各自业务规模及发展
侧重不同增速有一些差异，但普遍业务增长较快。
沃驰科技同行业可比公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月营业收入及增长
情况如下表所示：
单位：万元/%
2017 年度 2016 年度
公司 2018 年 1-9 月
金额 增长率 金额 增长率
平治信息 70,031.86 90,995.05 94.01 46,901.77 178.84
挖金客 - 21,002.23 49.84 14,016.59 39.81
盛天网络 36,811.76 38,836.94 12.86 34,411.00 43.51
2-1-445
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
掌阅科技 141,891.71 166,699.05 39.19 119,763.04 43.51
艾格拉斯 54,823.98 84,508.59 50.11 56,297.90 87.23
朗玛信息 34,965.30 41,175.83 3.44 39,807.61 15.00
北纬科技 18,736.24 56,980.64 44.47 39,440.89 25.72
沃驰科技 20,678.48 23,993.42 110.73 11,385.62 273.01
数据来源：上述可比公司公开披露信息，其中挖金客为新三板挂牌公司，未披露第三季度报告。
综上所述，报告期内增值电信业务市场规模不断扩张，同时随着沃驰科技不断开发
新的运营商基地并扩大已有主要合作基地业务规模，不断上线新的产品，其业务规模不
断增长具有合理性。通过对比同行业公司业务规模情况，沃驰科技主营业务收入规模增
长情况与行业保持一致。其未来业务增长具备可持续性，评估预测收入具备一定可实现
性。
（九）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家
数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，
补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否
存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。
1、素材获取方式及各类方式数量占比
沃驰科技内容的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授
权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰
科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，沃驰科技外购版权授权以及培育孵化原
创小说两种方式新增产品数量及占比情况如下表所示：
获取方式 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
授权版权数量 959 494 100
占比（%） 98.16 78.29 100
原创小说数量 18 137 -
占比（%） 1.84 21.71 -
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2、同行业公司情况
根据公开可查询的资料，同行业上市公司未披露各类素材的获取方式及数量占比情
况。
3、签约作家数量
沃驰科技从 2017 年开始与签约作家合作。截至 2017 年末，沃驰科技签约作家数量
为 124 位，2018 年 9 月底为 128 位，沃驰科技签约作家数量较稳定，且略有上升趋势。
4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比
报告期内阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比见表：
单位：万元/个
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
本期期末阅读类资源数量 1,115 411 86
阅读类收入 11,279.08 10,917.44 6,045.75
本期期末音视频等其他类资源数量 409 486 118
音视频等其他类收入 9,241.43 12,913.49 5,279.76
5、报告期内素材支出情况
报告期内素材支出情况见下表。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
版权支出（万元） 320.95 367.27 24.53
6、沃驰科技素材来源的稳定性
从报告期沃驰科技素材来源情况来看，沃驰科技素材供应商较为稳定，签约作者较
多，素材来源较为稳定，具体体现在以下方面：
（1）沃驰科技业务的迅速发展，已经逐步与浙江出版集团数字传媒有限公司、新
青年期刊出版总社等优质的版权供应商建立了长期的稳定合作关系，为沃驰科技能够获
取稳定及高质量的版权提供了保障。
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（2）参股浙江竹石文化传媒有限公司 20%的股权（浙江竹石文化的主营业务包含
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；利用信息网络经营
音乐娱乐产品等），逐步扩展产业链，进一步保障了素材来源的稳定性。
（3）沃驰科技已经签约原创作者 128 人，且随着沃驰科技的签约作家的不断扩充，
原创作品的增加也可以保障沃驰科技素材来源的稳定性。
7、同行业获得授权的素材支出成本占比分析
根据公开市场可以查询到的信息，同行业可比公司的素材支出情况占成本比重见下
表。
单位：万元/%
平治信息 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
版权采购金额 293.78 322.42 174.91
营业成本 11,096.52 10,297.79 7,166.09
占比 2.65 3.13 2.44
数据来源：平治信息招股说明书。
对比沃驰科技报告期内版权支出占比营业成本如下：
单位：万元/%
沃驰科技 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
版权采购金额 320.95 367.27 24.53
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
占比 3.52 3.33 0.45
由上表可以看出，沃驰科技版权支出金额占比营业成本与平治信息相比，差别不大。
8、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响
与历史期数据相比，预测期素材采购金额逐年增加，素材采购成本占营业成本的比
重有所增加，可以支撑收入的增长，素材采购来源稳定，签约作家数量稳定，且有增加
趋势，素材采购能力能够支撑预测收入增长。不会对评估值产生不利影响。
（十）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障
标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。
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1、报告期内沃驰科技子公司的著作权侵权纠纷
2017 年 10 月 26 日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京
市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作
品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权。杭州尊软在其
网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手
机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有
的著作权专有许可使用权。
截至本报告书签署日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。除上述著作权纠纷外，
沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷。
2、交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体
措施及其有效性。
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法：首先，沃驰科技将配备专职人员
对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记查阅并进行重
复项筛选，从而排除潜在的著作权侵权纠纷；其次，除向创作者个人直接购买版权，沃
驰科技还将向中国文字著作权协会、中国音乐著作权协会、中国音像著作权集体管理协
会、中国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著作权集体管理组织获得相关作品的
许可授权，从而保证素材来源合法。
根据《著作权法》及《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或其他著
作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解
决著作权纠纷提供初步证据，沃驰科技将对公司原创作品及取得许可授权的作品依法向
版权主管机关办理登记。此外，沃驰科技为减少著作权管理成本并有效防止素材作品被
侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权利人的有关权利并以自己的名义
签订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、向权利人转付使用费、进行涉及著作权
或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等。
（十一）沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期
限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估
值的影响。
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1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一种是一次性买断版权授
权的方式，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权；
另一种是保底加分成的方式，即沃驰科技向版权供应商支付一定的保底费用，在授权期
内，与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益进行分配。
2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可。报告期内沃驰科技
采购的授权版权基本属于授权期内，仅有少量的授权到期。在报告期内未发生需要续签
而无法续签的情况。随着企业业务的开展，已经与主要的版权供应商建立了较为稳定的
合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有限公司，版权到期后续签基
本不存在不确定性。
3、对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展，移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。且沃驰科
技采购的内容版权较为大众化，市场上该类版权的供应商较多，如到期后无法续签，可
及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等，授权的期限一般为三年左右。
随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变，沃驰科技的产品也需要不断地更新
与升级。因此，授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并签约新的版权产品。
（十二）主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，
请说明应对措施。
阅读类和音视频类素材销售情况详见本报告书“第七节交易标的评估与估值情
况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价公允性分析”之“（九）结
合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和
音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科
技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”之“4、阅读类和音视频类资源
数量及产生的收入占比”。
增值电信业务市场上存在广泛的消费群体，一二线城市的消费者及三四线城市的
消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目，且不同的消费者消费
场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商基地平台面对的主
流三四线消费者类型，挖掘小而美的腰部内容，避免了追求知名 IP 导致的内容成本居
高不下、头部内容单价不断上涨的困境。
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名 IP，无需为此
支付较大金额的采购款，且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类素材大包的形
式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖多本小说，视频大包中涵盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供，小说类的任一产
品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频，对任一产品包沃驰科技不存在
依赖问题。因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
（十三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，
分业务类别补充披露沃驰科技 2018 年 4-12 月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
（1）运营商基地业务
鉴于沃驰科技与客户合作的业务模式，已签订的在手合同主要包含对双方权利义
务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，一般为年度框架协议，未约定具体合作金
额，因此在手订单可以反映出沃驰科技与主要的运营商客户保持稳定合作，无法确认订
单收入的进展。截至本报告书签署日，沃驰科技在手订单有 376 个，自评估基准日 2018
年 3 月 31 日至本报告书签署日，新取得订单 57 个。由此可以看出，沃驰科技在与原有
运营商基地客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新的业务及客户，2018 年的预测收
入具有可实现性。
沃驰科技在手订单统计见下表：
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序
合同名称 客户名称 签订日期
号
广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联
合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合
作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作 咪 咕 数 字 传媒 2016.5.1~
1
协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手 有限公司 2018.9.1
机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补
充协议
计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有
限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视
讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生
天 翼 视 讯 传媒 2016.1.1~
2 活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容
有限公司 2018.7.1
运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平
台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内
容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）
成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成都天翼空间科技
有限公司 AP 合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠 成 都 天 翼 空间 2016.1.1~
3
道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、联运产品联合推 科技有限公司 2018.3.1
广合作协议
联合会员包运营协议、咪咕联合会员包运营协议、视频版权授权协 浙 江 出 版 集团
2016.3.1~
4 议书、手机阅读 RDO 项目合作协议、手机阅读推广合作协议、业 数 字 传 媒 有限
2018.4.1
务合作推广协议、业务合作运营协议 公司
中 国 联 合 网络
中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力 2016.4.1~
5 通 信 有 限 公司
开放代收费合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议 2018.4.1
湖南省分公司
上 海 合 志 信息 2016.1.1~
6 节目版权许可使用合作协议、业务合作合同、合作协议
技术有限公司 2018.7.1
世 纪 龙 信 息网
天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作 2016.1.27~
7 络 有 限 责 任公
协议 2018.4.9
司
2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016
年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016 年天翼爱
动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文
天 翼 爱 动 漫文
化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年天翼爱动漫文化 2015.4.14~
8 化 传 媒 有 限公
传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016 年天翼爱动漫文化传 2017.11.30
司
媒有限公司作品许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限
公司能力开放点播业务合同、公司 IP 运营业务合同、能力开放点
播业务合同
2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018 年天翼阅
天 翼 阅 读 文化 2016.1.13~
9 读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合
传播有限公司 2018.1.1
作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议
小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技
有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科 小 沃 科 技 有限 2017.5.11~
10
技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与 公司 2018.2.26
游戏产品提供商的授权代理协议
渠道合作推广协议、移动通信帐户支付业务合作协议、业务合作推
其 他 共 计 112 2014.7.1~
11 广协议、计费合作服务协议、运营商增值业务合作协议、在线阅读
个客户 2018.9.11
业务合作协议等 164 个合同
沃驰科技自评估基准日 2018 年 3 月 31 日至 2018 年 9 月底，新签订的订单情况统
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计见下表：
序
合同编号 合同名称 客户名称 签订日期
号
中国联通沃阅读能力开放代 中国联合网络通信有限公司湖南
1 HT-WC2018085 2018.04.01
收费合作协议 省分公司
中国联合网络通信有限公司广东
2 HT-WC2018094 在线阅读业务合作协议 2018.06.26
省分公司
3 HT-WC2018054 移动增值业务协议书 世纪龙信息网络有限责任公司 2018.04.09
一点接入 CPA 渠道推广合作
4 HT-WC2018068 咪咕互动娱乐有限公司 2018.04.29
协议书
5 HT-WC2018119 业务合作推广协议 厦门扬顺科技有限公司 2018.4.1
6 HT-WC2018056 微云 SDK 合作协议 深圳市移软天下科技有限公司 2018.04.26
7 HT-WC2018059 推广合作协议 深圳市捷梦科技有限公司 2018.04.26
8 HT-WC2018069 数字版权合作协议 深圳曜石计算机技术有限公司 2018.04.27
9 HT-WC2018071 手机报业务推广合作协议 北京网高科技股份有限公司 2018.04.20
10 HT-WC2018072 手机报业务推广合作协议 北京德盛网络科技有限公司 2018.04.20
11 HT-WC2018076 渠道推广合作协议 浙江竹石文化传媒有限公司 2018.05.23
12 HT-WC2018082 渠道合作协议 上海数鸣信息科技有限公司 2018.5.15
13 HT-WC2018058 奇葩 SDK 合作协议 杭州奇治信息技术股份有限公司 2018.04.26
14 HT-WC2018034 咪咕联合会员包运营协议 浙江出版集团数字传媒有限公司 2018.04.01
联通沃悦读科技文化有限公
15 HT-WC2018122 联通沃悦读科技文化有限公司 2018.06.01
司能力开放代收费合作协议
16 HT-WC2018118 合作协议 东祥康健（北京）科技有限公司 2018.05.01
17 HT-WC2018050 广告业务服务协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.04.09
18 HT-WC2018130 WO+APP 计费业务合作协议 联通在线信息科技有限公司 2018.09.11
19 HT-WC2018057 SDK 业务合作协议 苏州乐麟无线信息科技有限公司 2018.04.26
itv 增 值 产 品 产 品 合 作 协 议 中国电信股份有限公司安徽分公
20 HT-WC2018114 2018.06.01
（安徽 iptv） 司
21 HT-XG2018004 移动增值业务协议书 世纪龙信息网络有限责任公司 2018.04.09
22 HT-XG2018005 推广协议 中至数据集团股份有限公司 2018.05.01
23 HT-XG2018006 合作协议 上海合志信息技术有限公司 2018.7.1
24 HT-XG2018008 内容合作协议 咪咕视讯科技有限公司 2018.06.22
25 HT-DY2018001 移动增值业务协议书 世纪龙信息网络有限责任公司 2018.04.09
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
26 HT-DY2018002 内容合作协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.07.01
27 HT-HH2018007 渠道推广合作协议 国广东方网络（北京）有限公司 2018.04.01
28 HT-HH2018008 广告业务服务协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.4.9
29 HT-HH2018012 互联网推广合作协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.07.01
30 HT-HH2018015 客服服务项目合作协议 绍兴上虞天乾信息技术有限公司 2018.08.01
HT-HEGS201802 手机增值业务推广合作框架
31 卓望信息技术（北京）有限公司 208.06.01
1 协议
HT-HZZB201800
32 信息服务合同 杭州平治信息技术股份有限公司 2018.5.1
3
HT-HZZB201800 咪咕数媒-联合会员包月业务
33 上海威轩信息科技有限公司 2018.5.1
6 独家合作协议
HT-HZZB201800 中财时代信息技术（北京）有限公
34 推广合作协议 2018.5.2
7 司
HT-HZZB201800
35 咪咕动漫业务合作协议 深圳宜搜天下科技股份有限公司 2018.5.1
8
HT-HZZB201801
36 渠道推广合作协议 杭州莱常科技有限公司 2018.4.1
0
HT-HZZB201801
37 渠道推广合作协议 泉州市荣豪网络技术有限公司 2018.5.1
3
HT-HZZB201801
38 渠道推广合作协议 厦门冰天信息科技有限公司 2018.4.1
4
HT-HZZB201801
39 渠道推广合作协议 杭州炬虹信息技术有限公司 2018.4.1
5
HT-HZZB201802
40 合作协议 杭州乐途网络科技有限公司 2018.4.1
0
HT-HZZB201802
41 渠道推广合作协议 无锡优耐铭科技有限公司 2018.4.1
2
HT-HZZB201802
42 信息服务合同 霍尔果斯果宝信息科技有限公司 2018.7.1
9
HT-HZZB201803
43 信息服务合同 北京广网信联科技有限公司 2018.7.1
0
HT-HZZB201803
44 信息服务合同 杭州聚阅网信息技术有限公司 2018.7.1
4
HT-HZZB201803
45 信息服务合同 杭州摘星社信息科技有限公司 2018.7.1
7
HT-HZZB201803 咪咕数媒-联合会员包月业务
46 上海威轩信息科技有限公司 2018.5.1
8 独家合作协议
HT-HZZB201803
47 信息服务合同 北京广网信联科技有限公司 2018.8.1
9
HT-HZSA201801
48 内容合作协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.04.01
9
HT-HZSA201802
49 易充短信业务合作协议 号百信息服务有限公司 2018.04.18
8
HT-HZSA201803 中国联通信息导航小额交易
50 联通信息导航有限公司 2018.06.01
9 业务合作协议
HT-HZSA201804
51 计费能力合作协议 天翼视讯传媒有限公司 2018.07.01
0
HT-HZSA201804
52 内容合作协议 咪咕数字传媒有限公司 2018.09.01
3
2-1-454
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
HT-HZSA201804
53 数字版权合作协议 深圳市首媒科技有限公司 2018.4.27
6
HT-HZSA201805
54 推广框架协议 珠海峰巢网络科技有限公司 2018.8.13
3
HT-GZSA201800 联通沃悦读科技文化有限公
55 联通沃悦读科技文化有限公司 2018.06.01
3 司阅读业务内容合作协议
56 HT-GZZJ2018002 移动增值业务协议书 世纪龙信息网络有限责任公司 2018.04.09
咪咕阅读联合会员业务推广
57 HT-XX2017011 咪咕数字传媒有限公司 2018.07.01
合作协议
（2）自有平台业务
自有平台业务的收入来源于终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内
容作者打赏。基于该业务模式，自有平台业务不涉及销售订单的进展状况及新订单的获
取。
2、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技 2018 年 1-9 月最新实现的收入情况及预测情况如下：
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-9 月 2018 年全年预测 占比
运营商基地业务 18,453.25 30,060.77 61.39
自有平台业务 2,067.26 2,058.27 100.44
营业收入合计 20,677.06 32,139.98 64.34
（1）运营商基地业务
从上表可以看出，沃驰科技运营商基地业务 2018 年 1-9 月实现的收入 18,453.25 万
元，已完成的收入占全年的预测数据 61.39%。整体收入规模及留存用户数量均有所增
加，毛利率进一步提高，盈利能力持续加强。
2018 年以来，市场经济环境偏弱，运营商出于战略考虑，拟对各个基地业务进行
整合，因此加强了对基地业务的监管，对各个基地的业务实施了短期限制。受到运营商
对整体收入规模的短期限制，沃驰科技及时调整了业务发展战略，聚焦高毛利的业务，
在收入增速略有下降的情况下，毛利额占全年总毛利额的比例略有上升，保障了全年的
盈利。沃驰科技报告期增值电信业务收入分类情况如下：
单位：万元/%
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
收入 9,061.44 19,931.57 16,976.36
成本 3,548.37 8,222.26 6,207.86
包月业务
毛利率 60.84 58.75 63.43
收入占比 80.01 85.15 92.00
收入 2,264.08 3,474.91 1,476.88
成本 1,867.71 2,305.28 983.45
点播业务
毛利率 17.51 33.66 33.41
收入占比 19.99 14.85 8.00
收入 11,325.52 23,406.48 18,453.24
合计 成本 5,416.08 10,527.54 7,191.31
毛利率 52.18 55.02 61.03
从上表可见，沃驰科技当下高毛利的包月业务在收入中的占比进一步提升，促使整
体毛利率上升。
从实际月均包月用户数量看，沃驰科技包月业务规模也在进一步扩大。沃驰科技月
均包月用户数量统计见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
月均包月用户数（万人） 215.56 449.76 489.88
从往年情况来看，一般 4 季度是收入获取的高峰期，而从当前情况来看，为完成
KPI 考核，部分基地平台已经开始第 4 季度冲量，沃驰科技基地业务预计第 4 季度较前
三个季度会有一定的增长。
总的来说，沃驰科技运营商基地业务 2018 年 4-12 月预测收入具有一定的可实现性。
（2）自有平台业务
自有平台业务 2018 年 1-9 月实现的收入有 2,067.26 万元，已经实现全年预测金额
2,058.27 万元。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
（十四）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技 2018 年 4-12
月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018 年 4-12 月沃
驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技最新营业成本情况统计见下表：
单位：万元/%
项目 2018 年 1-9 月 2018 年预测数 占比
运营商基地业务 7,191.31 14,639.27 49.12
自有平台业务 1,938.72 1,968.41 98.49
主营业务成本合计 9,130.03 16,607.68 54.97
沃驰科技 2018 年 1-9 月实际发生主营业务成本 9,130.03 万元，全年预测主营业务
成本 16,607.68 万元，已完成 54.97%。其中，运营商基地业务已发生营业成本 7,191.31
万元，全年预测成本 14,639.27 万元，已完成 49.12%，低于去年同期数据；自有平台业
务已发生营业成本 1,938.72 万元，全年预测成本 1,968.41 万元，已完成 98.49%。
2、预测毛利率
单位：%
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 4-12 月预测数 2018 年全年预测数
运营地基地业务毛利率 61.03 50.28 51.30
自有平台业务毛利率 6.22 5.00 4.37
综合毛利率 55.84 46.75 48.29
沃驰科技 2018 年 1-9 月综合毛利率 55.84%，略高于 2018 年 4-12 月及 2018 年全年
预测毛利率。
2018 年 4-12 月的预测毛利率数据低于沃驰科技已经实现的实际毛利率，预测数据
具有可实现性。
3、预测净利润
单位：万元/%
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项目 2018 年 1-9 月 2018 年 4-12 月 2018 年预测数 占比（1-9 月占比全年）
净利润合计 7,623.06 7,497.20 9,937.45 76.71
根据最新的财务数据，2018 年沃驰科技 1-9 月已经实现的净利润占 2018 年全年预
计的 76.71%，2018 年 4-12 月净利润的预测数据具有可实现性。
4、同行业可比公司经营数据
由于同行业各可比公司的经营规模有较大差异，成本与净利润为绝对值指标，无法
直接进行对比。因此结合同行业可比公司的毛利率水平分析 2018 年 4-12 月毛利率的可
实现性。
报告期内，同行业上市公司毛利率比较情况见下表。
单位：%
单位名称 2018 年 1-9 月毛利率 2017 年毛利率 2016 年毛利率
平治信息 48.32 24.79 23.10
挖金客 36.42 40.60
38.52
盛天网络 53.22 54.52
29.58
掌阅科技 29.76 32.95
79.69
艾格拉斯 73.01 72.22
51.26
朗玛信息 51.65 56.12
55.90
北纬科技 47.22 47.41
行业平均 50.54 45.15 46.70
数据来源：可比上市公司公开披露信息。
由上表可以看出，可比公司报告期内的平均毛利率水平在 45%至 50%之间。预测
沃驰科技 2018 年 4-12 月的毛利率水平约在 46.75%，处于同行业正常区间内，其毛利
率预测具有可实现性。
（1）运营商基地业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技运营商基地业务可比的公司毛利率对
比如下：
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单位：%
2016 年 2017 年毛利 2018 年 1-9 月
公司名称 业务类型
毛利率 率 毛利率
挖金客 40.60 36.42 37.23 移动增值业务
仅选取北纬科技业务中的移动增值
北纬科技 64.66 70.17 -
业务
仅选取朗玛信息业务中与电信运营
朗玛信息 91.14 90.36 89.97
商相关的电话对对碰业务
平均值 65.47 65.65 63.60 -
沃驰科技 52.18 55.02 61.03 -
备注：同行业可比公司中，北纬科技 2018 年三季报未披露其移动增值业务的毛利率信息，平治信息上市
后未拆分运营商基地及自有平台毛利率；
由上表可以看出，报告期内沃驰科技运营商基地业务的毛利率处于同行业可比公司
的毛利率分布范围之内。预测 2018 年 4-12 月沃驰科技运营商基地业务的毛利率为
50.28%，预测较为谨慎。
与同行业可比，具有可实现性。
（2）自有平台业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技自有平台业务可比的公司毛利率对比
如下：
单位：%
公司名称 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
掌阅科技 32.95 29.39 29.39
沃驰科技 19.20 17.39 6.22
数据来源：可比公司公开披露信息。
由上表可以看出，由于沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，报告期内毛利率
水平低于同行业可比公司的毛利率水平。考虑到沃驰科技自有平台业务前期投入的推广
及运营成本较大，预测 2018 年 4-12 月沃驰科技自有平台业务的毛利率为 5%，2018 年
1-9 月实际毛利率为 6.22%，与预测差异不大，具有可实现性。
综合所述，结合沃驰科技最新经营数据以及同行业公司情况看，沃驰科技 2018
年 4-12 月预测成本、毛利率和净利润具有一定的可实现性。
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（十五）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运
营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技 2019 年-2022 年各业务板块收入
增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实
现性。
沃驰科技 2019 年-2022 年收入预测结果统计见下表：
单位：万元/%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 35,973.90 41,235.07 44,308.50 45,770.92
运营商基地业务
收入增长率 19.67 14.62 7.45 3.30
收入 5,000.00 6,000.00 7,000.00 7,000.00
自有平台业务
收入增长率 142.92 20.00 16.67 0.00
总收入 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92
合计
增长率 27.49 15.28 8.62 2.85
沃驰科技上述收入增长率的预测结果是根据其历史发展状况、运营商各基地业务开
展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等多因素综合考量的结果。下面
结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等因素就
其可实现性分析如下：
1、沃驰科技在订单获取方面的优势
①运营商基地业务
运营商基地业务的业务收入合同主要来源于三大运营商集团旗下的增值电信业务
基地。电信运营商通常会比较谨慎地选择合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、
技术团队水平等方面对合作方进行规范和要求。同时，基于对移动支付业务的重要性和
稳定性方面的考虑，电信运营商通常会和内容提供商（CP）和服务提供商（SP）保持
长期稳定的合作关系。
沃驰科技近年来业务快速发展，积累了丰富的业务经验和市场资源；且凭借较高的
运营质量和良好的企业形象与主要的运营商基地保持了长期的稳定的合作关系，上述优
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质稳定的客户资源为沃驰科技后续的业务发展奠定了坚实的基础，沃驰科技在获取运营
商基地订单方面有较大优势。
②自有平台业务
自有平台业务的收入主要是通过终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者
给内容作者打赏来获取。沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，获得终端用户的认
可需要自有平台的阅读内容及运行经验的不断积累和扩展，而随着沃驰科技自有平台业
务体系建设的不断完善及推广力度的加强，相应客户群体规模增长迅速，收入增长空间
较大。
2、沃驰科技 2019 年—2022 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
（1）运营商基地业务
I 从沃驰科技报告期内的基地获取情况及历史经营业绩来看，报告期内沃驰科技凭
借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地的合作中保持了稳定且快速的业
绩增长，2017 年度沃驰科技剔除杭州上岸的影响后的收入增长率为 41.22%，显著高于
本次盈利预测中沃驰科技运营商基地业务未来 2019 年至 2023 年 19%、15%、7%、3%
的收入增长率。
在传统基础电信业务市场区域饱和、运营商提速降费的发展趋势下，增值电信业务
已成为运营商重要的业绩增长点，依靠强大的客户群体，运营商基地不断改进的增值业
务在移动互联网快速发展的背景下未来仍有较大的发展空间。
II 从沃驰科技所处的行业发展趋势、市场竞争因素来看，根据易观国际《中国移动
阅读市场年度综合分析 2017》的分析，2017 年中国移动互联网的市场规模为 60,543 亿
元人民币，增幅为 29.60%，预计 2018 年将持续增长 26.4%，市场规模达到 76,547 亿元
人民币。
而根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》的结论，我
国移动阅读市场正处于高速增长的阶段，预计 2018 年至 2020 年，我国移动阅读市场规
模将从 196.6 亿元增至 335 亿元，年均增长率均高于 25%。
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（2）自有平台业务
根据沃驰科技的自有平台业务后台统计数据，截至 2018 年 9 月底，自有平台业务
的经营指标如下：
单位：元/人
项目 2017 年 2018 年 1-9 月
期间累计充值人数 176,718 528,241
期间累计充值金额 5,430,214.20 24,752,931.58
期间人均充值金额 30.73 46.86
从上表可以看出，2018 年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛，2018 年 1-9 月期间
沃驰科技累计充值金额超过 2400 万元，收入快速增长。按目前的收入增速，沃驰科技
2019 年预测的自有平台业务 5,000 万元收入可实现性较高。且本次预测中，2020 年至
2022 年沃驰科技自有平台收入增长率分别为 20%、16.67%、0%，2022 年度之后收入增
长率为 0%，较历史期收入增长率水平较为谨慎，具有可实现性。
6、结合可比案例预测情况说明沃驰科技收入预测增长率的可实现性
沃驰科技所在行业可比交易案例中同行业标的的收入增长率情况如下：
单位：%
可比案例 预测第 2 期 预测第 3 期 预测第 4 期 预测第 5 期 预测第 6 期
天润数娱收购拇指
31.52 25.08 12.00 5.00 0.00
游玩 100%股权
天润数娱收购虹软
39.62 37.67 25.49 13.69 0.00
协创 100%股权
艾格拉斯收购杭州
-7.31 8.74 5.36 5.74 10.26
搜影 100%股权
龙力生物收购兆荣
27.59 24.19 16.08 6.32 0.00
联合 100%股权
龙力生物收购快云
32.22 28.65 28.75 30.76 0.00
科技 100%股权
平均值 24.73 24.87 17.54 12.30 2.05
沃驰科技 27.49 15.28 8.62 2.85 0.00
数据来源：上述公司公开披露信息。
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由上表可见，沃驰科技预测第 2 期暨 2019 年的收入增长率低于大多数可比案例
中同行业标的的收入增长率水平，且其后 2020 年至 2022 年的收入增长率低于可比案例
收入增长率平均水平，相较同行业可比交易案例的收入预测情况，沃驰科技预测收入增
长率具有可实现性。
（十六）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、
市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业
务毛利率上升的原因及可实现性
1、自有产品运营推广业务毛利率下降原因
报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率统计见下表：
单位：万元/%
项目 2016年 2017年 2018年1-3月 2018年1-9月
自有产品运营推广业务收入 6,730.99 15,613.95 3,269.10 10,160.73
自有产品运营推广毛利率 58.11 57.59 53.45 62.76
沃驰科技 2016 年度及 2017 年度自有产品推广运营业务毛利率相差不大，而在 2018
年度 1-3 月相应业务毛利率略微下降，主要原因是年初因为节假日等原因会加大产品在
的推广力度，而包月业务等的相应收入存在递延效应，导致毛利率略有下降。
2、自有产品运营推广业务的市场竞争情况
移动增值电信行业市场广阔，，沃驰科技的自有产品运营推广业务作为公司移动增
值电信业务的一部分，其涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与平治信息及挖金客等运营商基地供应商开展差异化竞争。主要体现在：
沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要
拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企
业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场
竞争，上述公司均在报告期内保持较高的收入增速。
3、自有产品运营推广的分成比例变动趋势
报告期内沃驰科技自有产品运营推广业务与客户的分成比例情况见下表。报告期内
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沃驰科技自有产品运营推广的分成比例基本保持稳定，未出现较大的变动。
（1）2016 年自有产品运营推广的分成比例
分成比例（%）
收入 主要合 支付
主要客户（即合作方）
类别 作内容 方式
沃驰科技 合作方
成都天翼空间科技有限公司 应用 70 30 电汇
咪咕数字传媒有限公司 阅读 30-60 70-40 电汇
自有产 世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80 20 电汇
品运营
推广 天翼爱动漫文化传媒有限公司 动漫 40-70 60-30 电汇
天翼视讯传媒有限公司 视频 50-70 50-30 电汇
中国联合网络通信有限公司湖南省分
阅读 70 30 电汇
公司
（2）2017 年自有产品运营推广的分成比例
分成比例（%）
收入 主要合 支付
主要客户（即合作方）
类别 作内容 方式
沃驰科技 合作方
成都天翼空间科技有限公司 应用 70 30 电汇
咪咕数字传媒有限公司 阅读 30-60 70-40 电汇
自有产 世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80 20 电汇
品运营
推广 天翼爱动漫文化传媒有限公司 动漫 40-70 60-30 电汇
天翼视讯传媒有限公司 视频 50-70 50-30 电汇
中国联合网络通信有限公司湖南省分
阅读 70 30 电汇
公司
（3）2018 年 1-3 月自有产品运营推广的分成比例
分成比例（%）
收入 主要合 支付
主要客户（即合作方）
类别 作内容 方式
沃驰科技 合作方
成都天翼空间科技有限公司 应用 70 30 电汇
自有产
品运营 咪咕数字传媒有限公司 阅读 30-60 70-40 电汇
推广
世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80 20 电汇
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中国联合网络通信有限公司湖南省分
阅读 70 30 电汇
公司
4、预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
自有产品运营推广业务在报告期内的收入及毛利率情况见下表。
单位：万元/%
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
自有产品运营推
6,730.99 15,613.95 3,269.10 10,160.73
广收入
自有产品运营推
58.11 57.59 53.45 62.76
广毛利率
预测年度自有产品运营推广的收入及毛利率情况见下表：
单位：万元/%
项目 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
自有产品运营
15,784.83 23,997.23 27,506.82 29,557.02 30,532.56
推广收入
自有产品运营
53.13 54.97 56.17 56.96 57.33
推广毛利率
自有产品运营推广业务的毛利率在报告期 2018 年 1-3 月略有下降，但是随着后续
推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，毛利率上升较快，且 2018 年 1-9 月自
有产品运营推广业务的毛利率上升至 62.76%，该业务预测期毛利率小幅上升具有可实
现性。
（十七）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技 2018 年 4-12 月营业
费用和管理费用的可实现性。
结合最新经营业绩情况，2018 年 1-9 月沃驰科技的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月
实际管理费
2018 年 4-12 月 2018 年全年预
项目名称 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 用 占 比 2018
预测数 测
年全年预测
数比
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
管理费用 514.94 2,185.51 2,417.48 2,932.42 74.53
销售费用 124.89 497.36 609.62 734.51 67.71
注：由于评估基准日系 2018 年 3 月 31 日，2018 年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费
用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：2018 年 1-9 月实际管理费用占比 2018 年全年预测数约 74.53%，较为稳
定，具有一定的可实现性。
销售费用：2018 年 1-9 月的销售费用占比 2018 年全年预测数约 67.71%，预测较为
平稳，具有一定的可实现性。
（十八）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依
据，并说明合理性。
1、营业费用预测过程及依据
（1）销售费用预测明细
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
职工薪酬 186.77 288.79 303.22 303.22 303.22 303.22
业务招待费 184.74 302.22 348.41 378.45 389.24 389.24
办公、会务费 106.36 137.03 157.97 171.59 176.49 176.49
差旅费 81.69 124.72 143.77 156.17 160.62 160.62
其他 2.88 4.93 5.68 6.17 6.35 6.35
广告、宣传及展览费 9.00 15.30 17.64 19.16 19.70 19.70
折旧及摊销 38.16 50.89 50.89 50.89 50.89 50.89
合计 609.62 923.87 1,027.58 1,085.66 1,106.51 1,106.51
（2）销售费用预测过程
沃驰科技的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公会务费、差旅费等。
①销售费用中职工薪酬的预测
该部分费用是根据企业对自身业务板块的发展规划，考虑各业务规划所需要增加的
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销售人员，结合企业目前的职工薪酬政策及福利水平、分析历史期沃驰科技职工薪酬的
支出及变动情况等进行的综合预测。结合沃驰科技管理层的规划，随着企业业务规模的
发展，销售费用中职工薪酬支出将在未来两年内保持持续增长后趋于稳定。
沃驰科技近年来销售人员的变动情况如下表：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年
销售人员 12 8
注：沃驰科技在 2016 年及以前年度未设立专门的销售部门，也无专门的销售人员，因此无 2016 年
销售人员数量统计数据。
由上表可以看出报告期内，沃驰科技销售人员逐年增加。从沃驰科技两大业务板块
来看，由于目前沃驰科技与各大运营商的主要基地平台建立了稳定的合作关系，运营商
基地业务趋于成熟，维系运营商基地业务的销售团队趋于稳定，因此暂无需再增加销售
人员方面的投入；沃驰科技自有平台业务于 2017 年开始发展，随着 2018 年此类业务销
售人员的增长，业务规模得到快速发展，此外，结合沃驰科技管理层对于自有平台业务
的规划，2019 年自有平台业务仍将持续快速发展，销售团队将进一步扩充，预计自有
平台业务于 2020 年达到稳定水平，销售团队也与 2020 年趋于稳定，从预测期中职工薪
酬在 2020 年达到稳定的水平，每年约发生 303.22 万元左右。
②沃驰科技销售费用中的折旧及摊销预测
该部分费用的预测是结合历史年度销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折
旧摊销额的比例来估算未来各年度的折旧及摊销额。上述比例的确定是在沃驰科技执行
的固定资产折旧政策和摊销政策基础上，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预
计使用期、加权折旧率等进行的估算，报告期内沃驰科技销售部门实际发生及应分摊的
折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为 10.94%。
③沃驰科技销售费用中的其他费用的预测
其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况及占主营业务收
入的比重等进行预测。由于沃驰科技销售费用中的业务招待费、办公及会务费、差旅费
等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此结合历史年度业务招待费、
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差旅费等与营业收入的比率估算未来各年度的业务招待费、差旅费等费用。
综上，各项销售费用的预测具有合理性。
2．管理费用预测过程及依据
（1）管理费用预测明细
单位：万元
2018 年 2023 年 及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
职工薪酬 653.49 823.46 864.63 890.57 890.57 890.57
折旧及摊销 171.50 228.67 228.67 228.67 228.67 228.67
业务招待费 145.36 231.75 267.16 290.20 298.48 298.48
差旅费 126.96 198.88 229.27 249.04 256.13 256.13
办公、会务费 82.31 199.60 230.10 249.94 257.06 257.06
中介、咨询费 130.94 132.29 132.29 132.29 132.29 132.29
税金 5.00 10.19 11.74 12.76 12.76 12.76
研发支出 1,101.92 1,638.96 1,889.40 2,052.34 2,110.84 2,110.84
合 计 2,417.48 3,463.78 3,853.26 4,105.81 4,186.80 4,186.80
（2）管理费用的预测过程
沃驰科技的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公
及会务费、研发支出等。
①沃驰科技管理费用中职工薪酬的预测
该部分费用是在沃驰科技人力资源规划基础上，参考沃驰科技的薪酬福利水平以及
历史年度沃驰科技实际的职工薪酬进行的预测。报告期内沃驰科技管理人员及行政人员
情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
管理及行政人员数量 22 18 6
根据沃驰科技的人力资源规划，随着企业业务规模的扩展以及自有平台业务的发
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展，预计 2018 年将比 2017 年增加 6~8 名管理及行政人员（截至 2018 年 3 月底，已经
增加 6 人），预计沃驰科技管理及行政人员将于 2018 年趋于稳定。预计以后年度随着企
业业务的发展趋于稳定。管理费用中的职工薪酬将维持 3%~5%的小幅增长。
②沃驰科技管理费用中的折旧及摊销预测
该部分费用预测是依据历史年度管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧
摊销额的比例来进行未来各年度的折旧及摊销额的估算。上述比例按照沃驰科技执行的
固定资产折旧政策和摊销政策，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、
加权折旧率等来进行的估算，报告期内沃驰科技管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销
额约占总体折旧摊销金额的比例约为 49.18%。
③沃驰科技的研发费用的预测
该部分费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。未来年度研发
费用的预测是结合沃驰科技的研发计划及研发预算情况，并参考沃驰科技报告期内实际
发生的研发支出情况来进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
主营业务收入 6,477.17 23,973.02 11,385.62
研发费用 182.65 1,266.26 750.40
研发费用/营业收入 2.82 5.28 6.59
考虑到目前沃驰科技开展主营业务需要的互联网底层技术已经较为完善，随着收入
增长，研发费用占比呈现出逐年降低的趋势。且考虑对高新技术企业研发支出的相关政
策规定，综合预测未来年度研发费用的金额约占企业营业收入的 4%。
业务招待费、差旅费、办公及会务费等其他费用的预测结合历史年度各项其他费用
的支出情况、变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行估算。
（十九）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间
费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
慎。
1、沃驰科技报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占收入比例情况如下表所示。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 6,477.17 23,993.42 11,385.62
管理费用合计 514.94 2,564.01 1,430.68
管理费用/营业收入 7.95 10.69 12.57
销售费用合计 124.89 596.50 158.32
销售费用/营业收入 1.93 02.48 1.39
管理费用+销售费用 639.83 3,160.51 1,589.00
（管理费用+销售费用）/营业收入 9.88 13.17 13.96
由上表可以看出，沃驰科技报告期管理费用规模随着收入规模增长，但管理费用率
呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，而销售费用率受 2017 年度沃驰科技收
购杭州上岸的影响略有波动，整体费用收入占比呈下降趋势。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期沃驰科技与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位： %
管理费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
平治信息 9.13 7.66 7.72
挖金客 - 6.68 10.62
朗玛信息 30.33 28.82 31.43
北纬科技 27.18 15.85 15.74
掌阅科技 7.99 8.63 8.42
盛天网络 12.79 16.41 16.49
艾格拉斯 11.43 15.01 16.72
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平均 14.12 14.15 15.31
沃驰科技 7.95 10.69 12.57
销售费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
平治信息 1.08 1.30 1.38
挖金客 - 1.42 1.99
朗玛信息 6.03 8.98 11.29
北纬科技 10.05 6.36 10.29
掌阅科技 16.07 15.05 18.73
盛天网络 15.59 15.26 11.09
艾格拉斯 2.72 6.64 8.51
平均 7.36 7.86 9.04
沃驰科技 1.93 2.48 1.39
（管理费用+销售费用）
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
/收入
平治信息 10.21 8.96 9.10
挖金客 - 8.10 12.61
朗玛信息 36.36 37.80 42.72
北纬科技 37.23 22.21 26.03
掌阅科技 24.06 23.68 27.14
盛天网络 28.38 31.67 27.57
艾格拉斯 14.14 21.66 25.23
平均 21.48 22.01 24.34
沃驰科技 9.88 13.17 13.96
数据来源：来源于可比公司公开披露信息。
由上表可见，报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占比均处于同行业可比公司相
应费用占比的分布范围之内，可比公司报告期内相应费用收入占比均高于沃驰科技，但
与沃驰科技一致的是相应费用收入占比基本均呈下降趋势。
由于上述可比公司在主营业务上各有侧重，大多数可比公司只是在部分业务上与沃
2-1-471
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
驰科技的主营业务相同，仅有平治信息和挖金客在整体业务上与沃驰科技主营业务可
比。因此，另单独选取平治信息、挖金客与沃驰科技进行对比分析。
单位： %
管理费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
平治信息 9.13 7.66 7.72
挖金客 - 6.68 10.62
平均 - 7.17 9.17
沃驰科技 7.95 10.69 12.57
销售费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
平治信息 1.08 1.30 1.38
挖金客 - 1.42 1.99
平均 - 1.36 1.69
沃驰科技 1.93 2.48 1.39
（管理费用+销售费用）/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
平治信息 - 8.96 9.10
挖金客 - 8.10 12.61
平均 - 8.53 10.86
沃驰科技 9.88 13.17 14.96
从上表数据分析，可以看出：
（1）可比公司报告期平均管理费用收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致
均呈下降趋势，差异较小；
（2）可比公司报告期平均销售费用收入占比较小，与沃驰科技销售费用收入占比
水平基本相当，差异较小；
（3）可比公司平均期间费用（管理费用加销售费用）收入占比略低于沃驰科技，
但与沃驰科技一致均呈下降趋势。
综上，报告期沃驰科技与可比公司的各项费用收入占比情况差异不大，且下降趋势
一致，其费用预测具有合理性。
2-1-472
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3、沃驰科技未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司平治信息及挖金客的营业费用及管理费用占营业收入比
例在 8%-11%之间，整体呈下降趋势。
预测期沃驰科技管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
2018 年 4 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
-12 月 以后年度
营业收入 25,662.81 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92
管理费用合计 2,417.48 3,463.78 3,853.26 4,105.81 4,186.80 4,186.80
管理费用/收入 9.42 8.45 8.16 8.00 7.93 7.93
销售费用合计 609.62 923.87 1,027.58 1,085.66 1,106.51 1,106.51
销售费用/收入 2.38 2.25 2.18 2.12 2.10 2.10
销售费用+管理费用 3,027.1 4,387.7 4,880.8 5,191.5 5,293.3 5,293.3
（销售费用+管理费
11.80 10.70 10.34 10.12 10.03 10.03
用）/收入
从上表可比看出，预测期沃驰科技销售费用及管理费用占收入比重在 10%-12%之
间，略高于可比公司费用率水平，整体呈现下降趋势，与可比公司报告期趋势相同。预
测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用考虑是谨慎的。
（二十）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划
是否足以支撑未来收入增长。
沃驰科技研发计划与研发费用匹配，可支撑未来收入增长。
1、沃驰科技报告期研发费用收入占比分析
沃驰科技报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 6,477.17 23,993.42 11,385.62
收入增长率 - 110.73 388.91
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研发费用 183.68 1,266.26 750.40
研发费用增长率 - 68.74 479.20
研发费用/营业收入 2.84 5.28 6.59
注：上表中 2016 年增长率的往期对比数据来源于沃驰科技新三板公开披露信息。
从上表可以看出，沃驰科技报告期研发费用总额随着收入规模增长而增长，但研发
费用收入占比随着收入增长而下降。由于后台支撑技术等研发项目的支出较为均匀，总
体收入增长速度快于研发费用增长速度。
2、沃驰科技 2018 年 1-9 月实际发生研发费用情况
沃驰科技 2018 年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况如下：
单位：%
项目名称 2018 年 1-9 月 2018 年预测数 占全年预测数比例
营业收入 20,678.48 32,139.98 64.48
研发费用 927.25 1,266.26 73.23
研发费用收入占比 4.48 4.00 -
从上表可见，2018 年 1-9 月实际研发费用发生额占收入比例较 2017 年度占比情况
略有上升，随着沃驰科技第四季收入增速的提升，预计 2018 年度研发费用占比会与同
期比例趋于一致，研发费用预测较为合理。
3、沃驰科技当前进行的主要研发项目
截至 2018 年 9 月底，沃驰科技研发项目有序进行，正在进行的研发项目及预算支
出如下表所示：
单位：万元/%
已投入
项目 预算 进度 项目简介
资金
啃书星球移动
小说跟漫画融合到同一个 H5 站点进行展示供用户观看浏
小说漫画综合 200 85 178
览
平台
多功能内容整 集合多项功能包含小说管理、漫画管理、新闻管理、视频
195 70 122
合管理平台 管理等综合平台
相若漫画 25 60 15 相若漫画是自主研发的一款掌上漫画阅读器。软件操作简
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单方便，内容健康绿色。适合各年龄段用户使用
赚堆 30 15 3 一款用户可以通过做任务赚钱的综合应用
H5 游戏综合平台，各种 h5 游戏合作分发，用户可以通过
榴莲乐园 2.0 90 45 42
平台试玩各种小游戏
渠道成本分析平台，渠道每个月推广的详细分析以及结算
成本分析平台 170 90 154
支出平台
收入预估平台 70 60 44 公司所有收入模块的预估系统
《阅书架》是浙江恒华网络科技有限公司自主研发的一款
掌上阅读产品。《阅书架》书籍内容丰富，涵盖类型多样。
阅书架 80 40 26
并且根据用户的性别进行不同内容书籍的推荐。贴近用户
的实际需求
体育杂谈是一款体育赛事资讯产品，主要为用户提供赛事
体育杂谈 30 0 0
开播时间、赛况讲解、精彩赛事回放功能
电子商务用户 给公司使用的商城系统，订单系统可根据 h5、应用、微
40 40 14
订单管理系统 信公众号等多途径下单以及支付
合计 930 - 598 -
从上表可见，沃驰科技正在进行的研发项目主要可分为后台支撑软件开发项目及新
产品开发项目。
目前沃驰科技开展主营业务所需要的互联网底层技术已较为成熟，后续主要是对后
台支撑系统软件等管理工具进行不断完善，随着收入规模的增长，该部分研发费用占比
会呈现出逐年降低的趋势。
沃驰科技基于市场动态分析而产生各类新产品研发需求，该类项目实时性较强，也
较为零散，但由于互联网相关新技术更新迭代较快，且各类客户关注的产品与内容也日
新月异，因此沃驰科技需对各类新产品和新技术进行持续研发投入，从而保障未来收入
增长。
4、沃驰科技预测研发费用与收入增长匹配性
沃驰科技预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018 年已规划的
研发需求来进行估算。预测期沃驰科技研发费用与收入情况如下：
单位：万元/%
2023 年及
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
营业收入 32,139.98 40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 52,770.92
收入增长率 33.95 27.49 15.28 8.62 2.85 -
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研发费用 1,285.60 1,638.96 1,889.40 2,052.34 2,110.84 2,110.84
研发费用增长率 33.95 27.49 15.28 8.62 2.85 -
研发费用收入占比 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
从上表可见，预测期沃驰科技研发费用收入占比为 4%。从报告期 2016 年度至
2017 年度研发费用收入占比的变动情况来看，随着营业收入增长，沃驰科技的研发费
用收入占比呈现下降趋势，而在 2019 年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在
2018 年水平，总体研发费用预测较为谨慎。
总体来看，沃驰科技根据自身研发费用支出特点，结合现有研发费用支出情况，
较为谨慎地预测了未来年度研发费用，研发费用与收入增长具有匹配性。
（二十一）合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露
本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、沃驰科技具体行业分类情况
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），沃驰科
技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”。
本次评估选取行业内与沃驰科技的主营业务具有较高相似度的可比公司，可比公司
具体情况如下：
证券 上市/挂牌
主营业务
简称 日期
致力于集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务
提供商。经过多年的经营运作，平治信息打造了一个以提供有声阅读为主，以文
平治
2016-12-13 字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台，通过多种
信息
形式为用户提供高品质的移动阅读服务、信息资讯服务和其他丰富多彩的增值电
信服务。
主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网
站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，
掌阅
2017-09-21 面向互联网发行数字阅读产品（包括漫画、有声内容等），同时从事网络原创文
科技
学版权运营，电子书阅读器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的流量增
值服务。
挖金 围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动数
2015-11-30
客 字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服务。
资料来源：上述公司公开披露信息；
备注：挖金客为新三板挂牌公司。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2、近期可比案例的折现率情况
结合最近几年上市公司的可比交易案例情况，与沃驰科技主营业务可比的案例如
下：
证券简称 股票代码 标的资产 主营业务 折现率
以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容
发行的高科技企业。产品线主要包括手机游
龙力生物 002604 兆荣联合 12.00%
戏、文字阅读、动漫、短信、IVR 等产品的
发行推广和运营维护等
精准投放数字营销、移动 APP 推广营销两
龙力生物 002604 快云科技 12.50%
类数字营销
天润数娱 002113 拇指游玩 移动网络游戏代理运营、推广服务 14.00%
“优易付”计费服务和互联网广告精准投放
服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用
天润数娱 002113 虹软协创 13.21%
领域包括：移动视频、社交、游戏、阅读、
动漫等。
手机视频推广业务、广告服务、单机游戏、
艾格拉斯 002619 杭州搜影 13.01%
广播及阅读服务
艾格拉斯 002619 北京拇指玩 移动游戏推广服务及广告业务 13.22%
平均值 12.99%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在 12%-14%之间，平均折现
率为 12.99%。本次评估选取的折现率 12.62%处于合理区间范围内，沃驰科技收益法评
估折现率的选取合理。
五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，大一互联 100%股权的交易初步作价为 45,000 万元。2018 年度业绩承
诺净利润为 3,600.00 万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018 年度承诺净利润（万元） 3,600.00
本次交易作价（万元） 45,000.00
交易市盈率（倍） 12.50
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市净率（倍） 6.30
注：1、动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司 100%股权作价/（2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产+钱炽峰
及唯心信息缴足 3,000.00 万注册资本）
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300738 奥飞数据 80.63 19.51
300383 光环新网 62.22 4.22
600804 鹏博士 28.01 3.00
603881 数据港 74.69 9.59
平均值 61.39 9.08
大一互联 12.50 6.30
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2018 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为 2017 年年报
公布数值。市净率取 2018 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2018 年 3 月 31 日的每股净资产。以上计算结
果取自 Wind 资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39 倍，大一互联以 2018 年度承
诺净利润计算的市盈率为 12.50 倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公
司平均市净率为 9.08 倍，大一互联市净率为 6.30 倍，低于同行业上市公司平均市净率。
因此，本次交易购买的 100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的
利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允
性
近期 A 股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
市盈率 基准日
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度） 市净率
浙大网新（600797） 华通云数据 80%股权 2017 年 14.24 4.19
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
中通国脉（603559） 上海共创 100%股权 2017 年 14.77 13.01
南兴装备（002757） 唯一网络 100.00%股权 2017 年 13.41 10.06
光环新网（300383） 科信盛彩 85%股权 2018 年 12.46 4.34
平均值 13.72 7.90
大一互联 12.50 6.30
注：1、T 年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为 13.72 倍，大一互联动态市盈率为 12.50 倍；
可比交易基准日市净率平均值为 7.90 倍，大一互联基准日市净率为 6.30 倍。本次交
易定价公允。
（四）结合截至目前大一互联的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩
承诺的可实现性。
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年净利润为 3,600.00 万元。业绩承诺净
利润是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
大一互联经审计的 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
2,174.33 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 60.40%。根据截至本反馈回复日的在
手订单情况，大一互联已签订订单预计在 2018 年 10-12 月确认收入的金额约为
7,037.50 万元（不含税），占 2018 年评估预测收入值 22,483.08 万元的 31.30%，且该
部分在手订单不包含后续新增的业务合同。结合以前年度第四季度收入及净利润占比
均较高的特点，预计其 2018 年承诺业绩可实现性较高。
（五）结合大一互联行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率
情况以及可比收购案例补充披露大一互联评估增值的合理性。
1、大一互联行业地位
大一互联以数据中心服务器托管服务为主营业务，不断加强销售布局，增强客户粘
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、发展自建机房业务，发挥技术、品牌、
管理及人才等方面的优势，不断增强核心竞争力，为华南区具有价值的 IDC 服务商之
一。
2、大一互联核心竞争力
①运营商合作优势。大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的
高新企业，与普通的 IDC 企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联
整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
②BGP 网络优势。大一互联构建了真正的 BGP 多线网络。BGP 多线网络打通南北
通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企
业更好的触达终端用户。
③资源优势。大一互联自有和租用机柜年度累计达 8000 多台的规模。其中租用机
房资源中的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着运
营 IDC 机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质和
价值的数据中心服务。
3、大一互联市场竞争格局
长期以来由于我国传统 IDC 市场缺乏统一的行业标准，业内第三方数据中心服务
商企业数量众多，市场集中度较低，缺乏真正意义上的行业龙头。大部分企业处于中间
市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方
数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值
服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上。
随着传统 IDC 行业的竞争加剧和行业变革，规模较小、服务低劣的服务商将逐步淘汰
出局，大型服务商整合 IDC 市场已成趋势，行业正处在整合和成长期，类似世纪互联、
网宿科技、奥飞数据等第三方 IDC 服务商迅速崛起。我国 IDC 行业市场集中度较低，
市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。
4、大一互联同行业公司市盈率情况
截至 2018 年 9 月 30 日，大一互联同行业上市公司市盈率情况如下：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
股票代码 可比公司名称 PE
300738 奥飞数据 47.64
300383 光环新网 49.31
300017 网宿科技 27.22
603881 数据港 56.25
平均值 45.11
大一互联 12.50
注：大一互联此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自
wind 资讯。
由上表可以看出，同行业可比公司平均市盈率为 45.11 倍，大一互联此次市盈率为
12.50 倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
5、大一互联可比交易案例市盈率情况
近期可以交易案例市盈率平均值为 14.85 倍，大一互联动态市盈率为 12.50 倍，本
次评估增值基本合理。
详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于大一互联评估合理性
以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定
价的公允性”。
（六）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别
补充披露大一互联 2018 年 4-12 月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
2018 年 1-9 月大一互联实现营业收入 15,965.76 万元，占全年预计收入 22,483.08
万元的 71.01%，根据截至 2018 年 9 月 30 日的在手订单情况，预计在手订单 4 季度产
生营业收入 7,037.50 万元，在手订单及已确认营业收入的金额占 2018 年评估预测值
22,483.08 万元的 102.31%。大一互联预测收入具有可实现性。
大一互联自评估基准日 2018 年 3 月 31 日至 2018 年 9 月底，新签订的合同情况如
下：
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合同金额
序号 合同编号 合同名称 签订日期
（万元）
1 TG17-134DY-X02 互联网数据中心业务框架合同 2018.06.01 399.98
2 TG18-239DY 服务器托管合同书 2018.04.01 280.00
3 TG17-126DY-X01 互联网数据中心业务框架合同 2018.04.09 69.60
4 TG18-250DY 互联网数据中心业务框架合同 2018.04.09 178.56
5 TG18-266DY 互联网数据中心业务服务框架协议 2018.04.26 540.00
6 TG18-266DY 互联网数据中心业务服务框架协议 2018.04.26 66.00
7 TG16-043DY-X02 IDC 服务合作协议 2018.04.26 85.50
8 TG16-037DY-X02 IDC 服务合作协议 2018.04.26 93.60
9 TG18-267DY 互联网数据中心业务服务框架协议 2018.04.29 1,008.00
10 TG18-267DY 互联网数据中心业务服务框架协议 2018.05.23 144.00
【广州分公司 IDC 数据中心客户云清洗服
11 QT18-105DY 2018.5.15 387.10
务项目】技术服务合同
12 TG16-054DY-X01 互联网数据中心业务服务协议 2018.04.01 76.80
13 TG18-258DY 互联网数据中心业务服务框架协议 2018.06.26 86.40
14 TG18-265DY 采购合同 2018.06.01 70.20
其他合同 - - 1,345.94
合计 - - 4,831.68
2、大一互联最新经营数据
2018 年 1-9 月份，大一互联的营业收入实现情况如下：
单位：万元/%
2018年1-9月 2018年 2018年1-9月收
项目名称
收入 预计收入 入占全年比例
带宽租用收入 10,608.84 16,610.14 63.87
机柜转租收入 4,164.54 4,926.84 84.53
IP收入等其他业务收入 1,192.38 946.10 126.03
营业收入 15,965.76 22,483.08 71.01
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①带宽租用收入
2018 年 1-9 月带宽租用实现营业收入 10,608.84 万元，占全年预计收入 16,610.14
万元的 63.87%，根据截至 2018 年 9 月 30 日的在手订单情况，预计在手订单 4 季度产
生带宽收入 4,558.37 万元，根据企业目前在谈客户的情况，预计在谈客户 4 季度新增带
宽收入 453.14 万元，在手订单、在谈客户 4 季度新增带宽收入 1,039.38 万元，在手订
单、在谈客户新增收入及已确认带宽收入的金额占 2018 年评估预测值 16,610.14 万元的
97.57%。考虑到 4 季度为流量旺季，一般会有部分新增需求，大一互联带宽租用预测收
入具有可实现性。
②机柜转租收入
2018 年 1-9 月，机柜出租业务实现营业收入 4,164.54 万元，占全年预计收入 4,926.84
万元的 84.53%，考虑到 4 季度为业务旺季，大一互联机柜租用预测收入具有可实现性。
③IP 收入、运维服务等其他收入
2018 年 1-9 月，IP 收入、运维服务等其他业务实现营业收入 1,192.38 万元，占全
年预计收入 946.10 万元的 126.03%，完成率较高，超过了预计 2018 年全年预测的收入。
总体来看，大一互联在手订单充足，已完成收入占全年收入比例较高，2018 年 4-12
月预测收入具有可实现性。
（七）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018 年 4-12 月各业务板块
预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018 年 4-12 月大一互联预测成本、毛利率和
净利润的可实现性
1、大一互联 2018 年 4-12 月预测成本具有可实现性
大一互联 2018 年 1-9 月各业务预测成本及全年预测成本统计见下表：
单位：万元/%
2018 年 2018 年 4-12 月预 2018 年 2018 年 1-9 月营业成
项目名称
1-9 月营业成本 测营业成本 预测营业成本 本占全年比重
带宽租用业务 6,860.05 8,787.75 10,589.28 64.78
机柜转租业务 3,624.22 3,621.75 4,637.14 78.16
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其他业务 1,147.09 368.52 605.15 189.55
营业成本 11,631.36 12,778.03 15,831.57 73.47
从上表可以看出，大一互联 2018 年 1-9 月营业成本实现 11,631.36 万元，占全年预
测成本的 73.47%，预测成本的实现情况基本正常。
其中，带宽租用业务成本与收入增长趋势基本一致，而机柜出租业务在预测时考虑
到大一互联目前为发展较高毛利的带宽业务，存在将部分出租机柜直接免费提供给客户
的让利行为，因此收入预测较为谨慎，故预测成本较高，造成 2018 年 1-9 月实际成本
占预测值比略低于同期实际收入占预测值比；而其他业务由于涉及多个小业态业务，因
此数据略有波动。
综上可以看出，大一互联生产经营状况良好，2018 年 4-12 月预测成本整体具有可
实现性。
2、大一互联毛利率具有可实现性
大一互联 2018 年 4-12 月的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
单位：%
2018 年 4-12 月预测毛 2018 年预
项目名称 2018 年 1-9 月毛利率 差异
利率 测毛利率
带宽租用业务毛利率 35.34 36.65 36.25 -0.91
机柜转租业务毛利率 12.97 6.03 5.88 7.09
其他业务毛利率 3.80 61.05 36.04 -32.24
大一互联净利率 14.45 16.16 15.90 -1.45
大一互联毛利率 27.15 30.54 29.58 -2.43
注：上表中差异为 2018 年 1-9 月实际毛利率与 2018 年预计毛利率的差异。
从上表可以看出，大一互联 2018 年 1-9 月的实际发生毛利率 27.15%，与全年预测
毛利率 29.58%相差不大；2018 年 1-9 月份实际发生净利率 14.45%，与全年预测净利率
15.90%相差不大。考虑到四季度为业务旺季，总体具有可实现性。
分业务来看，带宽租用业务毛利率略低于盈利预测；机柜出租业务实际毛利率高于
盈利预测；其他业务板块毛利率较盈利预测存在差异，主要由于其涉及多个小业态业务，
2-1-484
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
均是为辅助主业发展，因此毛利率波动性较大，但其他业务收入占比较低，对净利润的
影响较小。
总体来看 2018 年 1-9 月总体毛利率为 27.15%，与盈利预测相差不大，大一互联的
预测成本、毛利率具有可实现性。
3、大一互联预测净利润具有可实现性
同行业可比公司 2018 年 1-9 月的毛利率、净利率情况如下：
单位：%
同行业可比公司 2018 年 1-9 月毛利率 2018 年 1-9 月净利率
奥飞数据 19.73 10.46
光环新网 20.35 11.15
网宿科技 33.94 13.12
数据港 35.38 19.44
平均值 27.35 13.54
大一互联 27.15 14.45
数据来源：wind 资讯网
备注：唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示，大一互联的毛利率和净利率所属期
间为 2018 年 1-9 月，计算净利率时剔除了管理费用中的股份支付费用。
从上述可比公司来看，大一互联的毛利率和净利润率在可比案例的正常范围之内，
预测较为合理，毛利率、净利率具有可实现性。
综上，2018 年 4-12 月大一互联预测成本、毛利率、净利润具有可实现性。
（八）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营
商基地获取情况等，补充披露大一互联 2019 年一 2022 年各业务板块收入
增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实
现性。
大一互联 2019 年-2022 年收入预测结果统计见下表：
单位：万元/%
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项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
带宽租用业务收入 19,861.15 23,464.82 26,701.98 29,061.36
带宽租用业务增长率 19.57 18.14 13.80 8.84
机柜租用业务收入 4,545.00 4,545.00 4,500.00 4,500.00
机柜租用业务增长率 -7.75 0.00 -0.99 0.00
其他业务收入 1,259.61 1,464.08 1,561.22 1,561.22
营业收入合计 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59
营业收入增长率 14.16 14.84 11.16 7.20
2019 年至 2022 年大一互联收入增长率的预测结果主要是依据大一互联自身发展状
况、各项业务实际开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等因素进行
的综合判断。此处结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等对其收入预
测可实现性分析如下：
1、订单获取方面的优势
大一互联凭借良好的产品技术与服务质量，与多家知名网络公司保持了长期合作关
系，客户覆盖当前 IDC 服务需求较大的互联网金融行业、制造业和 ERP 行业、O2O 和
电商行业、移动 APP 行业、游戏行业、在线直播行业等，广泛的行业客户分布为大一
互联的业务开展带来了较大的行业增长空间。
2、大一互联 2019 年—2022 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
①从大一互联订单获取情况与分业务板块历史收入增长情况来看，大一互联的主营
业务为带宽租用业务、机柜出租业务以及其他业务等，凭借其与电信运营商稳定的合作
关系和自身丰富的行业运作经验与专业的运维服务，报告期内大一互联各板块业务发展
迅速，2017 年，大一互联带宽租用业务实现营业收入 11,493.77 万元，同比 2016 年度
上涨 94.15%；机柜出租业务实现营业收入 2,485.48 万元，同比 2016 年度上涨 26.45%。
作为大一互联的主要收入来源，本次收入预测中 2019 年至 2022 年带宽租用业务收
入增长率分别为 19.57%、18.14%、13.80%、8.84%，低于历史年度的收入增长率，大一
互联收入预测增长率具有合理性。
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②从大一互联的行业发展趋势、最新行业政策及市场竞争因素来看，根据国内 IDC
领域专业研究机构中国 IDC 圈最新发布的《2016-2017 年度中国 IDC 产业发展研究报告》
显示，2010 年至 2016 年，中国 IDC 市场规模增长接近 7 倍，年均增长达到 39.19%，
并预计 2017 年至 2019 年，我国 IDC 市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率
37.63%。大一互联关于未来收入增长的趋势预测与行业内研究机构预测的行业增长趋势
一致，且低于预测的行业增长率，其收入增长率预测具有合理性。
综上，本次大一互联未来业务收入预测是结合其历史业务发展情况、订单获取的优
势及行业发展趋势等因素进行的综合预测，沃驰科技预测收入增长率与行业未来同期预
测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
6、结合可比案例预测情况说明大一互联收入预测增长率的可实现性
大一互联同行业可比交易案例预测期收入水平和增长率情况如下：
单位：万元/%
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 8,840.47 12,022.58 15,215.44 17,123.27 18,528.27
广东榕泰重组
森华易腾
增长率 36 36 27 13 8
营业收入 7,692.38 10,716.69 14,630.91 19,489.16 24,360.28
蓝鼎控股重组
高升科技
增长率 68 39 37 33 25
营业收入 4,803.28 6,919.10 9,139.32 11,025.17 12,073.60
科华恒盛重组天地
祥云
增长率 87 44 32 21 10
营业收入 7,137.81 9,441.91 11,974.83 14,735.51 17,285.29
华星创业重组互联
港湾
增长率 69 32 27 23 17
营业收入 16,570.25 21,270.02 26,924.04 30,617.36 31,445.78
浙大网新重组华通
云数据
增长率 144 28 27 14 3
营业收入 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30
大一互联
增长率 14 15 11 7 3
数据来源：根据上述公司公开披露的草案中的相关数据计算取得。
从上表可见，大一互联预测期收入增长率与可比公司趋势一致且低于可比交易案
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例的增长率水平，其收入增长预测具有可实现性。
（九）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、
预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，
补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性
1、大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价趋势
大一互联报告期带宽租用平均单价统计见下表：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
期间累计销售量（G） 3,193.85 6,947.66 7,833.67
销售收入（万元） 5,917.80 11,489.33 10,608.84
平均销售单价（万元/G/月） 1.85 1.65 1.35
报告期内，大一互联带宽销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增
长幅度，主要原因系一方面基础带宽 资费下跌及大客户带宽的使用量较多，带宽销售
单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
大一互联报告期机柜出租平均单价统计见下表：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
期间累计销售量（柜） 4,460.20 5,804.13 9,783.86
销售收入（万元） 1,965.52 2,485.48 4,164.54
平均销售单价（万元/柜/月） 0.44 0.43 0.43
报告期内机柜租用平均单价略微下降，主要是大一互联为促进毛利较高的带宽销
量，采取向部分大客户免费出租部分机柜的销售策略，从而整体上拉低了机柜的销售单
价。
大一互联预测期平均单价及其单价变化趋势是以其历史期带宽租用和机柜出租平
均单价及变化趋势为基础，其预测具有合理性。
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2、大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价
大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价统计见下表：
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
带宽租用平均单价
1.62 1.62 1.59 1.58 1.56 1.54
（万元/G/月）
机柜出租平均单价
0.43 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42
（万元/台/月）
本次结合企业历史期带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势、主要在手订单情况，
并参考未来行业的发展状况等，对带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势进行预测。
历史期带宽价格呈下降趋势，原因系近年来国内数据中心建设进入高潮，大量的资
本进入 IDC 行业，新建数据中心数量明显增加，加之电信运营商在全国的云计算基地
陆续落地、中等规模的第三方 IDC 加大自建数据中心投入力度，种种因素致使 IDC 机
房供给量大幅增加。除此之外，许多非 IT 行业的企业为了寻求转型通过并购等方式也
介入了 IDC 行业。根据《2017-2022 年中国互联网数据中心（IDC）行业深度研究与市
场年度调研报告》的统计数据，预计到 2020 年将我国新增 IDC 机柜 18.54 万台，较目
前的 5.82 万台 IDC 机柜保有量增加接近 319%，市场供给的扩大及行业竞争的加剧势必
会导致相应 IDC 资源单价的下降。
大一互联带宽租用平均单价的预测是基于在手订单情况及管理层对未来带宽租用
价格的预测，2018 年 1-9 月实际的带宽平均销售单价低于预测期，主要是因为：①2018
年大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，且客户对移动带宽的需求增加，
其销售价格较低；②应客户和市场需求企业近来增加了譬如东莞、佛山等二三线城市带
宽节点，该类节点带宽采购及销售单价相对较低，拉低了带宽平均销售单价。但大客户
带宽的使用以及二三线城市带宽节点的拓展，有效扩大了企业的客户资源和销售渠道，
有利于提升企业未来的盈利能力。
3、同行业公司和可比案例中带宽出租及机柜销售的单价情况
同行业公司奥飞数据、唯一网络的带宽销售情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度
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销售单价（万元/G/月） 销售单价（万元/G/月）
奥飞数据 2.72 2.35
唯一网络 1.56 1.50
行业平均 2.14 1.93
大一互联 1.85 1.65
数据来源：上述可比公司公开披露信息，天地祥云、高升科技等可比公司上述期间数据未披露。
与同行业公司对比，大一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近，低于奥飞数据，
主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略，客户带宽基础用量较大，销售单价
较低，而奥飞数据向客户提供的网络接入方式中高单价的 BGP 接入产品占比高，故整
体带宽单价较高。大一互联报告期的带宽出租销售单价处于可比公司的平均范围且与其
变动趋势一致，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的机柜出租单价情况如下：
2016 年度 2017 年度
项目
销售单价（万元/柜/月） 销售单价（万元/柜/月）
奥飞数据 0.47 0.50
唯一网络 0.51 0.49
同行业平均 0.49 0.49
大一互联 0.44 0.43
数据来源：上述公司公开披露信息。
由上表可见，受大一互联销售政策的影响，大一互联机柜出租单价较同行业相比略
低，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
综上，大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价呈下降趋势，与可比公司情况
相近，预测期带宽租用和机柜出租平均单价延续了下降趋势，与可比公司趋势一致，具
有可实现性。
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（十）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比
较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异
预测期，大一互联各项业务毛利率情况见下表：
单位：%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
带宽租用业务毛利率 36.35 36.26 35.98 35.56 35.10
机柜转租业务毛利率 1.93 2.25 1.51 1.55 1.58
大一互联 2016 年至 2018 年 1-3 月带宽租用业务毛利率分别为 34.85%、37.48%和
34.21%，2018 年 1-9 月带宽租用业务毛利率为 35.34%，历史期内毛利率相对稳定。本
次预测带宽租用毛利率与历史期数据接近，同时考虑到行业竞争日趋激烈，带宽租用业
务预测毛利率略有下降。
大一互联 2016 年-2018 年 1-9 月机柜出租业务毛利率分别为 21.56%、13.90%、
12.97%，毛利率较低，预测期毛利率变动不大。
从整体来看，大一互联以带宽业务为主，机柜业务只是辅助，综合毛利率主要取决
于带宽租用业务毛利率。由于带宽租用业务收入占比较大，且毛利率较为稳定，因此预
计未来整体仍将维持在 30%左右。
可比交易案例预测期毛利率情况如下。
单位：%
可比交易 预测期
序
收购方上市公司 标的公司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
号
厦门科华恒盛股份 北京天地祥云科技
1 26.81 26.81 26.81 26.81 26.81
有限公司 有限公司
浙大网新科技股份 浙江华通云数据科
2 39.76 41.99 42.70 45.98 45.47
有限公司 技有限公司
北京光华新网科技 北京中金云网科技
3 51.43 54.95 57.88 59.31 60.37
股份有限公司 有限公司
广东榕泰实业股份 北京森华易腾通信
4 42.70 42.32 42.12 41.97 41.97
有限公司 技术有限公司
湖北蓝鼎控股股份 吉林省高升科技有
5 28.94 29.15 30.47 31.33 32.44
有限公司 限公司
2-1-491
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
南兴装备股份有限 广东唯一网络科技
6 45.07 43.77 42.72 40.64 38.78
公司 有限公司
平均值 39.12 39.83 40.45 41.01 40.97
大一互联整体毛利率 30.75 31.47 31.83 31.76 31.51
数据来源：上述可比公司公开披露信息。
由上表可知，同行业可比公司预测期毛利率在 26.81%至 60.37%之间，大一互联预
测毛利率处于同行业预测毛利率区间内，略低于可比交易案例的平均毛利率，与可比交
易不存在重大差异，本次预测具有可实现性。
（十一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业
公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。
报告期内，大一互联租赁机房主要来自于基础运营商，根据大一互联与运营商的合
作模式和采购合同，基础运营商负责机房的运营和承担机房成本，大一互联采购机柜的
单价中已包含电费，因而租赁机房的 PUE 值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营
商掌握，无法从公开市场渠道获取。，故难以就大一互联相应电费水平与可比公司进行
对比分析。
此外，大一互联佛山明茂陈村机房系与中国电信深度合作机房，机房当前经营尚处
于起步阶段，基于双方长期友好合作目的，在机房建设未完工之前由中国电信股份有限
公司佛山顺德区分公司承担佛山明茂机房电费，该机房营业成本中亦不包含电费。
（十二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新
增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。
1、大一互联报告期新增员工和单位人员服务机柜数量情况
大一互联报告期各期末单位员工服务机柜数量情况统计如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
月平均员工数量
63 83 91 92
（人）
月平均销售机柜数
371.68 483.68 870.14 1,087.10
量（个）
单位人员服务的机
5.9 5.83 9.56 11.82
柜数量（个/人）
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由上表可见，单位人员服务的机柜数量由 2016 年度的 5.9 个/人增至 2018 年 1-9 月
的 11.82 个/人。随着报告期各期大一互联对外出租机柜数量的增长，大一互联总人数亦
呈上升趋势，但由于大一互联员工中还包含管理人员等非技术人员，且业务人员工作量
尚未饱和，所以报告期人员增速未与对外出租机柜数量同步增长。
2、直接人工成本占比保持稳定的合理性
历史期直接人工成本占比情况如下：
单位：万元/%
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
直接人工成本 169.58 318.70 90.16 204.87
营业收入 8,306.36 14,543.88 4,088.16 15,965.76
营业成本 5,513.26 9,849.21 3,053.54 11,631.36
直接人工成本/营业收入 2.04 2.19 2.21 1.28
直接人工成本/营业成本 3.08 3.24 2.95 1.76
由上表可见，随着收入的快速增长，大一互联直接人工成本占比整体呈波动下降的
趋势，其中，2016 年至 2017 年直接人工成本占收入的比重略有增加，主要是由于历史
期企业处于业务快速扩张阶段，收入快速增长带动直接人工成本快速增长，收入增长比
例与直接人工成本增长比例基本一致。2018 年 1-9 月直接人工成本占收入的比重下降主
要系调整人员结构，将技术能力较强的部分员工调整到研发岗位，从事新业务领域的研
发所致。
大一互联预测期中直接人工成本情况如下：
单位：万元/%
2023 年及以
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
营业收入 22,483.08 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30
直接人工 360.63 396.69 436.36 479.99 527.99 580.79
收入占比 1.60 1.55 1.48 1.47 1.50 1.60
此次大一互联预测期中的直接人工成本的测算，主要是根据大一互联职工薪酬制
度及历史人员配置情况，并考虑到企业规划中未来职工薪酬每年约上涨 10%，测算出
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预测期直接人工薪酬占收入比在 1.5%-1.6%左右，且由于 IDC 机房维护具有一定规模
效应，因此随着规模的扩大，直接人工占比会在一定时期内下降后上升，因此预测期
直接人工成本测算占比的波动性具有合理性。
本次评估中参照被评估单位历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平
均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划对营业成本中的直接人工成本进
行估算，并且预测每年保持一定程度的增长，符合企业的历史和未来的人工成本变动
趋势，具有合理性。
（十三）结合最新经营业绩，补充披露大一互联 2018 年 4-12 月营业
费用和管理费用的可实现性。
大一互联 2018 年 1-9 月的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月占全年预
项目名称 2018 年 1-9 月 2018 年预测数
测数比
营业收入 16,059.21 22,483.08 71.43
管理费用 1,207.86 1,582.46 76.33
销售费用 283.32 866.10 32.71
注：由于评估基准日系 2018 年 3 月 31 日，2018 年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中
并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：大一互联 2018 年 1-9 月实际发生的管理费用占 2018 年全年预测数比例
为 78.80%，与同期营业收入占比相差较小，具有可实现性。
销售费用：大一互联 2018 年 1-9 月实际销售费用占比低于 2018 年全年预测数较多，
主要是由于预测期销售费用的预测是基于历史年度相应费用水平及公司发展规划等因
素进行的估算，而 2017 年度大一互联进行了较多的市场推广投入，如使用百度推广、
360 搜索竞价推广等知名网络平台进行了广告投放及软文推广、赞助行业内体育赛事及
技术论坛等，因此从谨慎性出发，预测 2018 年度大一互联仍有一定的销售费用投入。
2018 年度销售费用下降主要为：2018 年大一互联成立了“市场合作部”，主攻政企
的招投标项目，获得了如中国电信的“企业上云”、“云清洗”、“云支撑”等项目；且由于
以前年度的推广，使得大一互联在行业内有了一定的品牌认知度，因此 2018 年大一互
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联未冠名或赞助较大的活动及赛事，广告宣传费等销售费用有所下降。
综上分析，大一互联的费用预测较为谨慎，具有可实现性。
（十四）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、
依据，并说明合理性。
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
4-12 月
差旅办公费 225.49 260.50 299.15 332.54 356.49 367.92
业务招待费 84.85 145.97 167.62 186.33 199.75 206.16
推广费、广告宣传费 465.75 582.24 668.63 706.08 756.93 781.21
合计 776.08 988.70 1,135.40 1,224.95 1,313.16 1,355.29
（2）销售费用预测过程
大一互联 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的销售费用分别为 137.93 万元、560.26
万元和 90.02 万元，主要为推广费、广告宣传费、业务招待费、差旅费办公费等，销售
费用占营业收入的比例分别为 1.66%、3.85%和 2.20%。
大一互联销售费用中的推广费与广告宣传费、业务招待费、差旅办公费等与其业务
收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此预测期大一互联推广费与广告宣传费、
业务招待费和差旅费等费用主要结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
研究开发费 845.04 1,167.53 1,340.76 1,490.39 1,597.72 1,648.97
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职工薪酬 283.62 384.31 441.33 490.58 525.91 542.78
折旧及摊销 11.23 14.97 14.97 14.97 14.97 14.97
业务招待费 8.86 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
差旅办公费 87.36 104.76 106.32 106.32 106.32 106.32
中介机构费 15.54 20.72 20.72 20.72 20.72 20.72
会务费、培训费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
租赁费 43.33 60.06 63.06 66.21 69.52 73.00
股份支付 2,700.00 - - - - -
合计 4,019.97 1,787.34 2,022.17 2,224.20 2,370.17 2,441.77
（2）管理费用预测过程
大一互联的管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬和差旅办公费。
①大一互联研发费用的预测过程
大一互联的研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊
销和设备调试费试验费构成。未来年度研发费用的预测是结合大一互联的研发计划及研
发预算情况，并参考大一互联报告期内实际发生的研发支出情况进行的估算。其中，研
发人员工资的预测以市场薪酬水平为基准，考虑了未来员工数量的增加和社会平均工资
自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出的预测是结合目前的技术、材料等情况并
考虑一定的投入等综合进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 8,306.36 14,543.88 4,088.16
研发费用 273.88 661.60 141.90
研发费用/主营业务收入 3.30% 4.55% 3.47%
报告期内，研发费用发生额 2017 年较 2016 年增加 141.57%，主要原因是公司为了
拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、
研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
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②大一互联职工薪酬预测过程
职工薪酬的预测是结合被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当
地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行的估算。
③大一互联差旅办公费等其他费用的预测
差旅办公费等其他费用的预测主要系结合历史年度各项费用的支出及变动情况、以
及各项费用占主营业务收入的比重等进行的估算。
（十五）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间
费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨
慎。
1、大一互联报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内大一互联管理费用和销售费用占收入比例情况统计见下表。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 4,088.16 14,543.88 8,306.36
管理费用合计 262.49 1,035.61 586.77
管理费用/营业收入 6.42 7.12 7.06
销售费用合计 90.02 560.26 137.94
销售费用/营业收入 2.20 3.85 1.66
管理费用+销售费用 352.51 1,595.87 724.71
（管理费用+销售费用）/营业收入 8.62 10.97 8.72
由上表可见，大一互联报告期管理费用规模随着收入规模增长，管理费用率呈下降
趋势；销售费用规模随着收入规模增长，受 2017 年推广投入的影响销售费用率略有波
动。大一互联整体管理费用及销售费用随收入规模增长而增长，整体费用占收比在一定
区间内略有波动。
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2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期大一互联与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
管理费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
奥飞数据 7.65 6.59 7.31
光环新网 5.05 5.81 9.42
网宿科技 15.26 15.14 11.08
数据港 10.98 10.99 12.14
平均 9.74 9.63 9.99
大一互联 6.42 7.12 7.06
销售费用/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
奥飞数据 2.93 2.84 4.29
光环新网 1.15 1.27 0.97
网宿科技 7.53 7.36 6.02
数据港 0.34 0.41
平均 2.99 2.97 3.76
大一互联 2.20 3.85 1.66
（管理费用+销售费用）/收入 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
奥飞数据 10.58 9.43 11.60
光环新网 6.21 7.08 10.38
网宿科技 22.79 22.50 17.10
数据港 11.33 11.40 12.14
平均 12.73 12.60 12.80
大一互联 8.62 10.97 8.72
数据来源：wind 资讯网，唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示。
从上表数据分析，可以看出：
（1）报告期内，大一互联管理费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的
分布区间内，略低于同行业管理费用收入占比，相差较小；
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（2）报告期内，大一互联销售费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的
分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均销售费用占比相差较小；
（3）报告期内，大一互联管理费用及销售费用整体占收入比处于同行业可比公司
相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均费用占比相差较
小。
综上，报告期内，大一互联期间费用处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间
内，其收入占比预测情况具有合理性。
3、大一互联未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司营业费用及管理费用收入占比基本在 10%-12%之间，
整体呈波动下降趋势。
预测期大一互联管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
2023 年及
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后年度
营业收入 18,394.92 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30
管理费用合计 4,019.97 1,787.34 2,022.17 2,224.20 2,370.17 2,441.77
管理费用/收入 21.85 6.96 6.86 6.79 6.75 6.74
销售费用合计 776.08 988.70 1,135.40 1,224.95 1,313.16 1,355.29
销售费用/收入 4.22 3.85 3.85 3.74 3.74 3.74
（销售费用+管理费
4,796.05 2,776.04 3,157.57 3,449.15 3,683.33 3,797.06
用）
（销售费用+管理费
26.07 10.81 10.71 10.53 10.49 10.48
用）/收入
备注：其中 2018 年 4-12 月管理费用大幅上升的主要原因是将 2018 年报告期后执行的大股东对员工股权
激励费用，在预测中考虑一次性计入损益，导致 2018 年 4-12 月管理费用大幅上升。
从上表可比看出，扣除股权激励对管理费用的影响后，预测期大一互联期间费用（管
理费用加营业费用）收入占比在 10%-11%之间；可比公司报告期期间费用（管理费用
加营业费用）收入占比基本在 12%-13%之间，大一互联与可比公司期间费用收入占比
相差不大。预测的期间费用较为合理，具有可实现性。
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（十六）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划
是否足以支撑未来收入增长。
1、大一互联报告期研发费用收入占比分析
大一互联报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 4,088.16 14,543.88 8,306.36
收入增长率 - 75.09 -
研发费用 141.90 661.60 273.88
研发费用增长率 - 141.57 -
研发费用/营业收入 3.47 4.55 3.30
从上表可以看出，大一互联报告期研发费用总额随着收入规模增长。
2017 年大一互联研发费用大幅增加主要是因为：大一互联对现有系统（大一云清
洗信息管理系统）进行功能迭代升级，通过招募、扩大研究团队等加大了科研投入，目
前大一互联已拥有多名专业的工程师和技术专家，开发和完善了云计算系统、BGP 互
联互通系统等多项核心技术。
2、大一互联 2018 年 1-9 月实际发生研发费用情况
大一互联 2018 年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况详见下表。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 1-9 月 2018 年预测数 占全年预测数比例
营业收入 15,965.76 22,483.08 71.01
研发费用 590.73 1,022.75 57.76
占比 3.70 4.55 -
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从上表可见，大一互联 2018 年 1-9 月收入完成情况较为理想，实际研发费用发生
额较预测水平略有下降，研发费用全年预测数较为谨慎。
3、大一互联当前进行的主要研发项目
截至 2018 年 9 月底，大一互联正在进行的研发项目及预算支出如下表所示：
单位：万元/%
已投入
项目 预算 进度 项目简介
资金
大一 IDC 一
主要用于对 CRM 系统、ERP 系统、OA 等重要 IT 系统
体化监控系 130 78.00 101.43
进行有效监控及系统管理
统的研发
采用分布式数据采集、智能包重组和流重组、自适应深
大一信息安 度协议分析、实时网络协议封堵、海量数据存储、深度
全管理系统 120 79.00 95.32 数据挖掘等多种先进的技术手段对 IDC 机房内网络流
的研发 量、IP 地址、域名、信息内容、应用等各类资源信息进
行采集、监测、分析、预警和管控
大一虚拟化
2018 Web 应用防 解决 Web 攻击和 CC 攻击等安全问题的虚拟化 Web 应用
120 70.00 84.11
年 护系统的研 防护系统
发
第二代防火墙系统。能够高度并行化的处理大量的数据
大一第二代
包，在处理网络流量时采用快速路径与全检测路径自动
防火墙系统 150 75.00 112.15
切换结合的方式，全面检测威胁的同时保证高吞吐量转
的研发
发数据。
大一等保云 研发符合信息安全等级保护的云平台系统，让一些中小
平台系统的 260 76.00 197.72 型企业可以通过在大一等保云平台系统部署相关业务系
研发 统应用的同时通过信息安全等级保护要求
合计 780 - 590.73 -
2018 年大一互联根据市场环境的变化暂缓了 SDN 互联互通系统的研发工作，将精
力投放至大一等保云平台等系统的研发上，导致研发设备支出有所减少，实际研发费用
略低于预测。但由于 IDC 行业竞争日趋激烈，为保持在行业内的核心竞争力与市场地
位，需要保持相关应用技术的持续研发，一方面需要保证与产品紧密相关的各环节有效
运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善；另一方面，需要在现有产品领域不断
深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。
目前大一互联在研发的大一 IDC 一体化监控系统、大一信息安全管理系统的研发、
大一等保云平台系统等项目将在故障发现与处理、不良信息的阻断与拦截、WEB 应用
防御与病毒防护、网络带宽保护、提高安全产品的资源利用率等方面有效发挥作用，提
升网络服务品质，减少运维费用，提高工作效率，提高业务的安全性和可靠性。未来随
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着大一互联业务规模的逐渐增大，后续研发支出费用仍将逐年增加。
4、大一互联预测研发费用与收入增长匹配性
目前大一互联已成功研发多个系统平台，随着收入增长，研发费用占比呈现出降低
的趋势。大一互联未来研发计划侧重于在云计算与 SDN 领域进行研发工作，对相关产
品研发过程的组织、计划、指导、控制以及开发流程的不断优化。为了保持其在行业内
的核心竞争力与市场地位，大一互联将保持相关应用技术的持续研发。一方面，大一互
联需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证产品质量的稳定和持续改善。
另一方面，大一互联也将在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自
身产品在同类产品中的竞争优势。随着大一互联业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
大一互联预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018 年已掌握的
研发需求判断，预测期大一互联研发费用与收入统计见下表。
单位：万元/%
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 22,483.08 25,665.76 29,473.90 32,763.20 35,122.59 36,249.30
收入增长率 54.59 14.16 14.84 11.16 7.20 3.21
研发费用 1,022.75 1,167.53 1,340.76 1,490.39 1,597.72 1,648.97
研发费用增长率 54.59 14.16 14.84 11.16 7.20 3.21
研发费用收入占比 4.55 4.55 4.55 4.55 4.55 4.55
从上表可以看出，大一互联预测研发费用收入占比为 4.55%。从 2018 年 1-9 月份
的实际研发费用支出水平来看，2018 年研发费用预测较谨慎。从报告期研发费用收入
占比的变动情况来看，大一互联的研发费用收入占比会在一定期间内波动，而在 2018
年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在 2017 年水平，总体研发费用考虑充分。
综上，大一互联的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足
未来技术升级与持续盈利的需要。
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（十七）结合近期可比案例、大一互联具体行业分类情况，补充披露
本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、大一互联的具体行业分类情况
大一互联主营业务为经营 IDC 服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会 2012
年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65 软件和信息技术服务业”。
按服务类型进一步划分，大一互联属于 IDC 服务业。
本次评估选取沪深两市 IDC 及通信产品相关的上市公司（总共 4 家）作为可比公
司。可比公司与大一互联的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
证券
上市日期 主营业务
简称
主要向客户提供 IDC、CDN、APM 和增值服务，公司具备全网 IDC 资质。公司
高升 在北京、上海、杭州、广州、长春、沈阳、成都、昆明等地设立了子公司(分公
2000-04-27
控股 司)和研发中心，服务的客户群包括各大门户网站、流媒体、游戏、电子商务、
移动互联网等众多类型的企业、政府以及运营商。
公司主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立的研发、生产、
采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的电信增值服务业
鹏博
1994-01-03 务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联网数据中心(IDC)、专网构建及运
士
营以及网络安全监控、城市监控、长话分流等网络增值服务，在高端商业客户互
联网专线接入、网吧专线接入、互联网数据中心业务均占有较高的市场份额。
主营业务为互联网数据中心服务(IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务)、互联
光环
2014-01-29 网宽带接入服务(ISP)以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联
新网
网服务商之一。
公司是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技术企业，自主研
网宿 发了速通 VPN 企业互联平台系统、网宿 CDN 平台软件 V2.0、网宿 CDN 平台软
2009-10-30
科技 件 V3.0、网宿快速海量文件传输软件 V1.0、网宿分布式海量存储软件 V1.0、网
宿服务质量监测软件 V1.0 等专有技术，并取得了计算机软件著作权。
资料来源：上述公司公开披露信息
2、可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC 及通信产
品相关的案例如下：
证券 股票
标的资产 主营业务 折现率
简称 代码
广东榕泰 600589 森华毅腾 IDC 及其增值服务 12.73%
蓝鼎控股 000971 高升科技 IDC 业务 12.70%
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科华恒盛 002335 天地祥云 提供 IDC 专业服务 12.87%
南兴装备 002757 唯一网络 IDC 基础服务及其增值服务 13.35%
IDC 及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至
华星创业 300025 互联港湾 虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服 13.00%
务。
IDC、CDN 业务以及基于 IDC、CDN 业务的增值
服务业务，其中 IDC 业务包括 IDC 概念设计、IDC
四川金顶 600678 德利迅达 12.29%
建设施工阶段的系统集成以及 IDC 建设完成后的
运营维护。
光环新网 300383 中金云网 数据中心外包与云计算服务提供商 12.40%
浙大网新 600797 华通云数据 IDC 托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务 12.25%
平均值 12.70%
数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在 12.25%-13.35%之间，平
均折现率为 12.70%。本次评估选取的折现率 12.47%-12.52%处于上述区间范围内，大
一互联收益法评估折现率的选取合理。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审阅了
公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对标的公司进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法
律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠相关变化
趋势及其对评估的影响
1、沃驰科技
沃驰科技主要从事增值电信服务业务，所属互联网和相关服务行业属于国家重点
鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，沃驰科技在经营中所需遵循的国家和地方现
行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生重大利变化。沃驰科技属于高
新技术企业，享受所得税税率 15%的优惠政策，预计不会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计沃驰科技后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网和相关服务行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公
司未来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可
行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
2、大一互联
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营及其
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他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。
所属互联网服行于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书齐纳书日，大一互联在经
营中所需遵循的国家和地方现行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生
重大利变化。大一互联属于高新技术企业，享受所得税税率 15%的优惠政策，预计不
会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计大一互联后续经营过程中政策、
宏观环境技术行业税收优惠等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继
续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从
而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司与标的公司沃驰科技与大一互联存在协同效应，详见本报告书“第一节本
次交易概况”。由于协同效应难以量化，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
2018 年 5 月 7 日，杭州沃驰科技股份有限公司与尹巍、杭州上岸网络科技有限公
司签订《股权转让协议》，尹巍将所持杭州上岸网络科技有限公司 15%的股权以 3,000
万元的价格转让给杭州沃驰科技股份有限公司。转让完成后，沃驰科技持有杭州上岸
95%的股权。该事项于评估基准日后发生，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响，
请报告使用者注意。
除上述事项之外，评估基准日至重组报告书签署日不存在对评估结果的影响重要变
化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
1、沃驰科技期后分红事项
自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。上市公司与沃驰科技交易对方约定沃驰
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科技过渡期间在 3,000 万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减
上市公司应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，
归上市公司享有。
2、大一互联期后缴足注册资本事项
具体情况详见本报告书“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”。
本次交易定价考虑上述事项之后，与估值结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重
组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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第八节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日，沃驰科技的股东全部权益的估值
为 123,069.09 万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权
益作价 119,800.00 万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向金泼等 21 名交易对方支付购买沃驰科
技所需对价，交易对价中的 114,813.97 万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对价
中的 4,986.03 万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功
募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20 个交易日立昂技术股票交易
均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日的股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于
市场参考价的 90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发
行价格为 33 元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低
于对应的沃驰科技价格的差额部分，金泼等 21 名交易对方同意免除立昂技术的支付义
务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等
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除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和
深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过
53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促沃驰科技向
工商主管部门提交将沃驰科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的
变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持沃驰科技股权不存在不能过户至上市公司
名下的情形。
2、自沃驰科技办理完公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商备案登
记后十个工作日内，交易对方应督促沃驰科技向工商主管部门提交将沃驰科技股权以转
让方式过户至上市公司名下的全部材料。
3、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当
委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验
资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手
续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
4、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技过渡期间的损益出具专项审计报告。
5、如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配
套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交
易的正式批文有效期届满后的五个月内，上市公司按本协议约定向交易对方支付现金对
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价，并代扣代缴其交易产生的个人所得税，依法向沃驰科技所在地税务主管部门履行纳
税义务。上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手
续，如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机
关处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
6、自股权交割完成日起，上市公司持有沃驰科技 100%的股权，按所持股权比例享
有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为沃驰科技的股东。
7、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按
照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间在 3,000
万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付沃驰科
技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃
驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；该等
亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20 个工作日内，由交易对方应按照其在本
协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
沃驰科技过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于
实际交割日后 45 个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保沃驰科技及其下属子公司以符合相关法律和良好经
营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决
议的方式对沃驰科技及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所
持沃驰科技全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更沃驰科技股东股权比例，或与
任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持沃驰科技股权的转让、质
押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本
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协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、沃驰科技治理结构
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将
由 3 名董事组成，其中：上市公司有权提名 2 名董事，交易对方有权提名 1 名董事。董
事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套
的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交
由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总
监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、
对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，
对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实
施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公
司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1 名董事候选人及 1 名副总经理候选人。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
沃驰科技的核心管理人员具体包括：截止本协议签署日沃驰科技现任的董事、监事、
高级管理人员（不包括未直接或间接持股的高管人员）及王晨等人员。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服
务期不少于 60 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及
竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之
日开始起算，劳动合同服务期不少于 36 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰
科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
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沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家
庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018 年修订）》规定的关系密切
的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相似业务
的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、
沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技以外的第三方
名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次
重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司
违约，违约方应当向交易对方支付 1,000 万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，沃驰科技向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性
陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违
约，违约方应当向上市公司支付 1,000 万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因沃驰科技或交易对方故意或重大过失原因，发生影响
其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意擅自处置
资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致沃驰科技资产评估价值需要
进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易
所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT 审计机构、法律服
务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料
的；
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（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构
成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监
会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日，大一互联的股东全部权益的估值
为 42,069.89 万元，以估值为基础，同时考虑大一互联股东钱炽峰及唯心信息缴足 3,000
万元未缴出资额，经各方协商一致后，确定大一互联全部股东权益初步作价为 45,000.00
万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向钱炽峰等 4 名交易对方支付购买大一
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
互联所需对价，交易对价中的 27,000.00 万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对
价中的 18,000.00 万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能
成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20 个交易日立昂技术股票交易
均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日的股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于
市场参考价的 90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发
行价格为 33 元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低
于对应的大一互联价格的差额部分，钱炽峰等 4 名交易对方同意免除开立昂技术的支付
义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等
除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和
深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的
重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过
53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促大一互联向
工商主管部门提交将大一互联股权变更至上市公司名下的变更登记的相关材料，交易对
方保证各自所持大一互联股权不存在不能过户至上市公司名下的情形。
2、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验
资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手
续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
3、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联过渡期间的损益出具专项审计报告。
4、上市公司自中国证监会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资，并在配
套募集资金全部到位后的十个工作日内，按本协议项下现金对价金额中涉及个人所得税
的款项依法向所在地税务主管部门履行代扣代缴义务。在履行代扣代缴义务后，上市公
司仅需向交易对方中的自然人股东支付扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分现金
对价。剩余现金对价的支付按本协议第九条的约定执行。
本协议项下股份对价金额中涉及个人所得税的款项由交易对方依法自行向税务部
门履行缴纳义务，由于该股份对价涉及的个人所得税缴纳产生的任何费用、罚金及/或
税收滞纳金的，该等费用、罚金及/或税收滞纳金由交易对方自行承担。上市公司仅就
现金对价部分涉及的自然人股东个人所得税需履行代扣代缴义务，未能依法履行该等代
扣代缴义务的，致使交易对方中自然人股东缴纳个人所得税过程中产生任何额外的费
用、罚金及/或税收滞纳金的，该等额外的费用、罚金及/或税收滞纳金由上市公司全额
承担。
上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手续，
如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关
处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
5、自股权交割完成日起，上市公司持有大一互联 100%的股权，按所持股权比例享
有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为大一互联的股东。
6、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按
照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，
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归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20 个工作日内，由交
易对方应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式
补足。
大一互联过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于
实际交割日后 45 个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保大一互联及其下属子公司以符合相关法律和良好经
营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决
议的方式对大一互联及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所
持大一互联全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更大一互联股东股权比例，或与
任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持大一互联股权的转让、质
押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本
协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、大一互联治理结构
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会将
由 3 名董事组成，其中：上市公司有权提名 2 名董事，交易对方有权提名 1 名董事。董
事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套
的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营权交
由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名财务总
监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、
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对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，
对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实
施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公
司统一的财务内控制度。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同
服务期不少于 60 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及
竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起
算，劳动合同服务期不少于 48 个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订
的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具
体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018 年修订）》规定的关系密切的家庭成
员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公
司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、大一互
联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三方名义为
上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次
重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司
违约，违约方应当向交易对方支付 1,000 万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，大一互联向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性
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陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违
约，违约方应当向上市公司支付 1,000 万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因大一互联或交易对方故意或重大过失原因，大一互联
发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意
擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致大一互联资产评估
价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止
本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT 审计机构、法律服
务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料
的；
（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构
成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监
会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
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三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 26 日，上市公司与沃驰科技资产出让方金泼及其一致行动人（即本协
议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度（本次交易审核
过程中,若中国证监会要求乙方顺延业绩承诺期的,则乙方应按中国证监会的要求顺延业
绩承诺期）。
本协议所称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损
益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺方承诺：
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018 年、2019 年及 2020 年净利润分别为 10,000
万元、12,500 万元及 15,000 万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出具《专项审
核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定
在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润与同期承
诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
.1、业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主
体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额
部分按如下公式向上市公司进行补偿：
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补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年
期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿
义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补
偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体
持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式
计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当
年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无
偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足
以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行
为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
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（五）承诺期满减值测试另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技资
产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评
估相同的方法，对沃驰科技股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否
存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额
（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补
偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价
格。
补偿义务主体根据约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在
一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收
账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所
持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行
价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技截止 2020 年 12 月
31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出具《专项审
核意见》
3、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调
整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的
另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公
司。
4、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不
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足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以
现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×
本次发行价格。
（六）补偿的实施
1、承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得
的立昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，
补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
2、按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》
或承诺期满《减值测试专项审核意见》、《应收账款余额回收情况专项审核意见》出
具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定补偿义务主体在该
承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后 5 个工作日内将补偿义务主体持有的
该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确
定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
3、上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大
会决议公告后 2 个月内实施以 1 元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股
东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避
表决。
4、如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务
主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，
每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
5、如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿
股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对
应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，
逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违
约金。
6、补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务
的上限。
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（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成
部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 20 日，上市公司与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人（即本
协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集
资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
2、业绩承诺方承诺：
钱炽峰及唯心信息承诺大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年大一互联净利润分别
为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出具《专项审
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核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定
在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润不包括本次配套募资基金所投
资项目产生的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润与同期承
诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润
差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿
金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于
上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年
度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按
照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计
算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期
末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日的应收账款
余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
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2、补偿义务主体内部各方按照其所出售的大一互联股权的相对比例承担补偿责任，
计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务
主体应承担的补偿比例。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体
持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计
算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当
年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无
偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以
完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进
行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为
导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（五）承诺期满减值测试与另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联资
产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评
估相同的方法，对大一互联股权进行评估，确认相对本次交易大一互联资产的评估值
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是否存在减值损失。若资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额
（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿
义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其上述 6.2 条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调
整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的
另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公
司。
3、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制
转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以
完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×
本次发行价格。
（六）补偿的实施
承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得的立
昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿
义务主体应当以现金形式进行补偿。
按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承
诺期满《减值测试专项审核意见》出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照协议约
定的计算公式确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后 5
个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账
户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股
份事宜发出召开股东大会的通知。
上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大会决
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
议公告后 2 个月内实施以 1 元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股东大会
审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避表决。
如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体
应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾
期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的
分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未
支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的
上限。
（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成
部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
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第九节独立财务顾问核查意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），上市公司所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业
代码为I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体
细分行业主要为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用
服务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励类。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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立昂技术、沃驰科技以及大一互联不属于高能耗、高污染的行业。经查询环
境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，立昂技术、沃驰科技以及大一互
联不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政
法规情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，立昂技术从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
立昂技术最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
上本次交易完成后，上市公司股本增加到145,473,934股。社会公众股持股数
量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规
所规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现
不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。立昂技
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
术第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。
独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为沃驰科技 100.00%股权及大一互联 100.00%股权，不涉及债
权债务的转移。根据沃驰科技和大一互联的工商登记档案资料以及交易对方出具
的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法
冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争
议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，沃驰科技对外的债权债务不会因本次
交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公
司。沃驰科技和大一互联在移动增值电信领域和互联网数据中心领域均具有较强
的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且
有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门
及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影
响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于立昂技术在人员、财务、
资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
上市公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通
信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服
务。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年不断探索发展其他产
业。本次交易，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购沃驰科技 100.00%股权及
大一互联 100.00%股权。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质
资产，提升上市公司业绩。本次交易完成后，上市公司将深化在移动增值电信行
业的布局，吸收大量具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域
的管理和运营风险，同时将在短时间获取标的公司的客户资源、人才资源、数字
内容资源、渠道推广资源和互联网数据中心资源，进一步扩大上市公司业务规模，
大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值
本次交易完成后，随着标的公司稳定运营，上市公司的总资产规模、营业收
入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财
务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续
发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司拟收购的上述资产具
有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的
资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护
重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：
①减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次相关交易对方均出具了
《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
②避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与开尔新材及
标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2016 年、2017 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA11786 号
和信会师报字[2018]第 ZA12689 号审计报告。公司不存在最近两年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交
易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃驰科技 100%股权及大一互联 100%股权，交易对
方持有的标的公司股权权属清晰、明确，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情况。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。同时，本次交易的交易
对方均出具了关于标的公司资产相关事宜的承诺函，进一步确认了其所持有标的
公司股权的合法性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。
此次收购完成后，上市公司在信息技术服务领域的业务规模得以扩大，收入
结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，沃驰科技
以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向
公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模
式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强
大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，
交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协
同。
本次交易的交易对方为非关联的第三方。本次交易不会导致上市公司控制权
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公
司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高
重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购
交易税费、广纸云数据中心项目等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
的 100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的一并由并购重组
审核委员会予以审核。
（四）上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第
九条的规定。
（五）关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，立昂技术不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十
一条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
的以下内容：
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行
办法》第十一条的规定。
（七）关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易之
核查意见
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王刚。本次交易完成后，王刚仍
为公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同
时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的重组上市。
（八）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
律适用意见第 10 号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前 20 个交易日 36.61 32.95
前 60 个交易日 34.22 30.80
前 120 个交易日 37.83 34.05
注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，则发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，则发行价格将作相应调整。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的的定价依据
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进
行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技 100%的股东权益进行了评
估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。沃驰科技评估基准日 2018
年 3 月 31 日所有者权益账面值为 19,800.27 万元，评估值 123,069.09 万元，增值
率 521.55%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联 100%的股东权益进行了评
估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。大一互联在评估基准日 2018
年 3 月 31 日的归属于母公司的所有者权益账面值为 4,493.82 万元，评估值
42,069.89 万元，增值率 836.17%。
（三）本次交易标的的定价的合理性分析
1、沃驰科技
（1）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，沃驰科技 100%股权的交易初步作价为 119,800.00 万元。2018
年度业绩承诺净利润为 10,000.00 万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
2018 年度承诺净利润（万元） 10,000.00
本次交易作价（万元） 119,800.00
动态市盈率（倍） 11.98
市净率（基准日） 5.88
注：1、动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司 100%股权作价/2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
（2）同行业上市公司市盈率及市净率
截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300571 平治信息 73.08 21.02
603533 掌阅科技 162.01 20.29
002619 艾格拉斯 26.74 1.91
300494 盛天网络 48.20 4.32
平均值 77.51 11.88
沃驰科技 11.98 5.88
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2018 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为 2017
年年报公布数值。市净率取 2018 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2018 年 3 月 31 日的每股净资
产。以上计算结果取自 Wind 资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 77.51 倍，沃驰科技动态市盈
率为 11.98 倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率
为 11.88 倍，沃驰科技基准日市净率为 5.88 倍，低于同行业上市公司平均率。因
此，本次交易购买的 100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股
东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期 A 股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
市盈率 基准日
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度） 市净率
拇指游玩 100%股权 2017 年 12.82 10.55
天润数娱（002113）
虹软协创 100%股权 2017 年 12.5 16.32
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立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
杭州搜影 100%股权 2016 年 12.93 16.35
艾格拉斯（002619）
北京拇指玩 100%股权 2016 年 13.43 16.76
兆荣联合 100%股权 2015 年 14.5 9.85
龙力生物（002604）
快云科技 100%股权 2015 年 14.5 16.91
平均值 13.45 14.46
沃驰科技 11.98 5.88
注：1、T 年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为 13.45 倍，
沃驰科技动态市盈率为 11.98 倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为 14.46
倍，沃驰科技基准日市净率为 5.88 倍。本次交易定价公允。
2、大一互联
（1）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，大一互联 100%股权的交易初步作价为 45,000 万元。2018 年度
业绩承诺净利润为 3,600.00 万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018 年度承诺净利润（万元） 3,600.00
本次交易作价（万元） 45,000.00
交易市盈率（倍） 12.50
市净率（倍） 6.30
注：1、动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司 100%股权作价/（2018 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
+钱炽峰及唯心信息缴足 3,000.00 万注册资本）
（2）同行业上市公司市盈率及市净率
截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300738 奥飞数据 80.63 19.51
300383 光环新网 62.22 4.22
2-1-541
立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
600804 鹏博士 28.01 3.00
603881 数据港 74.69 9.59
平均值 61.39 9.08
大一互联 12.50 6.30
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为 2018 年 3 月 31 日收盘价，每股收益为 2017
年年报公布数值。市净率取 2018 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2018 年 3 月 31 日的每股净资
产。以上计算结果取自 Wind 资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39 倍，大一互联以 2018
年度承诺净利润计算的市盈率为 12.50 倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；
同行业上市公司平均市净率为 9.08 倍，大一互联市净率为 6.30 倍，低于同行业
上市公司平均市净率。因此，本次交易购买的 100%股权的交易价格合理，充分
保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益
的情形。
（3）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期 A 股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
市盈率 基准日
上市公司 收购标的 基准日
（T 年度） 市净率
浙大网新（600797） 华通云数据 80%股权 2017 年 14.24 4.19
中通国脉（603559） 上海共创 100%股权 2017 年 14.77 13.01
南兴装备（002757） 唯一网络 100.00%股权 2017 年 13.41 10.06
光环新网（300383） 科信盛彩 85%股权 2018 年 12.46 4.34
平均值 13.72 7.90
大一互联 12.50 6.30
注：1、T 年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为 13.72 倍，大一互联动态市盈率为 12.50
倍；可比交易基准日市净率平均值为 7.90 倍，大一互联基准日市净率为 6.30
倍。本次交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业上市公司以及立昂技术本次发行
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股份的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前
景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对
标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估
工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备
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适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务
顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市
场数据，具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响
根据希格玛出具的希会审字（2018）3017 号备考审阅报告，立昂技术本次
重组完成之后营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 83,660.39 99.98 135,799.07 99.96
其他业务 19.74 0.02 58.41 0.04
合计 83,680.13 100.00 135,857.48 100.00
本次交易前，上市公司主要主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术
服务和安防系统一体化服务，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等
电信运营商和政府单位。
本次拟收购的交易标的沃驰科技一直致力于在移动互联网行业提供各类服
务和产品，不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，
同时构建自有平台开拓数字阅读服务，主营业务收入主要来源于运营商基地业
务；本次拟收购的交易标的大一互联是一家专业从事互联网数据中心运营及其他
互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，
主营业务收入主要来源于 IDC 服务业务。
本次重组完成之后沃驰科技和大一互联的业务将整体注入上市公司，运营
商基地业务、IDC 服务业务等业务将成为上市公司业务的重要组成部分。
（二）本次交易完成后上市公司资产结构分析
单位：万元、%
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成后 变动 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考数） 幅度 （备考数） 幅度
流动资产合计 97,885.29 135,670.49 38.60 108,080.49 137,748.94 27.45
非流动资产合计 40,156.75 197,739.06 392.42 30,345.11 188,442.68 521.00
资产总计 138,042.04 333,409.55 141.53 138,425.60 326,191.62 135.64
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，上市公司资产总额为 333,409.55 万
元，增长 143.53%，主要系非流动资产为增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升。
（三）本次交易完成后上市公司负债结构分析
单位：万元、%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成后 变动 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考数） 幅度 （备考数） 幅度
流动负债合计 90,316.42 126,241.31 39.78 92,466.89 126,277.57 36.57
非流动负债合计 2,420.00 3,451.91 42.64 3,250.00 4,514.90 38.92
负债合计 92,736.42 129,693.22 39.85 95,716.89 130,792.46 36.65
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，上市公司负债总额为 129,693.22 万
元，较本次交易前增加 36,956.80 万元，增长 39.85%。
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生重大
变化。
（四）本次交易完成后财务安全性分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产负债率（合并）（%） 67.18 38.90 69.15 40.10
流动比率（倍） 1.08 1.07 1.17 1.09
速动比率（倍） 0.95 0.98 0.98 0.95
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根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司流动比率及速动比率均有
所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月 30 日的资
产负债率由交易前的 67.18%下降为 38.90%，主要系大一互联商誉价值较大，上
市公司资产总额增幅较大，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道
畅通融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，上市公司经营活动现金
流量充盈，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司未来整体盈利能力，
实现上市公司的跨越式发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。
沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较
强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，
并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业
链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势
互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能
力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国
的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够
成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域
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影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电
信和联通三大运营商建立了长期稳定的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互
联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做
大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和
优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，
构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，
实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务
收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技
以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司
向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发
展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公
司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长
期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面
实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以
及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成
本。
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3、业务协同
立昂技术与沃驰科技以及大一互联同属移动互联网公司。本次交易完成
后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方
面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技
术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中
心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长
远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
上市公司与各交易对方人签署了《发行滚及支付现金购买资产协议》，约
定股份交割及相关安排，具体参见本报告“第八节 本次交易主要合同”部分。
同时约定违约条款如下：
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视
作违约。违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符
合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；
视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付 1,000 万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，标的公司向中介机构提供的材料存在虚假记载、
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误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视
同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付 1,000 万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，
发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市
公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致
沃驰科技资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终
止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责
任。
综上，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》约定的资产交付安排，
本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约
责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在
关联关系。本次交易完成后，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公
司股份超过 5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过 5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动
人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构
成关联交易。
本次交易构成上市公司与潜在关联方之间的关联交易，但在上市公司履行
决策程序过程中，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。本次交易
不损害上市公司及非关联股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于增强上市公
司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
上市公司与利润承诺人签署了《业绩补偿协议》，具体参见本报告“第八章
本次交易主要合同”部分。
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综上，本独立财务顾问认为：上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协
议》已就标的公司利润承诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿
措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利
益。
十、本次交易中，立昂技术、西部证券不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，立昂技术除聘请独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构以及联合主承销商以外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十节独立财务顾问结论意见
经过对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关资料的审
慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务
顾问认为：
1、立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市
的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易
涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易有利于增强公司整体
竞争力、提升公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
8、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现
金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易，但估值公允，并履行了必要的程序，未来有
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利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利
益的情形。
10、上市公司与利润承诺人签署的《业绩补偿协议》已就标的公司利润承
诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补
偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
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第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
西部证券按照《财务顾问业务指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核
程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展
召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组
会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
西部证券出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银
行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告》之签章页）
项目协办人：
王一
项目主办人：
周驰 邹扬
内核负责人：
范江峰
部门负责人：
张亮
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
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