证券代码：300603          证券简称：立昂技术           公告编号：2018-112


                       立昂技术股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
             交易报告书（修订稿）的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 8 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：181462 号）（以下简称“《反馈
意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司会同中介机构就反馈意见所列问题
进行了认真研究和落实，对报告书等文件进行了修订、补充和完善，并于 2018
年 11 月 15 日在指定信息媒体上披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关文件。


    近期公司与相关中介机构对一次反馈意见回复内容进行了补充和修订，报告
书本次修订、补充和完善的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简
称具有相同的含义）：


    1、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”
之“（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系”中补充修订金泼及其一致
行动人以及钱炽峰及其一致行动人之间一致行动关系的期限、变更、解除安排以
及前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因、合理性以及对一致行动关
系的影响。

    2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）
业绩奖励安排”之“1、沃驰科技”之“（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超
额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否
鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。”中补
充修订对外投资基本利润率的标准及其合理性。

    3、在重组报报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市
公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充
修订本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。

    4、在重组报报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补
充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。”中补充修定
上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施。

    5、在重组报报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”
之“（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人
在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及
与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合
上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价
退出的总收益率和年化收益率。”中补充修订上海泰卧、企巢天风合伙人入伙、
退伙的原因及及合理性。

    6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三
年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”中补充修订 2018
年以来股权转让价格交易作价差异合理性。

    7、在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标
的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）结合三大运营商增值
业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业
务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，
补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、
评估预测收入的可实现性。”中补充修订沃驰科技与电信运营商各主要基地合作
业务规模情况。
    8、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中补充修订本次交易中杭
州上岸的评估方案及评估价值以及收购杭州上岸的背景与目的。

    9、在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标
的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）结合截至目前沃驰科
技的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺的可实现性。”中补充修订沃驰
科技 2018 年承诺业绩具备可实现性。

    特此公告。

                                      立昂技术股份有限公司董事会

                                              2018 年 11 月 20 日