新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
柏坤证发字[2018]第 006 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○一八年十一月
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
柏坤证发字[2018]第 006 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（下称“本所”）作为立昂技术股份有限公司（下
称“立昂技术”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之特聘专项法律顾问，就立昂技术本次重组出具了《法律意见书》（柏坤
证发字[2018]第 002 号、柏坤证发字[2018]第 003 号、柏坤证发字[2018]第 004
号及柏坤证发字[2018]第 005 号），该等《法律意见书》已随同其他申报材料呈
报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
针对中国证监会于 2018 年 11 月 22 日口头反馈的事项，本所律师进行了补
充查验，并据此出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部分；本《补
充法律意见书》未发表意见的事项以前述已出具的法律文件为准；本《补充法律
意见书》发表的意见与前述已出具的法律文件有差异的，或者前述已出具的法律
文件未发表意见的，则以本《补充法律意见书》为准。除另有说明外，本《补充
法律意见书》声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件所列声明事项一致，
在此不再赘述。
一、申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海泰卧”）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市
欣聚沙投资企业 (有限合伙)（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技
合伙企业（有限合伙）(以下简称“唯心信息”）存在一致行动关系， 但前述
构成一致行动关系的交易对方之间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：
1)前述交易对方之间是否签订一致行动协议，如有披露一致行动的目的、内容、
方式、期间，以及是否存在变更、解除安排（如有)；2)说明前述股份锁定设置
1
的具体原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定；3）本次交易完成后
对上市公司控制权及未来发展的影响。
回复：
（一）前述交易对方之间是否签订一致行动协议，如有披露一致行动的目
的、内容、期间，以及是否存在变更、解除安排（如有)
1、前述交易对方金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国的一致行动
关系是否签订一致行动协议？以及是否存在变更、解除安排？
根据前述交易对方于 2018 年 11 月出具的相关说明，前述交易对方作为本次
立昂技术发行股份购买资产的业绩承诺方，为在业绩承诺期完成业绩承诺，实现
各方所获上市公司股份解锁时的利益，在《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《业绩补偿协议》中定义了前述交易对方为“一致行动人”，该“一致行动人”
仅仅为了明确业绩承诺期承担业绩承诺的义务主体范围，明确前述交易对方在完
不成业绩承诺时的补偿义务，不是在本次交易完成后前述交易对方对立昂技术股
东表决权的一致行动的约定，上述协议中定义的“一致行动人”不是《上市公司
收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三
条所规定的一致行动人。
前述交易对方中金泼与上海泰卧之间因存在股权控制关系而构成一致行动
人，在上述关联关系解除前，不存在一致行动关系期限、变更及解除等相关的安
排；前述其他交易对方未以任何形式与其他公司或个人签订符合《收购管理办法》
规定的一致行动协议或安排，不存在《收购管理办法》所规定的一致行动关系。
前述交易对方于 2018 年 11 月共同签订了相关协议，该协议就业绩承诺期及
业绩承诺等事项约定各方保持一致，因此该协议约定的内容实质上不符合《收购
管理办法》关于一致行动的规定。
2、前述交易对方钱炽峰与欣聚沙投资、唯心信息一致行动关系期限、变更
及解除安排
根据前述交易对方与立昂技术共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩补偿协议》中关于“一致行动人”的约定，因钱炽峰与欣聚沙投资
存在股权控制的关联关系，该等一致行动人属于《收购管理办法》第八十三条所
规定的一致行动人。前述交易对方在关联关系解除前，不存在一致行动关系期限、
2
变更及解除等相关的安排。
（二）前述交易对方股份锁定设置的具体原因及合理性，是否有利于维持
一致行动关系稳定
1、前述交易对方股份锁定设置的具体原因
为完成业绩承诺，实现前述交易对方所获上市公司股份解锁时的利益；同时
也保障补偿义务发生时该等交易对方有足额的股份进行补偿。基于看好立昂技术
未来发展，加强重组后标的公司内部核心团队凝聚力，以期上市公司重组后可持
续长期稳定发展，前述交易对方在法定锁定期的基础上，自行延长各自的股份锁
定期。沃驰科技的实际控制人与大一互联的实际控制人，相对前述其他交易对方
自愿延长了股份锁定期。
2、前述交易对方股份锁定期的安排
根据前述交易对方共同与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的相关约定，明确了前述交易对方的以下股份锁定期：
相关主体 股份锁定安排
一、金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
萱汐投资、上海泰
卧、李张青、王建 根据业绩的实际达成，本次交易取得股份后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、
国等一致行动人 30%及 50%。
的股份锁定期
本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行
金泼的股份锁定 结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自
期 本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市
流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
二、钱炽峰与欣聚沙投资
欣聚沙投资的股 根据业绩的实际达成，本次交易取得股份后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、
份锁定期 30%及 50%。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让；自本次
钱炽峰的股份锁 发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流通；自
定期 本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的股份可以上市流
通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过 5%的股份可以上市流通。
欣聚沙投资持有 若至本次发行结束之日欣聚沙投资持有大一互联的股权时间仍不足 12 月，通过本次发
标的股权不满 12 行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
个月的股份锁定 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之日起 12 个月
3
期 内不得转让。
3、前述交易对方股份锁定期设置的合理性
前述交易对方股份锁定期长于业绩承诺期，长于《重组办法》规定的法定锁
定期限，作为标的公司的实际控制人（金泼、钱炽峰）承诺股份锁定期长于前述
其他交易对方股份锁定期，旨在实现前述交易对方所获上市公司股份解锁时的利
益，确保重组后上市公司可持续长期发展。因此，前述交易对方股份锁定期的设
置具有合理性，且有助于保护上市公司及中小股东的权益。
4、前述交易对方股份锁定期设置是否有利于维持一致行动关系稳定
一致行动关系的认定应当依据《收购管理办法》的相关规定，与股份锁定期
的设置无关。
如前所述，前述交易对方中金泼与上海泰卧、钱炽峰与欣聚沙投资基于股权
控制关系而形成法定一致行动关系，彼此间的锁定期设置不影响其一致行动关系
的认定。在其关联关系变更前，该等交易对方彼此间的一致行动关系是稳定的。
除金泼与上海泰卧、钱炽峰与欣聚沙投资外，前述其他交易对方之间不存在法定
上的一致行动关系。
（三）本次交易完成后对上市公司控制权及未来发展的影响
1、本次交易完成后对上市公司控制权的影响
（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人、前述交易对方持股数及比例
的演变
根据本次交易方案，上市公司实际控制人、前述交易对方持股数及比例的演
变，预计如下：
配募后
股东姓名 股东姓名 重组前股份 持股比 发行股份购买资 持股比 配募股份数
持股比
或名称 或名称 数（万股） 例（%） 产股份数（万股） 例（%） （万股）
例（%）
王刚及其
控制的立 - 4,258.824 41.55 0.00 29.28 - 26.32
润投资
金泼、上海 金泼及其
泰卧、萱汐 控制的上 0.00 0.00 2042.3890 14.04 - 12.62
投资、李张 海泰卧
4
青、王建国 萱汐投资 0.00 0.00 313.7199 2.16 - 1.94
李张青 0.00 0.00 227.1765 1.56 - 1.40
王建国 0.00 0.00 88.3464 0.61 - 0.55
小 计 0.00 0.00 2671.6318 18.37 - 16.51
钱炽峰及
其一致行 - 0.00 0.00 736.3635 5.06 - 4.55
动人
上市公司
- 10,250.00 - 14,547.3916 - 16,183.3309 -
总股本
注：配募股份数=预计配募资金总额/33 元。
本次配募完成后，立昂技术实际控制人王刚先生及其控制的立润投资在不参
与配套募集资金的情况下，其实际控制比例仍将大于金泼及其控制的上海泰卧近
14%，大于钱炽峰及其一致行动人近 22%。前述交易对方暂未对上市公司实际控
制权构成影响。
（2）实际控制人股份质押对上市公司控制权不构成重大不利影响
立昂技术实际控制人王刚及其控制的立润投资合计控制上市公司股份
4,258.824 万股，占立昂技术总股本的 41.55%，其中质押股数合计为 3,754.00
万股，占其控制股份总数的 88.15%。上述股份质押资金用途主要用于上市公司
经营以及个人投资。扣除其中 800 万股质押担保用于对上市公司向国家开发银行
借款的影响外，立昂技术实际控制人王刚及其控制的立润投资股份质押占其控制
股份总数比例为 69.36%。具体质押情况如下：
序 股东名称 质押股份数 质押股份占王刚及其控制的
质权人名称 质押到期日
号 或姓名 (万股) 立润投资合计持股比例（%）
国家开发银行
1 800.00 18.78 2020.02.24
股份有限公司
海通证券股份
2 王 刚 770.00 18.08 2019.05.16
有限公司
海通证券股份
3 1,790.00 42.03 2020.05.08
有限公司
海通证券股份
4 立润投资 394.00 9.25 2020.04.10
有限公司
合 计 3,754.00 88.15 -
根据立昂技术提供的相关资料，上述股权质押整体折扣率、平仓线及平仓警
5
戒线都较低，质押折扣价位在 9-10 元/股。立昂技术截至 2018 年 11 月 20 日收
盘价为 27.40 元，基于实际控制人目前股份质押数计算的履约保障比例远超过
150%，质押借款有较大的安全边际，平仓风险较小。
经核查，自办理股权质押借款以来，王刚先生及其控制的立润投资按期支付
利息，到期偿还本金，严格履行协议约定，不存在违约的情形。上述质押期间较
长，不存在短期还款压力。
综上所述，本所律师认为，王刚先生及其控制的立润投资的上述股份质押风
险总体可控，因股份质押融资导致上市公司控制权发生变更的风险较小，股份质
押事项不会对上市公司控制权的稳定性构成重大不利影响。
（3）本次交易完成后，立昂技术实际控制人及立润投资合计提名的非独立
董事仍将保持相对多数
本次交易完成后，立昂技术即将面对董事会的换届，届时，实际控制人王刚
及其控制的立润投资，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前
提下，依法拟向上市公司提名非独立董事候选人；根据前述交易对方与立昂技术
分别签订的相关协议的约定，本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名 1 名董
事候选人。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
鉴于立昂技术实际控制人现有持股比例及对上市公司的实质影响，预计本次
交易完成后，立昂技术实际控制人及立润投资合计提名的非独立董事仍将保持相
对多数，可维持对上市公司董事会的相对控制。
（4）关于立昂技术实际控制人未来的减持计划
根据立昂技术实际控制人在本次交易中签订的相关协议约定：上市公司实际
控制人王刚先生所持上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股
份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中累
计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，王刚持
有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
上市公司实际控制人王刚先生在可预期的较长期限内仍将保持单一第一大
股东的地位，对上市公司形成稳定的控制权。
（5）关于前述交易对方在本次交易完成后十二个月内增持安排
6
根据前述交易对方分别出具的《承诺》：前述交易对方作为本次立昂技术发
行股份购买资产的交易方，无意谋求立昂技术的控制权，承诺在本次交易完成后
十二月个内不以任何方式增持立昂技术的股份。
前述交易对方在短期内不增持上市公司股权，不影响立昂技术实际控制人单
一第一大股东的地位。
（6）立昂技术实际控制人对上市公司经营及财务的不可替代性
立昂技术实际控制人为上市公司的原始创始人，自立昂技术设立以来，其经
营理念、管理方式及战略规划，已根植于上市公司的管理体系中，形成不可替代
的影响力，立昂技术现有经营管理团队是多年通过其亲自培养成长起来的，对其
具有高度的忠实度；立昂技术上市前的其他中小股东，跟随立昂技术实际控制人
从筹划拟上市公司开始，一起进行公司的业务战略规划和经营决策，形成了紧密
的战略合作伙伴关系。因此，短期内任一交易对方难以取代立昂技术实际控制人
对上市公司的控制地位。
综上，本次交易完成后，根据立昂技术实际控制人及前述交易对方的预计持
股比例、董事候选人提名权及上述主体的减持及增资的安排，结合立昂技术实际
控制人对上市公司经营团队的实质影响及与上市前其他原始股东的历史渊源，本
所律师认为，立昂技术实际控制人对上市公司经营及财务具有不可替代性，短期
内任一交易对方难以取代立昂技术实际控制人对上市公司的控制地位。
2、前述交易对方股份锁定期的安排对上市公司控制权的影响
基于看好立昂技术未来发展，前述交易对方在法定锁定期的基础上，自行延
长各自的股份锁定期。股份锁定期长于业绩承诺期，系为补偿义务发生时前述交
易对方有足额的股份履行补偿的保障性安排，因此，前述交易对方股份锁定期设
置更有利于激发其积极完成业绩承诺，避免触发补偿义务导致利益受损的不利局
面，无意谋求立昂技术的控制权。
3、上述一致行动关系及锁定期的安排对上市公司未来发展的影响
前述交易对方中金泼与上海泰卧、钱炽峰与欣聚沙投资基于股权控制关系而
形成法定一致行动关系，其中:金泼及钱炽峰为标的公司的实际控制人，该等一
致行动关系的存在，有利于凝聚标的公司内部核心团队，增强本次交易后标的公
司业务的稳定性，确保重组后上市公司可持续长期发展。
7
前述交易对方对于股份锁定期长于业绩承诺期的安排，系为补偿义务发生时
前述交易对方有足额的股份履行补偿的保障性安排，该种股份锁定期设置安排更
有利于激发前述交易对方积极完成业绩承诺，确保上市公司可持续长期发展。
二、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181462 号）》
之 4、申请文件显示：1)本次募集配套资金总额预计不超过 53,986 万元，用于
支付本次交易现金对价、广纸云数据 中心项目和支付本次交易相关的中介费
用。2)广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000 万元，其中建筑工程费
用 25,979 万元，工程建设其他费用 1,021 万元；项目大 楼建筑面积约 1.2 万
平方米，能提供约 1,807 个 IDC 机架的 装机能力。3)截至 2018 年 3 月 31 曰，
上市公司货币资金佘额 21,864. 51 万元，资产负债率 68.66%。2018 年 1-3 月 经
营活动产生的现金流量净额为-1.31 亿元。请你公司：1) 补充披露广纸云项目
中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。
2)补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否
涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资
金、资金用途是否符合我会相关规定。 3)结合上市公司前次募集资金最新使用
进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合
我会相关规定。4)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期
间财务费用及业绩承诺金额。5)结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未
来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负
债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜
个数及相较同行业公司的合理性。
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及同行业公司
相应情况如下：
项 目 广纸云 奥飞数据 光环新网
机柜数量（个） 1,807.00 3,000.00 4,990.00
建筑面积（㎡） 12,000.00 18,000.00 32,756.42
单位面积机柜数量（个） 0.15 0.17 0.15
数据来源：可比公司公开披露信息。
8
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数相比同行业公司处于合理
水平。
（二）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内
容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项
目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容为：
单位：万元
建筑工程费用
序号 项目 金额
1 土建加固及室内装修工程 2,500.00
2 消防系统工程 887.44
3 市电外缆建设工程 4,933.04
4 高低压配电工程 3,800.00
5 机房电源 3,600.00
6 柴油发电机组 2,846.10
7 空调系统工程 2,960.00
8 动力环境监控系统工程 727.09
9 BA 系统 600.00
10 视频监控系统工程 940.36
11 列头柜、网络机柜等设备 2,184.97
小 计 25,979.00
工程建设其他费用
1 工程第三方测试费 150.00
2 工程设计费 119.00
3 工程建设监理费（含招标代理服务） 168.00
4 供电高可用费（3 万 KVA 容量） 400.00
5 项目管理费用 184.00
小 计 1,021.00
合 计 27,000.00
9
由上表可见，土建加固及室内装修工程中涉及装修费，项目管理费用涉及工
人工资，但机房工程的装修费用及工人工资属于工程建设期间的可资本化投入，
除该等费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及费用支出，相关支出
不属于铺底流动资金或项目流动资金，资金用途都为资本性投入，符合证监会相
关规定。
（三）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效
益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。
1、前次募集资金最新使用进展及比例
公司前次通过首次公开发行募集资金总额 11,693.50 万元，于 2017 年 1 月
23 日到账，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 8,328.50 万元。由
于前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87 万元，
该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管
理服务中心等多个部分，公司前次实际募资资金只能支撑研发大楼及楼宇智能化
工相关工程的建设投入。截至 2018 年 9 月 30 日，上述研发大楼及楼宇智能化工
工程实际完成募集资金投资 7,282.16 万元，占募集资金承诺投资总额的比例为
87.44%，其中，募集资金已实际支付投资 5,007.94 万元，尚有 2,274.22 万元因
工程未决算尚未支付，待工程决算后将根据合同约定进行支付。
截至 2018 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金余额 3,334.34 万元，经公司
董事会相关审议程序后使用 3,000 万元临时补充流动资金，账面结余资金为
334.34 万元。
2、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87
万元，该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、
运营管理服务中心。募资资金 8,328.50 万只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工
程的建设投入，相关楼宇已于 2018 年 2 月完工并投入使用，研发中心、工程项
目服务中心、运营管理服务中心鉴于资金问题尚未建设。研发大楼投入使用除解
决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金净额 8,328.50 万元与投资规模预算差异较大，募集资金较投
资规模存在较大不足，前次募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建
设成本，不足部分需自有资金支付，由于上市公司日常营运资金需要较大，暂无
10
富余资金用于募投项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中
心尚未建设。
前次募集资金于 2017 年 1 月 23 日到位，募集资金到账前一年度 2016 年上
市公司的净利润为 3,547.44 万元，募资资金到账后的 2017 年度的净利润为
8,036.84 万元，2018 年 1-9 月份的净利润为 3,631.74 万元。总体上，募投项目
暂未能实际产生效益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了
上市公司的业绩增长，业绩较募资前显著改善。
3、本次配套募集资金是否符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应
当符合下列规定：
规 定 上市公司情况 是否符合
实际完成募集资金投资
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用 87.44%，使用进度与披露
符合
进度和效果与披露情况基本一致； 一致，效果因资金规模不
足难以体现
用于数据中心项目建设，
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策
符合国家产业政策；其他 符合
和法律、行政法规的规定；
支付交易对价和费用
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用
不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 不存在相关情况 符合
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响 不存在相关情况 符合
公司生产经营的独立性。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 12 日颁布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金时，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易中，上
市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易
费用，符合证监会的相关规定。
（四）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务
11
费用及业绩承诺金额。
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建
设资金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资
金主要依靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在
受益期内分摊，将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，
所需的流动资金主要以股东实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范
围，故该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业
绩承诺金额。
（五）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经
营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披
露募集配套资金的必要性。
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相
关的各项支出、归还借款及利息等。上市公司未来主要支出安排主要是支付日常
经营性支出、归还银行贷款及利息、缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
项目 金额
截止 2018 年 9 月 30 日货币资金余额 13,004.03
减：保证金等受限资金 5,512.31
减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金 3000 万元） 3,334.34
可使用资金余额 4,157.38
未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00
归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00
偿还借款(2018 年 12 月 31 日前到期的） 3,500.00
利息支出 620.00
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税金支出预计 3,000.00
支出合计 21,920.00
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工
程成本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营
业务的特点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。2017
年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018 年 1-9 月上市公
司业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018 年 1-9 月经营活动
现金流量为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额
很可能为正数。
上市公司 2018 年 1-3 月、2018 年 1-9 月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -13,079.76 -22,404.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,314.32 -2,714.92
筹资活动产生的现金流量净额 8,760.35 14,873.65
现金及现金等价物净增加额 -5,633.73 -10,245.75
由上表可见，上市公司 2018 年 1-3 月、1-9 月经营活动产生的现金流量净
额负数较大，主要原因是上市公司主业为工程项目，工程实施过程中垫付资金较
多，工程回款周期长，加之本期政府性客户回款较缓等综合因素所致。上市公司
有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
3、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至
2018 年 9 月 30 日，上市公司取得银行授信额度为 43,600.00 万元，已使用授信
28,997.00 万元，尚未使用授信 14,603.00 万元。除已获得的银行授信额度外，
上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项
目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且
将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非
公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高
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上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可
以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司
盈利能力。
4、结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必
要性。
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
资产负债率
序号 公司
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
1 宜通世纪（300310.SZ） 21.18 21.82 27.37
2 杰赛科技（002544.SZ） 64.84 65.45 65.10
3 汉鼎宇佑（300300.SZ） 35.06 36.73 37.86
4 富春股份（300299.SZ） 43.03 48.05 31.43
平均值 41.03 43.01 40.44
5 立昂技术（300603.SZ） 66.53 69.15 56.24
注：以上数据源自 wind 资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要由
于上市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承做工
程过程中需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集配套资
金以补充流动资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务
运营需求。同时，上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次
募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升
和保护股东利益。
三、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181462 号）》
之 5.申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000 万元、
12,500 万元及 15,000 万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技
有限公司（以下简称大一互联）2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并
报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万
元、4,320 万元及 5,184 万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿
不足现金补偿。请你公司：1)结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补
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充披露 2018 年业绩承诺的可实现性。2)补充披露上述业绩承诺方是否存在将通
过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3)补充披露大
一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中
小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩
承诺的可实现性。
1、沃驰科技 2018 年承诺业绩具备可实现性
金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青及王建国等主体承诺沃驰科技 2018 年
净利润为 10,000 万元。业绩承诺净利润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报
表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018 年 1-9 月按上述口径计算的归属于母公司所有者的
净利润 7,130.35 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 71.30%。根据沃驰科技
目前的经营规模和用户存量，预计 2018 年承诺业绩可实现性较高。
2、大一互联 2018 年承诺业绩具备可实现性
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年净利润为 3,600.00 万元。大一
互联经审计的 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
2,174.33 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 60.40%。根据大一互联目前的经
营规模和用户存量，结合在手订单情况及以前年度第四季度收入及净利润占比均
较高的特点，预计其 2018 年承诺业绩可实现性较高。
（二）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外
质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份
质押影响的具体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人以及大一互联业绩补偿义务人分别出具的《承
诺》：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得
的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
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依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿
协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净
利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股
份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持
有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者
由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约
定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补
偿。
综上所述，上述业绩承诺方出具的《承诺》，在业绩承诺期内，非经立昂技
术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》
之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不
受相应股份质押影响；依据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足
部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
（三）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、
是否损害上市公司及中小股东权益。
1、大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排不影响估值
2018 年 3 月 15 日，钱炽峰将所持大一互联 500 万元股权以 3 元/注册资本
价格转让给欣聚沙投资。大一互联于 2018 年 4 月 11 日完成本次股权转让的工商
变更登记。欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组
评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准
则第 11 号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
关于本次股权激励，大一互联于 2018 年 4 月已将 2,970.00 万元股份支付费
用计入管理费用，同时增加资本公积，对归属于母公司的净资产无影响。本次交
易中中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最
终以收益法评估结果作为定价结论，收益法计算未来现金流量时已考虑了该股份
支付费用的影响。
2、该事项签订的相关协议及履行的决策程序
上市公司与钱炽峰及其一致行动人就股权激励费用对业绩承诺的影响达成
一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用在计算实
际实现的业绩时予以剔除。上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和
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第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。
2018 年 9 月 13 日经立昂技术 2018 年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，本所律师认为，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大
一互联现金流以及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履
行了完备的审议和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
四、补充核查事项
根据沃驰科技补充提供的相关资料，并据本所律师核查，截止本《补充法律
意见书》出具日，杭州上岸新取得《电信网码号资源使用证书》（证书编号：号
[2014]00001-A01），根据该证书记载：码号资源：10660541；批准用途：短消
息类服务接入代码；使用范围：全国；有效期自 2018 年 11 月 14 日至 2023 年 6
月 4 日。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》签
署页）
本《补充法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如
律师及段瑞祺律师。
本《补充法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师
事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师： 陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
年 月 日
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