立昂技术：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2019-01-28
证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-008
立昂技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 29 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术
股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】2183 号），公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）
已完成了发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次交易实施过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下（本公告中的
简称与《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组报
告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项
目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
立昂
技术 真实、 之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
股份 准确、
履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
有限 完整 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
公司
根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目
的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。
关于
不向
认购
方提
本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直
供资
接或间接的资金支持。
金支
持的
承诺
函
本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果；
关于 2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见
公司
或者无法表示意见的审计报告；
符合 4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
非公 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
开发
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
行股
垫款项或者其他方式占用的情形。
票条 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发
件的 行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情
形：
承诺
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
函 漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券
关于 发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基
募集 本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、
资金
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资
使用
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
的承 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
诺函 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
关于 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本
不存 公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
在重 国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证
大诉 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
讼、仲 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
裁、行 2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华
政处 人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
罚及 理人员的情形。
重大 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国
违法 证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴
违规 责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
行为 4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
的声 易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市
明和 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
承诺 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于 1、本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
不存 重组报告书（含预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本
次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
在内
不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交 幕交易的情形。
易的 2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
承诺
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
关于
不存
公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然
在关
人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存
联关
在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
系的
承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项
目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
立昂 相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
技术 履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
全体 真实、 述和说明的事实均与所发生的事实一致。
董事、 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人
准确、
监事、 员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易
高级 完整 所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
管理 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
人员 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目
的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证
券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所
和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本
公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关于 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
无违 2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
法行
理人员的情形。
为的
3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国
承诺 证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴
函 责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产
重组报告书（含预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本
关于 次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，
不存 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
在内
2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
幕交
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与
易的 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
承诺 被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
关于 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
提供 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
信息
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准
真实、 确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
立昂
技术 准确 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
实际 如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
和完
控制 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整的 的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益
人及
控股 承诺 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
股东 书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事
王刚 会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
关于 一、本次交易前的独立性
保持 1、业务独立
根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立
上市
的经营管理部门从事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和
公司 面向市场自主经营的能力，独立对外承揽业务及签订合同，所
独立 有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业务已获得必要的
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
性的 经营许可。
2、资产独立
承诺
公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地
使用权及计算机软件著作权等资产，享有其资产的所有权或使
用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在持有公
司 5％以上股份的股东占有公司资金及资产的情况。
3、人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，
不存在任何股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情
况；公司的高级管理人员目前没有在持有公司 5％以上股份的
股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高级管理
人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位
兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签
订了《劳动合同》，并独立发放员工工资。
4、机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及
公司职能部门等构成，公司建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机构和生产经营
场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
开立了独立的银行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立
纳税，能够独立作出财务决策；不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司及其分公司
的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股东
所属企业领薪或兼职的情形。
综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构
及财务等方面的独立性。
二、本次交易后的独立性
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓
展，公司将得以快速进入前景广阔的 IDC 机房及互联网信息服
务领域。因此，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、避
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全体股
东的长远利益。
3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对
价及中介机构费用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉
及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情
形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力
将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避
免同业竞争承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持立昂技术
的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到
与立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，
不从事任何影响立昂技术业务独立、资产独立、人员独立、财
务独立、机构独立的行为，不损害立昂技术及其他股东的利益，
切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
独立性。
关于
不存 本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重
在内 组报告书（含预案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交
幕交 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
易的 形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
承诺
1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、
沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务
关于 的公司或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司
避免 及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司相
同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、沃
同业
驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
竞争
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资
的承 或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
诺函 争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其
控制的企业将尽量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人
关于 及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
规范 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂
关联
技术及其他股东的合法权益。
交易
2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投
的承 资控制公司与上市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易
诺函 涉及的标的公司及其控制公司进行交易的，若违规未按关联交
易进行披露的，该等交易产生相关的收益归立昂技术或其控制
公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此给立
昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。
关于
不存
在重 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
大诉 规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚
讼、仲 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
裁、行 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
政处 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采
罚及 取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存
重大 在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
违法 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
违规 调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
行为 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
的声 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
明和
承诺
关于
为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市
本次
公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018
重大
年 12 月 31 日（孰晚），不减持本人持有的上市公司股份。
资产
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
重组
实施
期间
不减
持的
承诺
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、
关于 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
提供 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
信息
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实
真实、 性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
各交
准确 重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
易对
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
方 和完
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整的 的，在形成调查结论以前，不转让在立昂技术拥有或控制权益
承诺 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事
会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于 1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
不存 法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
在重 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
大诉 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
讼、仲 2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监
裁、行 会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
政处 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
罚及 3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
重大 立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司
违法 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
违规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
行为
的声
明和
承诺
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承
诺人控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价
减少
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交
及规
易；
范关
2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免
联交
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由
易（交
进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将
易完
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规
成后
定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息
持有
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交
上市
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
公司
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
股份
3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
达到
使立昂技术业承担任何不正当的义务；
或超
4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易
过 5%
侵占立昂技术利益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂
以上
技术损失由本承诺人承担；
股东）
5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术
存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
关于 1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何
标的 虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃
公司 驰科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
股权 2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
权属 封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导
的承 致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
诺 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似
的方式为他人代持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股
份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协
议、安排或承诺。
1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大
一互联股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导
致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似
的方式为他人代持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股
份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协
议、安排或承诺。
关于
不存 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前
在内 六个月至重组报告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄
幕交 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的 易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
承诺
金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公
司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行
结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%
的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持
有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本
金泼
次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依
关于
法上市流通。
锁定
在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技
期的
术股份上市流通条件如下：
承诺
（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承
诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=
金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。
（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承
诺补偿义务及另行补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
金泼在本次交易中取得上市公司剩余股份×10%。
（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承
诺补偿义务及另行补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均
可依法上市流通。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李
张青、王建国（下称补偿义务人）通过本次交易取得的立昂技
术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018
年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次
交易中取得的公司股份×20%-2018 年度业绩承诺应补偿金额÷
本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
萱汐
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019
投资、
年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
上海
补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次
泰卧、
交易中取得的公司股份×30%-2019 年度业绩承诺应补偿金额÷
李张
本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
青、王
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020
建国
年《专项审核意见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以
关于
三者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限
锁定
售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×
期的
50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿
承诺
股份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，
不足部分的补偿股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中
履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的，应当等额
现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
开尔 通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
新材、 起 12 个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰
赵天 科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份
雷、龚 上市之日起 36 个月内不得转让。
莉群、 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因
姚德 上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
娥、谢 的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
昊、陈
剑刚、
吴灵
熙、上
海天
适新、
企巢
天风、
鑫烨
投资、
鞠波、
应保
军、朱
建军、
李常
高等
14 名
股东
关于
锁定
期的
承诺
钱炽 通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起
24 个月内不得转让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持
峰关
有上市公司股份中不超过 30%的股份可以上市流通；自本次发
于锁 行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中不超过 50%的
定期 股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中
不超过 5%的股份可以上市流通。
的承
钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立
诺 昂技术股份上市流通条件如下：
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018
年度及 2019 年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达
的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次
交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行
价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020
年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中
较晚到达的时点为准），且大一互联截止 2020 年 12 月 31 日的
应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收
账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交
易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收
账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发
行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上
述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之
荣隆
日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足 12 月，通过本次发
合伙
行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
关于
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自
锁定
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
期的
股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股
承诺
份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上
欣聚 述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之
日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足 12 月，通过本次发
沙投
行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
资关 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自
于锁 本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
定期 在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术
股份上市流通条件如下：
的承
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且大一互联 2018
诺 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可
解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2019
年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），
可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取
得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可
解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020
年《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较
晚到达的时点为准），且标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应
收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账
款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次
交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回
应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本
次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因
上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
金泼
及其
一致
行动
人、钱
炽峰
及其
一致
自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记
行动
至本公司名下之日起 36 个月内，本人/本企业不通过任何方式
人关
主动谋求对立昂技术的控制地位。
于不
谋其
上市
公司
控制
权的
承诺
函
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
金泼
及其
一致
行动
人、钱 本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、
炽峰 机构等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全
及其 分开，立昂技术的业务、资产、人员、财务和机构独立。
一致 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企
行动 业做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全
人关 分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独
于保 立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东
障上 的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
市公 等方面的独立性。
司独
立性
的承
诺函
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除
沃驰科技外的其他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其
控股子公司相同或相似主营业务的情形；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技
金泼 构成竞争的业务，或拥有与沃驰科技存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济
关于
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经
避免 济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；
同业 3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要
竞争 求本承诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业
竞争行为；（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）
的承
如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律
诺函 责任；
4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》
期间及离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限
制协议》。在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按
照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业
竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务
1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投
资于任何与立昂技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企
业或其他经营实体；本人及其本人控制的企业也未为他人经营
与立昂技术及其控股子公司相同或类似的业务。本人及本人控
制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事
钱炽
与立昂技术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者
峰关 构成竞争威胁的业务活动，包括不以新设、投资、收购、兼并
于避 中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司现有业务及产品相
同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式
免同
的同业竞争。
业竞
3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立
争的 昂技术及其控股子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业
承诺 获得的任何商业机会与立昂技术及其控股子公司主营业务或者
主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，
函
并优先将该商业机会给予上市公司。
4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，
本人保证不利用其持股 5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂
技术其他股东的利益。
5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及
为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
关于 构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
所提 的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
供信
标的 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
公司 息真 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
及董 实、准 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
监高 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理
确、完
人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
整的 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
承诺 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项
目的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不
承诺 承诺
承诺内容
方 事项
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
关于
不存 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前
在内 六个月至重组报告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露
幕交 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
易的 的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
承诺
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
