立昂技术：简式权益变动报告书2019-01-30
立昂技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：立昂技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：立昂技术
股票代码：300603
信息披露义务人：王刚
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街 518 号
邮编: 830000
权益变动性质：持股数量不变，因发行股份购买资产致使持股比例被动稀释
签署日期：2019 年 1 月
简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在立昂技术股份有限公司（简称“立昂技
术”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在立昂技术中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .......................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................ 6
第三节 本次权益变动目的 .............................................. 7
第四节 权益变动方式 .................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................. 12
第六节 其它重要事项 ................................................. 13
第七节 备查文件 ..................................................... 14
信息披露义务人声明 .................................................. 15
附表：简式权益变动报告书............................................. 16
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简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、立
指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
昂技术
标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公
司
金泼等 21 名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技
交易对方 指 100.00%的股份）、钱炽峰等 4 名大一互联现有股东
（合计持有大一互联 100.00%的股份）
本次重大资产重组、本次交 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技 100.00%
指
易、本次重组 股权和大一互联 100.00%股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2015 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 王刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6501031964********
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山
住所/通信地址
街 518 号
公司任职情况 董事长
其他国家或地区的居留权 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。根据标的资产交易价格测算，
本次交易向交易对方共发行股份约 42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如
计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为
29.54%。因发行股份购买资产致使信息披露义务人持股比例被动稀释。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人因发行股份购买资产致使持股比例被动稀释。公司本次购买
资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市
日为 2019 年 1 月 30 日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在
上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组交易对方通过本次交易取得
的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例情况如下：
王刚先生直接持有本公司 38,640,000 股股份，持股比例 37.70%。
本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例情况如下（不考虑配套募集资金）：
王刚先生直接持有本公司 38,640,000 股股份，持股比例为 26.56%。
三、本次权益变动的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭
州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合
伙）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴
灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心
（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、孙洁玲、
朱建军、李常高共计 21 名交易对方购买其持有的杭州沃驰科技股份有限公司
100.00% 的 股 权 交 易 作 价 119,800.00 万 元 ， 其 中 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付
114,813.97 万元，发行股份数为 34,792,100 股，发行价格为 33 元/股，以现金方
式支付 4,986.02 万元。
本公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）、武穴唯心信息科技合
伙企业（有限合伙）共计 4 名交易对方购买其持有的广州大一互联网络科技有限
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公司 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
27,000.00 万元，发行股份数为 8,181,816 股，发行价格为 33 元/股，以现金方式
支付 18,000.00 万元。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云
数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易拟募集配套资金不超过 53,986.00 万元，将全部用于以下项目：
序号 使用项目 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,986.00
2 广纸云数据中心项目 27,000.00
3 支付本次交易相关的中介费用 4,000.00
合计 53,986.00
3、股份发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议
公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
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价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，则发行价格将作相应调整。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 42,973,916 股，占发行后上市
公司总股本的比例为 29.54%。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
四、本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2018 年 7 月 30 日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（2）2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订
补偿协议之补充协议的议案》等议案。
（3）2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过上
述议案。
（4）2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于更新立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等议案。
2、交易标的决策过程
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沃驰科技和大一互联均已召开董事会审议通过了本次交易相关事项。
3、证监会
2018 年 12 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准立昂技术股份有限公司
向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183
号）。
4、深圳证券交易所
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批
准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。根据深交所相关业务规则的相关规定，
公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）上市公司尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于：
立昂技术股份有限公司尚需在当地工商管理机构办理注册资本增加、公司章
程变更等备案登记手续。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务
人不存在买卖公司股票的情况。
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第六节 其它重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大
事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置于立昂技术股份有限公司，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：
王刚
签署日期： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 立昂技术股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所
股票简称 立昂技术 股票代码 300603
信息披露义务人 信息披露义务人 新疆乌鲁木齐经济技术开发区
王刚
名称 住所 燕山街 518 号
拥有权益的股份 增加□ 减少□
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化 不变，但持股比例减少√
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释
信息披露义务人
披露前拥有权益 本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行
的股份数量及占 股份比例情况如下：
上市公司已发行 王刚先生直接持有本公司 38,640,000 股股份，持股比例 37.70%
股份比例
本次权益变动 （不考虑配套募集资金）
后，信息披露义 本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行
务人拥有权益的 股份比例情况如下：
股份数量及变动 王刚先生直接持有本公司 38,640,000 股股份，持股比例为 26.56 %
比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否√
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是 是 □ 否□
否存在侵害上市 不适用 √ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释，控股股东
公司和股东权益 或实际控制人未减持公司股份
的问题
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否□
对公司的负债，
不适用 √ 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释，控股股东或实
未解除公司为其
际控制人未减持公司股份
负债提供的担
（如是，请说明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 √ 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是 √ 否□
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（此页无正文，为《立昂技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人（签名）：
王 刚：
签署日期： 年 月 日
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