立昂技术：关于修订《公司章程》的公告2019-02-16
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-028
立昂技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 15 日召开了第三
届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项
公告如下：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和
国公司法》有关股份回购的修改决定，以及根据公司经营发展及实际情况需要，公
司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记备案为准），同
时，《公司章程》增设副董事长及总工程师相关条款，具体情况如下
序号 原公司章程 修订后的公司章程
1.11 条 本章程所称其他高级管理人 1.11 条 本章程所称其他高级管理人
1 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
财务总监。 务总监、总工程师。
3.08 条 公司在下列情况下，可以依 3.08 条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
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并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
序号 原公司章程 修订后的公司章程
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
3.09 条 公司收购本公司股份，可以 3.09 条 公司收购本公司股份，可以选
选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
3 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程 3.08 条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
3.10 条 公司因本章程 3.08 条第（一） 3.10 条 公司因本章程 3.08 条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份 项至第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照 的，应当经股东大会决议；因本章程
3.08 条规定收购本公司股份后，属于 3.08 条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的，应当
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事会会
4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 议决议。
销。 公司依照 3.08 条规定收购本公司股份
公司依照 3.08 条第（三）项规定收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收
的本公司股份，将不超过本公司已发行 购之日起 10 日内注销；属于第（二）
股份总额的 5％；用于收购的资金应当 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
从公司的税后利润中支出；所收购的股 内转让或者注销。
份应当 1 年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
序号 原公司章程 修订后的公司章程
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及中国证监会、证券交易所的有
关规定履行信息披露义务。
4.11 条 股东大会是公司的权力机构， 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方 （五）审议批准公司年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
5 （六）审议批准公司利润分配方案和弥 （六）审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准章程 4.12 条规定的 （十二）审议批准章程 4.12 条规定的
担保事项； 担保事项；
序号 原公司章程 修订后的公司章程
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项； 资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股票期权激励计划； （十五）审议股票期权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司因本章程 3.08 条第
章或本章程规定应当由股东大会决定 （一）项、第（二）项规定的情形收购
的其他事项。 本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
4.37 条 股东大会召开时，公司全体 4.37 条 股东大会召开时，公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
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议，总经理和其他高级管理人员应当列 总裁和其他高级管理人员应当列席会
席会议。 议。
4.43 条 股东大会应有会议记录，由 4.43 条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内
7 容：（二）会议主持人以及出席或列席 容：（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总裁和其他高级管
管理人员姓名； 理人员姓名；
4.48 条 下列事项由股东大会以特别 4.48 条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券和权证； （二）发行可转换公司债券和权证；
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（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司（含控股子公司）在一年内 （五）公司（含控股子公司）在一年内
购买、出售重大资产或对外担保金额超 购买、出售重大资产或对外担保金额超
序号 原公司章程 修订后的公司章程
过公司最近一期经审计总资产 30％的； 过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份； （七）回购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）公司因本章程 3.08 条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公 项、第（二）项规定的情形收购本公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 股份；
过的其他事项。 （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
5.19 条 董事会由 9 名董事组成，其 5.19 条 董事会由 9 名董事组成，其
中:独立董事 3 名。 中:独立董事 3 名。
9 董事会设董事长 1 名，由董事会由全体 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，
董事的 1/2 以上选举产生和罢免。 由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产
生和罢免。
5.20 条 董事会行使下列职权： 5.20 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
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决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十五条第（一）项、第（二）项规定
序号 原公司章程 修订后的公司章程
形式的方案； 的情形回购本公司股票或者合并、分
（八）在股东大会授权范围内，决定公 立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司因本章程 3.08 条第（三）
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（九）决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
解聘公司财务总监、副总经理、总工程 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
师等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案； 聘公司财务总监、副总裁、总工程师等
（十三）管理公司信息披露事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作 （十三）制订本章程的修改方案；
汇报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
规章或本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
5.42 条 提名委员会的主要职责是： 5.42 条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定公司董事和高级管理人员的 （一）制定公司董事和高级管理人员的
人选、选拨标准和程序； 人选、选拨标准和程序；
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（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员
的人选； 的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审 （三）对董事候选人和经理人选进行审
序号 原公司章程 修订后的公司章程
查并提出建议。 查并提出建议。
12 第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
6.01 条 公司设总经理一名，公司设 6.01 条 公司设总裁一名，公司设副总
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副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 裁若干名，由董事会聘任或解聘。
6.04 条 总经理每届任期三年，连聘 6.04 条 总裁每届任期三年，连聘可以
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可以连任。 连任。
6.05 条 总经理对董事会负责，行使 6.05 条 总裁对董事会负责，行使下列
下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
15 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总
理、财务负责人； 裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职 （八）公司章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议
6.06 条 总经理应制订总经理工作细 6.06 条 总裁应制订总裁工作细则，报
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则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
6.07 条 总经理工作细则包括下列内 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容：
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容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参
序号 原公司章程 修订后的公司章程
（一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员；
加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具
（二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工；
体的职责及其分工； （三）公司资金 、资产运用 ，签订重
（三）公司资金 、资产运用 ，签订重 大合同的权限 ，以及向董事会、监事
大合同的权限 ，以及向董事会、监事 会的报告制度；
会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项
（四）董事会认为必要的其他事项
6.08 条 总经理可以在任期届满以前 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
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和办法由总经理与公司之间的劳务合 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
同规定。
除上述变更内容外，其他条款不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东
大会审议及工商行政管理机关备案，变更最终以工商登记部门备案信息为准。
备查文件
1、 第三届董事会第一次会议决议
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 16 日
