立昂技术：第三届董事会第一次会议决议公告2019-02-16
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-022
立昂技术股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”) 在2019年第二次临时股东大会
选举产生第三届董事会成员后即日召开第三届董事会第一次会议（以下简称
“本次会议”），全体董事同意本次会议通知豁免时间要求并以电话、口头
等方式向全体董事送达。
2. 本次会议于2019年2月15日以现场及通讯方式召开。
3. 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，独立董事栾凌
先生以通讯方式出席会议。
4. 本次会议由董事长王刚先生主持，副总经理、董事会秘书陈志华先生和保荐
机构代表参会，监事会主席宁玲、监事曹永辉、监事李贝、副总经理马鹰列
席。
5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议并通过了以下议案
一、审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司已按照相关法律程序进
行了第三届董事会换届选举，第三届董事会成员一致推举王刚先生为公司第三届董
事会董事长候选人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届
满为止。王刚先生与高级管理人员马鹰先生存在关联关系（马鹰为王刚之妹王燕之
配偶），与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在
《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司已按照相关法律程序进
行董事会换届选举，董事会选举金泼先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，
自审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。金泼先生与持有公司 5%以上股份的
股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
自 2019 年第三次临时股东大会审议通过章程修正案之日起至公司第三届董事
会届满为止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司董事会专门委员会工作细则的相关
规定，为完善与优化公司法人治理结构，强化公司董事会的管理与运作，董事会同
意选举以下成员为公司第四届董事会各专门委员会委员，任期三年，与本届董事会
任期一致。具体如下：
序号 委员会名称 主任委员 委员
1 审计委员会 姚文英 栾凌、周路
2 薪酬与考核委员会 关勇 姚爱斌、姚文英
3 提名委员会 栾凌 王刚、姚文英
4 战略投资委员会 栾凌 王刚、葛良娣、关勇、姚文英
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行
高级管理人员换届选举，根据董事会提名和推荐、提名委员会的资格审查：选举周
路先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事
会届满为止。周路先生与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
自 2019 年第三次临时股东大会审议通过章程修正案之日起公司总经理更名为
公司总裁，职责不变。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
五、逐项审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监及总工程师的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行
高级管理人员换届选举，根据总经理提名和推荐、提名委员会的资格审查：同意聘
任王义先生、李刚业先生、陈志华先生、马鹰先生、姚爱斌女士、娄炜先生、钱国
来先生为公司副总经理，姚爱斌女士为公司财务总监，田军发先生为公司总工程师。
任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。高级
管理人员马鹰先生与董事长王刚先生存在关联关系，其余人员与持有公司 5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的情形。
自 2019 年第三次临时股东大会审议通过章程修正案之日起公司副总经理更名
为公司副总裁，职责不变。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
出席会议的董事对以上人员进行逐项表决，表决结果如下：
5.01 聘任王义先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.02 聘任李刚业先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.03 聘任陈志华先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.04 聘任马鹰先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.05 聘任姚爱斌女士为公司副总经理及财务总监
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.06 聘任娄炜先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.07 聘任钱国来先生为公司副总经理
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.08 聘任田军发先生为公司总工程师
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
鉴于公司第三届董事会已成立，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行
高级管理人员换届选举，根据董事会提名和推荐、提名委员会的资格审查：同意聘
任董事、总经理周路先生为公司董事会秘书，宋历丽女士为公司证券事务代表，以
上人员均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任期三年，自本次董
事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。
周路先生、宋历丽女士均与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关
规则规定的任职资格。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
出席会议的董事对以上人员进行逐项表决，表决结果如下：
6.01 聘任周路先生为公司董事会秘书
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.02 聘任宋历丽女士为公司证券事务代表
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于拟定高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工
作细则》，依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况拟
定后提交公司董事会审定。
薪酬构成包括基本薪酬、社会保险、住房公积金、绩效薪酬、年终奖和奖惩等；
基本年薪根据所担任岗位的重要程度、该职位在行业中的薪酬水平、本人的资历和
能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬、年终奖及奖惩等结合公司年度经营业绩，
进行综合考核，在上一年度结束后发放或处以罚金；社会保险、住房公积金和福利
根据相关法规结合公司实际情况发放。公司高级管理人员绩效奖励和年终奖根据公
司年度经营业绩及考核而定，具有不确定性，实际支付金额会有浮动。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经公司董事会审议，根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及根据公司经营发展
及实际情况需要，同意变更公司章程。同时，《公司章程》中增设关于副董事长及
总工程师的相关条款。本次变更需经工商行政管理机关备案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见发布于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
九、审议通过了《关于签订采购合同暨关联交易的议案》
经公司董事会审议，本次关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合
公司整体利益。公司关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则。不存在损害公司和其他股东的利益。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容
详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，为适应公司战略发展，保证公司发展规划的科学性，
增强公司的可持续发展能力，公司董事会同意对组织架构进行调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容详 见 发 布于 中 国 证监 会 指 定的 创 业 板信 息 披 露网 站 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过了《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会
审议通过。公司拟定于 2019 年 3 月 5 日召开 2019 年第三次临时股东大会，本次股
东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具 体 内 容详 见 发 布于 中 国 证监 会 指 定的 创 业 板信 息 披 露网 站 巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、 备查文件
第三届董事会第一次会议决议；
独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 16 日
