立昂技术股份有限公司

                 关于 2018 年度经营业绩变动事项不影响

                           非公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：

    立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月
29 日获得贵会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通过，并
于 2018 年 12 月 29 日收到贵会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。遵循勤
勉尽责、诚实信用的原则，立昂技术自通过并购重组审核委员会审核之日至本专
项说明签署日止期间与本次发行上市相关的有关事项进行说明，具体情况如下：

    一、并购重组会后经营业绩变化情况及风险提示
    立昂技术于 2019 年 2 月 28 日公告了《2018 年度业绩快报》，公司实现营业
总收入 67,354.47 万元，较上年同期下降 30.79%；营业利润 5,187.74 万元，较上
年同期下降 41.59%；利润总额 5,166.63 万元，较上年同期下降 41.29%；实现归
属于上市公司股东的净利润 4,508.56 万元，较上年同期下降 43.90%（上述财务
数据未均经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变化，
整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收账款
账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应收账
款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。
    敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    二、经营业绩变化情况是否符合发行股份购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票条件
    2016 年度、2017 年度公司净利润分别为 3,547.44 万元、8,036.84 万元，归
属母公司股东净利润分别为 3,631.74 万元、8,036.84 万元，扣非后归属母公司股
东净利润 2,899.08 万元、7,373.49 万元。立信会计师事务所关于公司 2016 年度
和 2017 年度财务报告出具标准无保留审计意见的审计报告。
    2018 年度 1-9 月，公司未经审计净利润为 3,631.74 万元，归属母公司股东净
利润为 3,631.74 万元，扣非后归属母公司股东净利润 3,382.83 万元。2018 年度
公司未经审计净利润 4,508.56 万元，归属母公司股东净利润为 4,508.56 万元。
    2018 年 10 月至今，公司经营不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大
不利影响的事项。
    综上，虽然公司 2018 年度经营业绩与上年同期相比下滑，但公司 2016 年度、
2017 年度盈利，2018 年度未经审计经营业绩情况为盈利且不存在对发行条件产
生重大不利影响的事项；目前业务经营情况正常，各项业务有序开展。公司符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性
文件规定的发行条件，因此公司仍符合本次发行条件。

    三、关于会后事项的承诺

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度的财
务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）对广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的审计报告；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州沃驰科技股份有
限公司（现变更为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审
计报告。

    2、联席主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影
响发行人本次发行股票的情形出现。

    3、发行人、发行人控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    根据发行人发布的《立昂技术股份有限公司 2018 年度业绩快报》，公司实现
营业总收入 67,354.47 万元，较上年同期下降 30.79%；营业利润 5,187.74 万元，
较上年同期下降 41.59%；利润总额 5,166.63 万元，较上年同期下降 41.29%；实
现归属于上市公司股东的净利润 4,508.56 万元，较上年同期下降 43.90%（上述
财务数据未均经审计）。公司经营业绩下滑主要由于新疆安防市场存在周期性变
化，整体投资规模较上年减少；部分前期政府相关业务不能及时回款，导致应收
账款账龄延长，根据会计的谨慎性原则，计提了相应的应收账款坏账准备；因应
收账款回款周期延长，为保证正常运营资金，增加银行贷款，财务费用同比增加。

    公司经营无重大不利影响，不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大不
利影响的事项，虽然经营业绩与上年同期相比下滑，但公司仍符合本次发行条件。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    本次重大资产重组相关工商变更手续完成后，为满足公司未来业务发展需要，
加强自身的经营管理，新聘任沃驰科技董事长兼总经理金泼先生担任公司副董事
长，大一互联董事长钱炽峰先生担任公司董事，公司原董事田军发先生、杨良刚
先生因第二届董事会任期届满不再担任公司董事；新聘任栾凌先生、姚文英女士
为公司独立董事，原独立董事孙卫红女士、黄浩先生因第二届董事会任期届满不
再担任公司独立董事；新聘任沃驰科技副总经理娄炜先生担任公司副总经理，大
一互联总经理钱国来先生担任公司副总经理，原公司副总经理周路先生担任公司
总经理兼董事会秘书，原公司监事王义先生及李刚业先生担任公司副总经理，原
公司总经理田军发先生担任公司总工程师。相关任免程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。

    9、除立信会计师事务所（特殊普通合伙）外，经办本次发行的独立财务顾
问（联席主承销商）西部证券股份有限公司及主办人、联席主承销商海通证券股
份有限公司、律师事务所新疆柏坤亚宣律师事务所及经办律师、会计师事务所希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及签
字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
    发行人自通过并购重组审核委员会审核之日至本承诺函签署日止期间，立信
会计师受到的行政处罚的情况，具体如下：

    （1）2018 年 12 月 3 日，收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的
【2018】18 号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容
为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为广东超华科技股份有限公司提供
2014 年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚
假记载。对立信所违法行为，没收业务收入 75 万元，并处以 75 万元罚款；对涉
案注册会计师高敏、康跃华给予警告，并分别处以 3 万元罚款。

    （2）2018 年 12 月 20 日，收到中国证券监督管理委员会下发的【2018】119
号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计
师事务所及相关注册会计师在为武汉国药科技股份有限公司（2014 年更名为湖
北仰帆控股股份有限公司）提供 2012 年、2013 年年度财务报表审计服务过程中，
未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所违法行为，没收业
务收入 95 万元，并处以 95 万元罚款；对涉案注册会计师周铮文、陶奇给予警告，
并分别处以 10 万元罚款。

    上述人员未参与公司项目。

    立信会计师事务所负责发行人 2016 年、2017 年审计报告的签字注册会计师
朱瑛、徐珍、郑晓东未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、立案调查事项
无关。立信会计师事务所受到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响发行人项
目审计质量，不构成影响其本次非公开发行股票的重大事项。

    10、发行人未就本次发行进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判
断的重大事项。

    18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。

    19、自通过并购重组委审核之日（2018 年 11 月 29 日）至今，无媒体质疑。

    综上所述，发行人自通过并购重组委审核之日至本核查意见出具日，不存在
《15 号文》及《备忘录》中规定的可能影响本次发行上市和投资者判断的重大
会后事项，申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民
共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法律法规规定的各项发行条
件。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《立昂技术股份有限公司关于 2018 年度经营业绩变动事项不
影响非公开发行股票的说明》之盖章页）




                                          发行人：立昂技术股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 2 日