新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况的法律意见书
柏坤证发字[2019]第 004 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
柏坤证发字[2019]第 004 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（下称“本所”）接受立昂技术股份有限公司（以下简
称“立昂技术”或“上市公司”或“发行人”）的委托，作为其向金泼、钱炽峰等 25
名交易对象发行股份及支付现金购买沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权，同时拟
向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》
（2014 年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《立昂技术股份有限公司章程》的有关规定，本
所就立昂技术本次重组出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（柏坤证发
字[2018]第 002 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（柏坤
证发字[2018]第 003 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（柏坤证发字[2018]第 004 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（柏坤证发字[2018]第 005 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》（柏坤证发字[2018]第 006 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户的法律意见书》（柏坤证发字[2019]第 001 号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书》（柏坤证发字[2019]第 002 号）及《新疆柏坤亚宣律师事务
所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（柏坤证发字[2019]
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
第 003 号）（以下合称“出具的重组法律意见书”）。
2018 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具《关
于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2183 号），核准了本次重组的方案。
除本《法律意见书》中另有说明外，本《法律意见书》中使用的声明事项及使用
简称与前述已出具的重组法律意见书保持一致。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重组的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及立昂技术第二届董
事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第三十次会议及
2018 年第四次临时股东大会决议等相关文件资料及信息，本次交易包括发行股份及支
付现金购买资产和募集配套资金两部分。
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其
合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986 万元。本次募集资金用于支付本次交易现金
对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。本次交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
沃驰科技全体股东所持沃驰科技 100%的股权及大一互联全体股东所持大一互联
100%的股权。
2、标的资产与发行定价依据
（1）标的资产的定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的股
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权的评估值为 165,138.98 万元。经各方协商确认，本次重组的交易价格 164,800 万元。
其中：与沃驰科技全体股东的交易价格为 119,800 万元，与大一互联全体股东的交易
价格为 45,000 万元。
（2）发行股份的定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/首次董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量×90%，协商确定为 33 元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、交易对价的支付方式
本 次 重 组 的 交 易 价 格 164,800 万 元 ， 其 中 ： 上 市 公 司 以 现 金 方 式 支 付 对 价
229,860,335.66 元，上市公司以发行股份方式支付对价 1,418,139,664.34 元。
（1）向沃驰科技股东以股份方式支付对价 1,148,139,664.34 元，以现金方式支
付对价 49,860,335.66 元，具体情况如下：
持有沃驰科技 通过本次交易获得的对价
序 沃驰科技股东姓 获得对价的协 本次交易获得的对价
的股权比例
号 名或名称 商比例（%） 总额（元） 获得现金对价
（%） 获得股份对价（元）
（元）
1 金 泼 46.22 49.31 590,690,332.56 -- 590,690,332.56
2 开尔新材 9.78 8.32 99,720,671.32 -- 99,720,671.32
3 萱汐投资 8.10 8.64 103,527,575.84 -- 103,527,575.84
4 上海泰卧 6.52 6.95 83,298,059.10 -- 83,298,059.10
5 李张青 5.87 6.26 74,968,253.19 -- 74,968,253.19
6 赵天雷 4.00 3.41 40,800,003.55 -- 40,800,003.55
7 龚莉群 2.91 2.48 29,716,760.05 -- 29,716,760.05
8 谢 昊 2.50 2.14 25,594,972.31 12,797,486.15 12,797,486.16
9 王丽霞 2.28 1.94 23,268,156.64 23,268,156.64 --
10 王建国 2.28 2.43 29,154,320.68 -- 29,154,320.68
11 姚德娥 1.96 1.67 19,944,134.26 -- 19,944,134.26
12 陈剑刚 1.30 1.11 13,296,089.51 -- 13,296,089.51
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13 吴灵熙 1.30 1.10 13,296,089.51 6,648,044.76 6,648,044.76
14 上海天适新 1.30 1.11 13,296,089.51 -- 13,296,089.51
15 企巢天风 0.98 0.83 9,972,067.13 -- 9,972,067.13
16 杭州鑫烨 0.98 0.83 9,972,067.13 -- 9,972,067.13
17 鞠 波 0.75 0.64 7,645,251.47 3,822,625.74 3,822,625.74
18 应保军 0.33 0.28 3,324,022.38 -- 3,324,022.38
19 孙洁玲 0.33 0.28 3,324,022.38 3,324,022.38 --
20 朱建军 0.26 0.22 2,659,217.90 -- 2,659,217.90
21 李常高 0.05 0.05 531,843.58 -- 531,843.58
合 计 100.00 100.00 1,198,000,000.00 49,860,335.66 1,148,139,664.34
（2）向大一互联股东以股份方式支付对价 27,000 万元，以现金方式支付对价
18,000 万元，具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
大一互联股东姓 持有大一互联的 本次交易获得的对价总
序号
名或名称 股权比例（%） 额（万元）
获得现金对价（万元） 获得股份对价（万元）
1 钱炽峰 48.00 21,600.00 -- 21,600.00
2 武穴唯心 32.00 14,400.00 14,400.00 --
3 荣隆合伙 10.00 4,500.00 1,800.00 2,700.00
4 欣聚沙投资 10.00 4,500.00 1,800.00 2,700.00
合 计 100.00 45,000.00 18,000.00 27,000.00
4、发行对象及数量
（1）上市公司本次向沃驰科技 19 名股东发行股份，具体发行对象包括：金泼、
开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、
陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常
高。按照立昂技术与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条约定的安排，上市公司将向沃驰科技上述 19 名股东合计发行 34,792,100 股股
份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行对象所获股份数如
下表所示：
序号 沃驰科技股东姓名或名称 获得股份对价（元） 发行单价(元) 发行对象所获股份数（股）
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1 金 泼 590,690,332.56 33 17,899,707.00
2 开尔新材 99,720,671.32 33 3,021,838.00
3 萱汐投资 103,527,575.84 33 3,137,199.00
4 上海泰卧 83,298,059.10 33 2,524,183.00
5 李张青 74,968,253.19 33 2,271,765.00
6 赵天雷 40,800,003.55 33 1,236,363.00
7 龚莉群 29,716,760.05 33 900,507.00
8 谢 昊 12,797,486.16 33 387,802.00
9 王建国 29,154,320.68 33 883,464.00
10 姚德娥 19,944,134.26 33 604,367.00
11 陈剑刚 13,296,089.51 33 402,911.00
12 吴灵熙 6,648,044.76 33 201,455.00
13 上海天适新 13,296,089.51 33 402,911.00
14 企巢天风 9,972,067.13 33 302,183.00
15 杭州鑫烨 9,972,067.13 33 302,183.00
16 鞠波 3,822,625.74 33 115,837.00
17 应保军 3,324,022.38 33 100,727.00
18 朱建军 2,659,217.90 33 80,582.00
19 李常高 531,843.58 33 16,116.00
合 计 1,148,139,664.34 -- 34,792,100.00
（2）上市公司本次向大一互联 3 名股东发行股份，具体发行对象包括：钱炽峰、
荣隆合伙、欣聚沙投资。按照立昂技术与大一互联全体股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向大一互联上述 3 名股东合计发
行 8,181,816 股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行
对象所获股份数如下表所示：
发行单价 发行股份数量
序号 大一互联股东名称或姓名 发行股份支付对价（元）
（元） （股）
1 钱炽峰 216,000,000.00 33 6,545,454.00
2 荣隆合伙 27,000,000.00 33 818,181.00
3 欣聚沙投资 27,000,000.00 33 818,181.00
合计 270,000,000.00 -- 8,181,816.00
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发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受上市公司发行股份方式
转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。
（二）募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、募集资金规模及发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情
况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
4、募集资金用途
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项
目及相关中介费用。具体使用情况如下：
序号 使用项目 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,986.00
2 广纸云数据中心项目 27,000.00
3 支付本次交易相关的中介费用 4,000.00
合计 53,986.00
5、股份锁定期安排
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本次募集配套资金认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，
并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次
交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定
安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易已经获得的批准和授权
（一）立昂技术的批准和授权
1、2018 年 7 月 30 日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主
体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分
别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>
的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》等与本次
重组相关的议案。
3、2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主
体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分
别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>
的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届董事会第三十次会议审议通过《关于更
新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司加期审计事项
的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》等与本次重
组相关的议案。
（二）沃驰科技及大一互联相关股东的批准和授权
1、沃驰科技相关股东的批准和授权
2018 年 7 月 2 日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂
技术。
2018 年 7 月 3 日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂
技术。
2018 年 8 月 16 日，开尔新材 2018 年第二次临时股东大会同意将其持有的沃驰科
技股份转让给立昂技术。
2018 年 7 月 5 日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立
昂技术。
2018 年 7 月 5 日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂
技术。
2018 年 7 月 5 日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂
技术。
2、大一互联相关股东的批准和授权
（1）2018 年 7 月 2 日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让
给立昂技术。
2018 年 7 月 2 日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立
昂技术。
2018 年 7 月 2 日，武穴唯心合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂
技术。
（2）2018 年 8 月 18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公
司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
2018 年 8 月 18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱
炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）沃驰科技及大一互联的批准和授权
1、2018 年 7 月 30 日，沃驰科技 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于公
司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次重组相关的
议案。
2、2018 年 7 月 25 日，大一互联 2018 年临时股东会审议通过《关于公司全体股
东向立昂技术股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
（四）中国证监会的批准
2018 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），中国证监会
已核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准
和授权合法、有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易方案。
三、本次交易实施情况
（一）本次标的资产过户情况
1、本次重组标的资产的过户情况
根据杭州市市场监督管理局于 2019 年 1 月 8 日核发的《营业执照》，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，杭州沃驰科技有限公
司 100%股权已变更登记至立昂技术名下。
根据广州市工商行政管理局于 2019 年 1 月 10 日核发的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，大一互联 100%股权
已变更登记至立昂技术名下。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
根据交易方案，立昂技术本次应向交易对方非公开发行人民币普通股共计
42,973,916 股,新增注册资本 42,973,916 元。2019 年 1 月 11 日，立信会计师事务所
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号），经审验：
截至 2019 年 1 月 11 日止，立昂技术累计注册资本为人民币 14,547.40 万元（其中：
新增注册资本为 42,973,916 元），累计股本为人民币 14,547.40 万元。
3、本次发行股份购买资产新增股份登记情况
2019 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申
请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 42,973,916 股股
份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为 145,473,916 股。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至立昂技术名
下，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至立昂技术的法律义务；立
昂技术已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资
及登记手续。本次重组的实施符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、认购对象、认购数量和认购金额
经 询 价 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 确 定 为 27.06 元 / 股 ， 发 行 数 量
16,400,589 股，募集资金总额 443,799,938.34 元。最终确定的认购对象及相关配售
情况如下：
序号 发行对象名称或姓名 配售股数（股） 配售金额（元）
1 丁向东 5,617,147 151,999,997.82
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企
2 3,614,190 97,799,981.40
业（有限合伙）
3 郑波鲤 3,584,626 96,999,979.56
新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合
4 3,584,626 96,999,979.56
伙）
合 计 16,400,589.00 443,799,938.34
2、缴款及验资
2019 年 4 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众
汇字[2019]第 3085 号），验证：截至 2019 年 4 月 17 日 16 时 30 分，发行人指定的
认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金合计人民币 443,799,938.34 元。
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2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2019]第 ZA12562 号），验证：截至 2019 年 4 月 19 日止，发行人本次非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 16,400,589 股，募集资金总额 443,799,938.34 元，
扣除承销费用 12,560,375.61 元后的募集资金为 431,239,562.73 元；扣除本次发行中
介费等其他费用 9,425,374.51，实际募集资金净额为 421,814,188.22。其中，新增注
册资本 16,400,589 元，资本公积 405,413,599.22 元。
3、认购方认购股份的发行与登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 19 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次募集配套资金新增 16,400,589 股
股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为 161,874,505 股。
经核查，本所律师认为，立昂技术已经完成本次募集配套资金新增股份的验资及
证券登记手续。立昂技术尚需就增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商
变更登记手续并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次交易的现金对
价的支付安排，向交易对方支付现金对价。
四、本次交易实施情况与此前披露信息是否存在差异
经核查立昂技术关于本次交易披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次
重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、关于本次交易相关的董事、监事、高级管理人员变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
2019 年 1 月，立昂技术召开职工代表大会，选举曹永辉先生为立昂技术第三届监
事会职工代表监事。
2019 年 2 月 15 日，立昂技术召开 2019 年第二次临时股东大会，选举王刚先生、
金泼先生、葛良娣女士、钱炽峰先生、周路先生、姚爱斌女士为立昂技术第三届董事
会非独立董事；选举关勇先生、栾凌先生、姚文英女士为立昂技术第三届董事会独立
董事；选举宁玲女士、李贝女士为立昂技术第三届监事会非职工监事。
2019 年 2 月 15 日，立昂技术召开第三届董事会第一次会议，选举王刚先生为立
昂技术第三届董事会董事长；选举金泼先生为立昂技术第三届董事会副董事长；聘任
周路为立昂技术总裁兼董事会秘书；聘任王义先生、李刚业先生、陈志华先生、马鹰
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先生、姚爱斌女士、娄炜先生、钱国来先生为立昂技术副总裁；聘任姚爱斌为立昂技
术财务总监；聘任田军发为立昂技术总工程师；聘任宋厉丽女士为立昂技术证券事务
代表。
2019 年 2 月 15 日，立昂技术召开第三届监事会，选举宁玲女士为立昂技术第三
届监事会主席。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自立昂技术取得中国证监会核准文件至本法律意见书出具日，标的公司的董事、
监事变更情况如下:
2018 年 12 月 29 日，杭州沃驰科技有限公司股东决定，委派王刚、金泼、周路为
董事，委派姚爱斌为监事。2018 年 12 月 29 日，杭州沃驰科技有限公司董事会选举金
泼为董事长并聘任其为经理。
2018 年 12 月 29 日，大一互联股东决定，委派钱炽峰、王进、王义为董事，委派
姚爱斌为监事。2018 年 12 月 29 日，大一互联董事会选举钱炽峰为董事长，聘任钱国
来为经理。
经核查，本所律师认为，立昂技术及标的公司的上述人员变动已经履行了必要的
法律程序，不存在违反相关规定的情形。
六、本次交易过程中是否发生立昂技术资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或立昂技术为实际控制人及其关联方提供担保的情形
经查验立昂技术公开披露信息并据立昂技术出具的相关说明，截止本《法律意见
书》出具日，本次交易的实施过程中，立昂技术没有发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；没有发生立昂技术为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：立昂技术与沃驰科技签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；立昂技术与大一互联签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》
经核查，截至本《法律意见书》出具日，交易各方已经或正在按照上述协议的相
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关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》已披露了本次交易有关各方在本次交易过程中作出的主要承诺
事项。经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易涉及的各承诺人均未
出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
1、立昂技术尚需按本次交易相关协议约定向交易对方支付现金。
2、立昂技术将聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对杭州沃驰科技有限公
司、大一互联过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
3、立昂技术尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理注册资本变更、章程修
订等工商变更登记或备案手续。
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、立昂技术尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的
实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、立昂技术己完成与本次交易涉及标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对
方发行新股的证券登记手续；
2、立昂技术己完成本次募集配套资金之新增注册资本的验资和发行新股的证券登
记手续 ；立案技术尚需就本次募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章程等事
宜办理工商变更登记备案手续 ，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关
约定向交易对方支付现金对价；
3、截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情形；
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4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生立昂技术资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生立昂技术为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
5、本次交易所涉及的相关协议均己生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体
履行，未出现违反协议约定的情形；
6、本次交易涉及的各承诺人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已披露有关各方在本次交易过程中作
出的主要承诺事项。
7、本次交易相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成
重大影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师及段
瑞祺律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条
形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师： 陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
2019 年 4 月 23 日
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