西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用

发行股份购买资产并募集配套资金向立昂旗云（广州）科技有限公司

  出资实施募投项目广纸云数据中心项目之独立财务顾问核查意见



     立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月
29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通
过，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有
限 公 司 向 金 泼 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2183 号）。作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”），根据《公司法》、
《证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定的要求，对公司使用募集资金投资项目事项进行审慎核查，
并出具核查意见如下:

     一、本次募集配套资金到位情况

     2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验
资并出具信会师报字[2019]第 ZA12562 号验资报告，立昂技术通过向丁向东、宁
波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投
资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤等非公开发行股份 16,400,589 股，募集资金合
计人民币 443,799,938.34 元，扣除相关承销费用和其他发行费用后的净募集资金
为人民币 421,814,188.22 元，其中增加股本 16,400,589.00 元，增加资本公积（股
本溢价）405,413,599.22 元。

     二、募投项目情况
     根据已经披露的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次配套募集资金拟用于支付本次交易
现金对价、以及广纸云数据中心项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配
套资金的具体使用情况如下：

序号                    使用项目                     拟投入募集配套资金（万元）

  1      支付本次交易现金对价                                              22,986.00

  2      广纸云数据中心项目                                                27,000.00

  3      支付本次交易相关的中介费用                                           4,000.00

                      合计                                                 53,986.00


       三、本次募集资金用于广纸云数据中心项目基本情况
       （一）实施主体立昂旗云（广州）科技有限公司基本情况
       广纸云数据中心项目实施主体为广州大一互联网络科技有限公司（以下简称
“大一互联”）之全资子公司广州广纸云信息科技有限公司，注册资本为 5,000
万元，实缴资本为 0 元。广州广纸云信息科技有限公司于 2019 年 4 月 24 日完成
名称变更的工商变更登记，名称变更为“立昂旗云（广州）科技有限公司”（以
下简称“立昂旗云”）。实施主体未发生变更。
       为保证广纸云数据中心项目顺利实施，公司使用本次发行股份募集配套资金
将立昂旗云注册资本增加至 10,500 万元，其中将募集资金 5,000 万元向公司全资
子公司广州大一互联科技有限公司（以下简称“大一互联”）增资，增资后由大
一互联向其全资子公司立昂旗云进行出资；募集资金 5,500 万元由立昂技术直接
出资至立昂旗云。出资完成后，立昂技术持有立昂旗云股权比例为 52.38%，大
一互联持有立昂旗云股权比例为 47.62%。
       立昂技术向大一互联增资完成前后大一互联基本情况如下：

         项目                      增资前                         增资后

名称                  广州大一互联网络科技有限公司   广州大一互联网络科技有限公司

法定代表人            钱炽峰                         钱炽峰

注册资本              5,000 万人民币                 10,000 万人民币

统一社会信用代码      91440115797360002M             91440115797360002M

经营范围              软件和信息技术服务业。         软件和信息技术服务业。

与公司关系            全资子公司                     全资子公司

       立昂旗云完成增资后基本情况如下：

        项目                       增资前                         增资后
名称               立昂旗云（广州）科技有限公司       立昂旗云（广州）科技有限公司
                   广州市南沙区珠江街新广一路 20 号   广州市南沙区珠江街新广一路 20 号
注册地
                   自编 1 栋                          自编 1 栋
法定代表人         钱炽峰                             王进

注册资本           5,000 万人民币                     10,500 万人民币

统一社会信用代码   91440101MA59PXT05J                 91440101MA59PXT05J
                   信息系统集成服务;数据处理和存储    信息系统集成服务;数据处理和存储
经营范围           服务;信息技术咨询服务;计算机房     服务;信息技术咨询服务;计算机房
                   维护服务;软件开发。                维护服务;软件开发。
与公司关系         孙公司                             控股子公司

       完成上述出资后，立昂旗云为立昂技术直接与间接持股比例 100%的全资子
公司。
       （二）审议情况
       1、董事会与监事会审议情况
       公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的议案》和《关于使用
募集资金向孙公司增资用于募集资金投资项目的议案》，上述议案无需经过公司
股东大会的批准。
       2、独立董事意见
       公司独立董事发表意见如下:
       “本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合募集资金使用计
划，有利于募投项目的继续开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设
内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资以继续实施募投项目建设。
       本次将募集资金以增资方式投入孙公司立昂旗云，用于募投项目的实际开展
需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性
影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳
步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。因此，我们同意本次公司使用募集资金向孙公司增资用于募集资金投资项目。”

    四、西部证券对业绩承诺实现情况的核查意见
    经核查，西部证券认为：公司本次使用募集资金向立昂旗云出资事项，有利
于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，该事项的决策程序合法、合规。
    独立财务顾问对公司使用募集资金向立昂旗云出资专项用于募投项目中广
纸云数据中心项目的实施无异议。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司使用发行
股份购买资产并募集配套资金向立昂旗云（广州）科技有限公司出资实施募投项
目广纸云数据中心项目之独立财务顾问核查意见》之盖章页）


    财务顾问主办人：




        周   驰                        邹   扬




                                                  西部证券股份有限公司


                                                         年   月   日