证券简称：立昂技术                       证券代码：300603




                 立昂技术股份有限公司

            2020 年度创业板非公开发行股票

                发行方案的论证分析报告




                     二〇二〇年三月
    立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳

证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中

国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟

全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

    一、本次非公开发行股票的背景和目的


    （一）本次非公开发行股票的背景

    1、5G 技术向各产业高速渗透，推动 IDC 市场同步增长


    在 5G 技术带来各产业大批量信息化升级与改造，为新兴技术提供了应用基础，受到了资本

市场的高度关注。未来几年，5G 技术发展将与产业深入互融，步入共创、共赢的实质性应用阶

段。由于 5G 技术大幅提升的信息传输速率，导云技术、云平台的应用将得到进一步推广。

    IDC 作为云时代的重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，市场需求保持长期

稳定的快速增长。从全球范围来看，亚洲地区 IDC 市场规模不断扩大，呈现出快速增长的态势。

    从事 IDC 业务不仅要求企业具有先进的技术与丰富运营经验，同时要求企业具有相当的资

本实力，以应对前期较大规模的投入。日本的软银、富士通和日立等巨头相继进入数据中心领域，

新加坡和印度等地也开始了大规模的数据中心的建设，国内知名企业如百度、腾讯、360、阿里

等大型的 IT 企业也已逐步开拓大规模的数据中心的使用及建设，亚洲正在成为全球 IDC 业务发

展较快的地区。

    2、传统运维服务体系正在向信息化、智能化发展，加大资本投入建设


    随着信息技术的不断升级，企事业单位的大规模信息化系统需要持续的升级改造。大型企业

信息化系统日益复杂，传统维护方式效率有待提升，难以适应大规模复杂软、硬件系统下的日常

运维。面对复杂的 IT 环境，完善的故障处理方案和快速修复机制急待推出，规范化、自动化的

运维需求日趋强烈。

    公司顺应信息化时代的发展，持续投入提升服务能力。面对用户因大数据、虚拟化、云计算

等技术应用带来的故障，公司积极进行技术研发，加强人员培训，不断探索由人工运维到利用信
息化技术提供智能运维的解决方案。在公司不断探索的进程中，引入更多运维人才，团队不断优

化，运维设备的持续更新、升级，因此资金的需求也日益增加。

    3、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金


    自上市以来，公司主营业务稳定开展，在稳固主营业务内生发展的同时积极进行外延式拓展，

开拓了新业务与新市场，为公司的可持续性发展提供保障。随着公司进入快速成长期，公司主营

业务将保持持续、稳定增长。


    面对公司资产、业务、机构和人员规模的逐步壮大，对于营运资金的需求也将相应增加。公

司所处的信息技术服务行业为技术密集型、人才密集型行业，公司发展需要更多的流动资金进行

技术开发与市场拓展。在此背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求。


    （二）本次非公开发行股票的目的

    1、增强资本实力，推进公司战略实施


    近年来，随着信息技术的不断升级，国家相关政策支持各传统产业信息化、智能化改造，下

游应用市场规模快速提高，为公司发展提供的良好的成长空间。本次募集资金将增强公司资本实

力，为推进公司战略发展提供资金支持。

    为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上进一步拓展

市场，加快部署数据业务核心基地，实现业务规模化，集约化发展，巩固并扩大市场份额，确保

公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东

利益最大化。

    2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展


    近年来，公司根据行业需求及趋势不断拓展业务。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依

靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行

股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。募集资金到位后，公司营运资金需求和

偿债压力将得到有效缓解。

    此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的

提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，

保障公司的持续、稳定、健康发展。
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性


    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票种类为境

内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （二）本次募集资金使用的必要性


    1、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施

    充足的资金支持是公司发展的有力保障，特别是对于信息技术行业中高速成长的公司尤为重

要。良好的资本实力能够促使公司抢占市场先机，布局前沿市场。

    公司是新疆本地的核心安防系统服务和通信网络服务商，公司凭借在行业领域的锐意进取，

依托资本市场赋予公司的竞争优势，通过外延式并购的方式重组沃驰科技和大一互联，形成了以

信息技术为主，信息服务下游的移动增值业务与互联网数据中心业务协同共进的新局面。未来，

公司继续通过内生式增长和外延式并购相结合的方式扩大业务规模，因此增强资金实力是实现战

略发展的必要条件。

    2、顺应 5G 技术发展，扩大基础设施运营规模，资金需求量较高

    在 5G 大周期的体系背景下，资本市场对 5G 技术的期待很高。自 2020 年开始，5G 发展将与

产业深入互融，步入共创、共赢的实质性应用阶段。在 5G 时代海量数据存储需求的背景下，IDC

市场进入高速发展阶段。IDC 作为云时代的重要基础设施，迎来了全球范围内投资建设的高峰期，

市场需求保持长期稳定的快速增长。公司近年着力在 IDC 业务上不断拓展，抢占 IDC 发展快车道，

现已具备丰富的 IDC 机房建设及运营经验。未来公司将进一步扩大 IDC 业务规模，因此需要较大

营运资金的支持。

    3、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展

   近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累已经较难

满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司营运资金，募

集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解。

   此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资

产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司

的持续、稳定、健康发展。
    4、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。

此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公

司原股东的利益。

    三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    1、本次发行对象的选择范围的适当性


    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票

的发行对象为杭州立昂联创信息科技有限公司（以下简称“立昂联创”）与立通通用（天津）科技

中心（有限合伙）（以下简称“立通通用”）。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定

，选择范围适当。

    2、本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为立昂联创与立通通用，符合相关法律法规的规定，特定对象以

现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发

行对象的数量适当。

    3、本次发行对象的标准的适当性


    本次非公开发行股票的发行对象为立昂联创与立通通用，具有一定风险识别能力和风险承担能

力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，

本次发行对象的标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


    1、本次发行定价的原则和依据

    本次非公开发行股票的价格为30.37元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第

三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)


    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增

股本数为 N。

    2、本次发行定价的方法及程序


    本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法

规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，

公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相

关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

    五、本次发行方式的可行性


    1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定


    本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备

可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景

下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、

快速发展，符合公司及全体股东利益。

    2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

    公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的

公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监

督做出了明确的规定。

    六、本次发行方案的公平性、合理性


    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需

要，本次非公开发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实

力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。


    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披

露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方

案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

   综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行

方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参

会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

    七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施


   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发

[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》

（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响

进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，

具体如下：

    （一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响


   本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，

公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，

同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益

率在短期内下降的风险。

    （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

    1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照

证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积

极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本

次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。籍此契机，公司将加快落实公司发展战略，进一

步扩大经营规模，完善业务链条，并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综

合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。

    3、提高运营效率，增强现有资产的盈利能力


    公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项

目的周转效率，从而增强现有服务的盈利能力。

    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司

治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使

职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤

其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    八、结论

   综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行股票方案公平、合理，本次非

公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司

及全体股东的利益。

   特此公告。

                                                         立昂技术股份有限公司董事会

                                                                 2020 年 3 月 3 日