立昂技术：第三届监事会第十七次会议决议公告2020-03-03
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-012
立昂技术股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议（以
下简称“本次会议”）通知于2020年2月28日以电子邮件的方式向全体监事送达。
2、本次会议于2020年3月3日以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，监事李贝女士
以通讯方式出席会议。
4、本次会议由监事会主席宁玲召集并主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“管理办法”）
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符
合创业板非公开发行 A 股股票的各项要求和条件，同意公司向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
（二）本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，监事会审议
通过了公司拟定的 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2.01 发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有
效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定发行对象为立昂联创与立通通用，全部特定发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.04 定价方式及认购价格
（1）定价基准日
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议
公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 30.37 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 23,049,061 股（含本数），非公开发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。立昂联创、立通通用认购股票数量及
金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额（万元）
1 立昂联创 19,756,338 60,000.00
2 立通通用 3,292,723 10,000.00
合计 23,049,061 70,000.00
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核
准的数量为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.06 限售期
本次非公开发行的发行对象立昂联创认购的股份自本次非公开发行完成之日
（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六（36）个月内不得转让；
发行对象立通通用认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的
股票登记至名下之日）起十八（18）个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公
开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.07 募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后的净额全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 偿还银行贷款 22,000.00
2 补充流动资金 48,000.00
合计 70,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资
金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.08 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后
的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.10 本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
经审议，监事会认为：公司本次非公开发行涉及相关关联交易的定价原则符合
相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情
况，监事会同意此关联交易事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（四）本次会议审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案的
议案》
经审议，监事会认为：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，经董事会审议，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《立昂技术股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案》，监事会一致
同意了该议案。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（五）本次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购
合同的议案》
经审议，监事会认为：根据本次非公开发行的方案，将由公司与立昂联创和立
通通用分别签署附条件生效的股份认购合同。监事会认为，上述附条件生效的股票
认购合同符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》
等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（六）本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议
案》
经审议，监事会认为：公司编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告》，
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，与会监事审议通过了《2020 年度创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（七）本次会议审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：经审核公司编制的《2020 年度创业板非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，监事审议通过了公司编制的《2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（八）本次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》
经审议，监事会认为：根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事审议通过公司董事会编制的《立
昂技术股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2020]第 ZA10131 号），对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（九）本次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
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（十）本次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人王刚先生
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
经审议，监事会认为：公司拟非公开发行股票募集资金不超过人民币 70,000 万
元。本次非公开发行股票的数量不超过 23,049,061 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%（即不超过 84,316,997 股）,其中由立昂联创认购 19,756,338
股。截止至目前，公司总股本为 281,056,658 股，王刚先生为公司控股股东、实际
控制人，直接、间接及通过一致行动人合计控制发行人 72,879,008 股，占公司总股
本的 25.93%，根据公司本次非公开发行股票方案等文件，王刚先生持有立昂联创 51%
股权为立昂联创控股股东，本次发行完成后，王刚先生直接、间接及通过一致行动
人合计控制发行人股份将占公司总股本的 30.46%，超过 30%。根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款的规定，提请股东大会批准公司实际控制人王刚先生
免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（十一）本次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报
规划的议案》
经审议，监事会认为：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度
的规定，结合公司的实际情况，与会监事审议通过了《立昂技术股份有限公司未来
三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（十二）本次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
经审议，监事会认为：公司此次设立募集资金专项账户符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》（2020 修订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，监事会同意设立募集资金专项账户。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（十三）本次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议
案》
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用
部分募集资金临时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金投向的情形；有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，符合公司发展需求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、备查文件
第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2020 年 3 月 3 日
