立昂技术股份有限公司

       独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议

                       相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《立昂
技术股份有限公司章程》、《立昂技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，

我们作为立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、
全体股东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司第三届董事
会第十九次会议审议的2020年拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）等相
关事项发表独立意见如下：

   一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公
开发行A股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论
证，认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公

开发行A股股票的规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。

   二、关于公司非公开发行股票方案和预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会制定的《关于公司非公开发行股票方案的议案》

和《关于公司2020年度创业板非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开
发行股票的方案和预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司
和其他股东的利益。本次非公开发行股票的方案切实可行,本次发行价格及定价
方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行实施细则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公

司或中小股东利益的情形。

   三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票的认购对象1：杭州立昂联创信息科技有限公司（以下

简称“立昂联创”）为王刚控制的公司，王刚为公司实际控制人，立昂联创为上
市公司的关联方，认购对象2：立通通用（天津）科技中心（有限合伙）（以下
简称“立通通用”）为公司董事葛良娣女士控制的企业，立通通用为上市公司的
关联方，因此，本次交易构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、
表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证监会《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易

符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

   四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的独立意见

    本次签署的附条件生效的股票认购合同符合相关法律、法规的规定，有利于

保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非
公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。

   五、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

    公司董事会关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行
具备必要性与可行性。我们认为：本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符

合公司及全体股东的利益。

    六、关于公司 2020 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见

    本次非公开发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融

资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，
我们认为：本次募集资金运用符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》的有关规定。

    七、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为：公司严格遵

守了中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。

    八、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和

相关主体承诺的独立意见

    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    九、关于提请股东大会批准公司实际控制人王刚先生免于以要约收购方式

增持公司股份的独立意见

    王刚先生为公司的控股股东、实际控制人，直接、间接及通过一致行动人合
计控制发行人72,879,008.00股，占公司总股本的25.93%，根据公司本次非公开
发行股票方案等文件，本次发行完成后，王刚先生直接、间接及通过一致行动人

合计控制公司股份将占公司总股本的30.46%，超过30%。立昂联创参与认购本次
非公开发行，王刚先生将触发要约收购义务.鉴于王刚先生控制的立昂联创已在
《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结
束之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第
一项的规定，我们认为：王刚先生符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向
中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形。

    十、关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的独立意见

    公司制定的《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市

公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。我们认为：该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾
了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的独
立意见
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我

们认为授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利
于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相
关法律规定及《公司章程》规定。因此，我们对该议案内容发表同意的独立意见。

    十二、关于公司设立募集资金专项账户的独立意见

    经审核，我们认为设立本次非公开发行股票募集资金专用账户符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不会对公司

经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该事项发
表了同意的独立意见。

    十三、关于使用部分募集资金临时补充流动资金的独立意见

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金使用管

理办法》的规定，本次使用闲置募集资金 12,000 万元临时补充流动资金，使用
期限不超过股东大会批准之日起 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，没有与募集资金投资目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行
为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，

一致同意闲置募集资金暂时补充流动资金。

（本页以下无正文）
  （本页无正文，仅为公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见之签字页）




   独立董事：姚文英




   独立董事：栾 凌




   独立董事：关 勇




                                                        2020年3月3日