立昂技术:海通证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告2020-05-14
海通证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司
2019年度跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:立昂技术
保荐代表人姓名:金涛 联系电话:021-23219000
保荐代表人姓名:赵鹏 联系电话:021-23219000
一、 保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 11次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 8次
(2)列席公司董事会次数 20次
(3)列席公司监事会次数 17次
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 11次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 2019年半年度持续督导跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2019年12月23日
学习、交流深圳交易所颁布的新文件制度和
(3)培训的主要内容
上市公司再融资方面最新监管政策规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
2
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保 无 不适用
值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保
无 不适用
荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无 不适用
化情况)
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1.王刚、王燕、马鹰、新疆立润投资有限责任公
司(以下简称“新疆立润”)就公司首次公开发行
股票时所作股份限售及自愿锁定承诺“自发行人股
票上市之日起36个月内,本人(本公司)不转让或
者委托他人管理本人(本公司)直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由
发行人回购本人(本公司)直接或间接持有的发行
是 不适用
人首次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市
后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除
息事项的,发行价做相应调整),或者上市后6个
月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间
发生除权除息事项的,发行价做相应调整)的情形,
本人(本公司)所持公司股票的锁定期限自动延长
3
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
6个月。”
2.葛良娣、宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“中泽嘉盟”)、乌鲁木齐和众
通联股权投资有限合伙企业、北京金凤凰投资管理
中心(有限合伙)、吴江富坤赢通长三角科技创业
投资中心(有限合伙)、北京中融汇达投资中心(有
限合伙)、新疆中企股权投资有限合伙企业、新疆
金悦股权投资合伙企业(有限合伙)、周路、葛良
玲、李刚业就公司首次公开发行股票时所作股份限
售及自愿锁定承诺“自发行人股票上市之日起12个 是 不适用
月内,本人(本企业)不转让或者委托他人管理本
人(本企业)直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人(本
企业)直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。若今后中国证监会或证券交易所
要求本人(本企业)延长股份锁定期,则本人(本
企业)承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要
求进行股份锁定。”
3.王刚、田军发、姚爱斌、周路、葛良娣、丁辉、
陈建民、马鹰就公司首次公开发行股票时所作股份
限售及自愿锁定承诺“自发行人股票上市之日起12
个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 是 不适用
份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份。
本人在发行人处担任董事(高级管理人员)期
间,每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有
4
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
的发行人股份总数的25%;离职后6个月内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。同时,在发行人
股票上市之日起6个月内申报离职的,则自申报离职
之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行
人股份;如在发行人股票上市之日起第7个月至第12
个月之间申报离职,自申报离职之日起12个月内不
转让其所持有的发行人股份;如在发行人股票上市
之日起12个月后申报离职,本人离职后6个月内不转
让其所持有的发行人股份。
若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此
期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整),
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人
股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应
调整)的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动
延长6个月。
本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持
的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。”
4. 宁玲、李刚业、王义就公司首次公开发行股票时
所作股份限售及自愿锁定承诺“自发行人股票上市
之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本
是 不适用
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
5
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
本人在发行人处担任监事期间,每年转让的股
份数不超过本人持有的发行人股份总数的25%;离
职后6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份。同时,在发行人股票上市之日起6个月内申报
离职,则自申报离职之日起18个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份;如在发行人股票上市
之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申报离
职之日起12个月内不转让其所持有的发行人股份;
如在发行人股票上市之日起12个月后申报离
职,本人离职后6个月内不转让其所持有的发行人股
份。”
5. 王刚就公司首次公开发行股票时所作股份减持
承诺“在所持发行人股票锁定期满后,在符合相关
法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束
力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形
下,根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行
人股票:
1、减持前提:不违反相关法律、法规、行政规
章,不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作
是 不适用
出的公开承诺的情况;
2、减持数量:在锁定期满二年内不减持本人持
有的发行人首次公开发行前已发行股份;
3、减持价格:锁定期满二年后可以以符合法律
规定的价格减持;
4、减持方式:依据法律、法规的规定,通过深
圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法
进行;
6
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
5、减持公告:减持前至少提前四个交易日通知
发行人,由发行人提前三个交易日予以公告;
6、约束措施:若减持行为未履行或违反了相关
承诺,减持所得收入归发行人所有。”
6.葛良娣、新疆立润、中泽嘉盟就公司首次公开
发行股票时所作股份减持承诺“在所持发行人股票
锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相
关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同
时满足下述条件的情形下,根据自身需要择机择量
减持本人所持有的发行人股票:
1、减持前提:不违反相关法律、法规、行政规
章,不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作
出的公开承诺的情况;
2、减持数量:在锁定期满二年内减持发行人股
份数量不超过本人持有的发行人首次公开发行前已
发行股份数的100%; 是 不适用
3、减持价格:锁定期满二年内减持价格不低于
发行人股票的发行价(如遇除权除息事项,上述发
行价作相应调整),锁定期满二年后可以以符合法
律规定的价格减持;
4、减持方式:依据法律、法规的规定,通过深
圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法
进行;
5、减持公告:减持前至少提前四个交易日通知
发行人,由发行人提前三个交易日予以公告;
6、约束措施:若减持行为未履行或违反了相关
承诺,减持所得收入归发行人所有。”
7
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
7.公司就公司首次公开 发行股票时 所作分红承诺
“1、利润分配政策的基本原则公司重视对投资者的
合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和
未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办
法,保持利润分配政策保持连续性和稳定性,同时
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配具体政策(1)利润分配的形
式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行
中期利润分配。(2)利润分配的期间间隔:在当年
归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每 是 不适用
年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股
利分配。(3)利润分配的顺序:公司在具备现金分
红条件下,应当优先采用现金分红进行利润他配。
(4)公司现金分红的具体条件和比例:公司当年度
实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后
进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的10%。”
8. 王刚就公司首次公开发行股票时所作避免同业
竞争的承诺“1、本人及本人控制的其他企业目前未
直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及
是 不适用
活动;
2、本人愿意促使本人控制的其他企业将来不直
接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业
8
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
务有同业竞争的经营活动;
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动
或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权;或委派人员
在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级
管理人员;
4、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的
商业机会,本人将介绍给股份公司;对股份公司已
进行建设或拟投资兴建的项目,本人将在投资方向
与项目选择上避免与股份公司相同或相似;
5、如未来本人所控制的其他企业拟进行与股份
公司相同或相似的经营业务,本人将行使否决权,
避免其与股份公司发生同业竞争,以维护股份公司
的利益。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造
成的全部经济损失。”
9. 公司、王刚、葛良娣、杨良刚、周路、田军发、
姚爱斌、丁辉、马鹰、陈建民就公司首次公开发行
股票时所作稳定股价承诺“公司上市后三年内,如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近
一期每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股 是 不适用
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不
可抗力因素所致,在符合国家相关法律法规的前提
下,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多
9
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
项稳定公司股价:
1、公司回购股票;
2、建议公司控股股东增持公司股票;
3、建议公司董事、高级管理人员增持公司股票;
4、其他证券监管部门认可的方式。
在发行人启动稳定股价预案时,王刚将严格按
照《稳定股价预案》的要求,依法履行增持发行人
股票的义务。
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承
诺:将根据《稳定股价预案》的相关要求,切实履
行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束
措施确保该预案的施,以维护发行人股价稳定、保
护中小投资者利益。”
10. 公司、王刚、葛良娣、杨良刚、周路、田军发、
姚爱斌、丁辉、马鹰、陈建民就公司首次公开发行
股票时所作稳定股价承诺约束措施的承诺“当触发
启动股价稳定措施的具体条件时,公司将根据证券
监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布
的相关法律法规及规范性文件的要求,以及有关稳
定股价预案的内容,严格执行有关股份回购稳定股
是 不适用
价事项。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公
司控股股东增持公司股票,如控股股东未能履行稳
定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公
告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分
红予以扣留,直至其履行增持义务。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公
10
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高
级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司
有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后
将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红予以扣
留,直至其履行增持义务。”
11.公司就公司首次公开发行时所作的关于招股说
明书的承诺“1、公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门或其
他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是
是 不适用
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日
内,根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定
召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购
措施,依法回购首次公开发行的全部新股。
3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。”
12. 王刚就公司首次公开发 行股票时所 作的关于
招股说明书的承诺“1、公司首次公开发行股票并
是 不适用
在创业板上市招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
11
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成
重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门或
其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易
日内,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定启动股份购回措施,依法购回已转让的原限售
股份。
3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。”
13. 葛良娣、杨良刚、周路、田军发、姚爱斌、黄
浩、王燕、孙卫红、宁玲、李刚业、王义、丁辉、
陈建民、马鹰就公司首次公开 发行股票时所作的
关于招股说明书的承诺“1、公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股意向书不存在虚假记载、误
是 不适用
导性陈述或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。”
14. 公司、王刚、葛良娣、新疆立润、中泽嘉盟、
杨良刚、周路、田军发、姚爱斌、黄浩、王燕、孙 是 不适用
卫红、宁玲、李刚业、王义、丁辉、陈建民、马鹰
12
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 作 的 关 于 未履行
承诺约束措施的 承诺“公司将严格履行招股意向书
披露的承诺,公司如果未履行招股意向书披露的承
诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成
损失的,公司向投资者赔偿相关损失。”
15. 陈建民、丁辉、葛良娣、黄浩、李刚业、马鹰、
新疆立润、中泽嘉盟、宁玲、孙卫红、田军发、王
刚、王燕、王义、杨良刚、姚爱斌、周路就公司首
次公开发行股票时所作的关于未履行承诺约束措
施的承诺“公司实际控制人、持股5%以上股东、董
事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披
露的承诺,如果未履行招股意向书披露的承诺事项,
是 不适用
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉;如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的,
所得收益归公司所有,并在获得所得收益的五个工
作日内将前述所得收益支付到公司账户;如果因未
履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失
的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
16.公司就公司首次公开发行股票时所作的填补被
摊薄即期回报的承诺“1、加强对募集资金的监管,
保证募集资金合理合法使用
是 不适用
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公
开发行股票募集资金到位后,公司将严格按照证监
会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资
13
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
金管理,保证募集资金合理规范使用,积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、
合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度,提高公司盈利能
力
公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投
资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行
业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募
集资金将重点投入并推动公司主业发展,通过本次
发行募集资金投资项目的实施,公司将继续做强、
做优、做大主营业务,增强公司核心竞争力以提高
盈利能力。
3、提高运营效率,增强现有资产的盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理,通过项
目管理的不断细化与流程规范化管理,提高项目的
周转效率,从而增强现有服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保
障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理
结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做
出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认
真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东
的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司发展提供制度保障。”
14
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
17. 王刚、葛良娣、杨良刚、周路、田军发、姚爱
斌、黄浩、王燕、孙卫红、丁辉、陈建民、马鹰就
公 司首 次 公 开发 行 股 票时 所 作 的填 补 被 摊薄 即
期回报的承诺“1、不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公
司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费。 是 不适用
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动行为进行约束。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、 其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形
2.报 告 期内 中 国证 监 会和 本所 对 保荐 机
构 或者 其 保 荐的 公 司 采取监管措施的事 未发生前述情形
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
15
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司2019年度
跟踪报告》之签署页)
保荐代表人(签名):
金 涛 赵 鹏
海通证券股份有限公司(盖章)
年 月 日
16