新疆柏坤亚宣律师事务所 关于立昂技术股份有限公司 二〇一九年度股东大会见证之 法律意见书 柏坤见证字[2020]第 06 号 新疆柏坤亚宣律师事务所 XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM 二○二○年五月 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 新疆柏坤亚宣律师事务所 关于立昂技术股份有限公司 二〇一九年度股东大会见证法律意见书 柏坤见证字[2020]第 06 号 致:立昂技术股份有限公司 新疆柏坤亚宣律师事务所(以下简称“本所”)依法接受立昂技术股份有限 公司(以下简称“公司”或“立昂技术”)委托,指派本所陈盈如律师、段瑞祺 律师(以下简称“经办律师”)列席公司二〇一九年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”或“会议”),并履行见证义务。 为出具本《法律意见书》,经办律师审查公司提供的有关本次股东大会的文 件资料,并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决 程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公 司已向本所披露一切足以影响本《法律意见书》出具的事实和文件,且无任何隐 瞒、遗漏之处。 本所同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议 文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本《法律意见书》不 得为任何其他人用于任何其他目的。 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会公布的《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和立昂技术现行有效 的公司章程的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 经办律师对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见: 一、 本次股东大会召集、召开程序 公司董事会于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登 了《立昂技术股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》(公告编号: 1 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 2020-053)(以下简称“会议通知”);公司董事会于 2020 年 5 月 14 日在巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于取消 2019 年度股东大会部分提案暨股 东大会补充通知的公告》(公告编号:2020-058),上述会议通知载明了本次股东 大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、股权登记日、召开方式、会 议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。 本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长王刚先生主持,现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 15:30 在新疆乌鲁木齐经开区燕山街 518 号立昂技术 9 层 会议室召开。 本次会议同时提供网络投票,网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为:2020 年 5 月 20 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2020 年 5 月 20 日 上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 经查验,本次股东大会如期召开。本所律师认为,本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关 规定。 二、本次出席会议人员的资格 根据会议通知,截止 2020 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。 经本所律师验证,参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理 人共 11 名,代表有表决权的股份数为 68,116,368 股,占公司股份总数的 24.2358%,其中:中小投资者及代理人共 5 名(除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东),代表有表决 权的股份数为 17,000 股,占公司股份总数的 0.0060%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 6 名,代表有表决权股份数为 68,099,368 股,占公司总股本的 24.2298%; 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票系统进行 有效表决的股东共计 5 名,代表有表决权股份数为 17,000 股,占公司总股本的 0.0060%。 2 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 除上述股东、股东代理人以外,公司部分董事、监事和董事会秘书出席会议, 经理及其他高级管理人员列席会议。 经查验,上述出席或列席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的相关规定,合法有效。 三、本次股东大会的临时提案。 经查验,本次股东大会没有临时提案。 四、本次股东大会表决程序与表决结果 经本所律师核查,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 对公司董事会于 2020 年 5 月 14 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的 《关于取消 2019 年度股东大会部分提案暨股东大会补充通知的公告》(公告编号: 2020-058)会议通知列明的议案进行了逐项审议和表决。其中:现场以记名投票 表决方式表决,由律师、股东代表及监事代表共同负责计票、监票和验票,并当 场公布了表决结果;网络投票由深圳证券信息有限公司向公司提供本次股东大会 的网络投票的表决统计资料。 根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,本次股东 大会议案审议及表决情况如下: 1、审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 2、审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》 3 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 3、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 4、审议《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 4 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 5、审议《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,115,668 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9990%;反对票代表股份数 700 股,占出席本次股 东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%;弃权票代表股份数 0 股,占出 席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 16,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 95.8824%;反对 700 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 4.1176%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 0.00%。 6、审议《关于 2019 年度独立董事履职情况报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 7、审议《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 5 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 8、审议《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 9、审议《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 10、审议《关于公司 2019 年对外担保情况报告的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 6 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 11、审议《关于 2019 年度报告全文及摘要的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 12、审议《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 13、审议《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》 关联股东王刚、周路、马鹰回避表决。 表决情况:同意票代表股份数 292,700 股,占出席本次股东大会的非关联股 东所持有效表决权股份总数的 98.5522%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席 本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 1.4478%;弃权票代表股 份数 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议的非 关联中小投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席 会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占 7 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 14、审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 15、审议《关于公司监事辞职及补选监事的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 16、审议《关于计提资产减值准备的议案》 表决情况:同意票代表股份数 68,112,068 股,占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 99.9937%;反对票代表股份数 4,300 股,占出席本次 股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0063%;弃权票代表股份数 0 股,占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意 12,700 股,占出席会议中小 投资者所持有效表决权股份总数的 74.7059%;反对 4,300 股,占出席会议中小 8 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 投资者所持有效表决权股份总数的 25.2941%;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 上述议案中第 13 项议案属于关联议案,关联股东对该议案回避表决,其所 持有表决权的股份未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数,该议案经出席 股东大会股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上表决通过;1-4、 6-12、14-16 项议案为非关联议案,由出席股东大会股东(包括股东代理人)所 持有效表决权的二分之一以上表决通过;议案 5 为特别决议事项,经出席股东大 会股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东 大会的出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定,本次股 东大会决议真实、合法、有效。 9 新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司二 〇一九年度股东大会见证法律意见书》之签署页) 本《见证法律意见书》正本一式四份,没有副本,以本所律师签字并在最后 一页加盖公章方为有效文本。 新疆柏坤亚宣律师事务所 见证律师:陈盈如 __________ 负责人:陈盈如 __________ 段瑞祺 __________ 签署日期:二○二○年五月二十日 10