立昂技术:关于修订《公司章程》的公告2020-08-27
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2020-096
立昂技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 25 日召开了第
三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合
公司实际治理情况及公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通
过的《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》,公司于 2020 年 7 月 13 日完
成 2019 年度权益分派实施,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股
后,公司股本增至 421,539,961 股,公司的注册资本由 281,011,654 元增加至
421,539,961 元,公司董事会拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,以进一
步规范和完善公司内部治理结构。
本次拟对《公司章程》相应条款进行修订并办理相关工商变更登记手续,具
体修订如下:
序号 原公司章程 修订后的公司章程
1.06 条 公司注册资本为人民币 1.06 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
281,011,654 元。 421,539,961 元。
3.04 条 公 司 股 份 总 数 为 3.04 条 公司股份总数为 421,539,961
2 281,011,654 股,均为普通股。在中国 股,均为普通股。在中国证券登记结算有限
证券登记结算有限责任公司集中存管。 责任公司集中存管。
序号 原公司章程 修订后的公司章程
3.15 条 公司董事、监事、高级管 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出
买入,由此所得收益归本公司所有,本 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是, 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督
个月时间限制。 管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
3 的,股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
股东有权为了公司的利益以自己的名义 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款规定执行的,
执行的,负有责任的董事依法承担连带 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
责任。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
4.12 条 公司下列对外担保行为, 4.12 公司下列对外担保行为,须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
4 期经审计净资产 10%的担保; 审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外 (二)公司及其控股子公司的提供担保
担保总额,超过公司最近一期经审计净 总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
资产 50%以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保;
序号 原公司章程 修订后的公司章程
(三)为资产负债率超过 70%的担 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保; 象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超 (四)连续十二个月内担保金额超过公
过公司最近一期经审计总资产的 30%; 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
(五)连续十二个月内担保金额超 超过 5,000 万元;
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 (五)连续十二个月内担保金额超过公
绝对金额超过 3,000 万元; 司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其关联人
联人提供的担保; 提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者公司章 (七)深圳证券交易所或者公司章程规
程规定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
上述标准之外的其他对外担保事 上述标准之外的其他对外担保事项由
项由公司董事会审批。董事会审议担保 公司董事会审批。董事会审议担保事项时,
事项时,必须经出席董事会会议的三分 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
之二以上董事同意。股东大会审议上述 事审议同意。股东大会审议前款第(五)项
第(四)项担保事项时,应经出席会议 担保事项时,必须经出席会议的股东(包括
的股东(包括股东代理人)所持表决权 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
的三分之二以上通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及
人及其关联方提供的担保议案时,该股 其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
东或受该实际控制人支配的股东,不得 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表
参与该项表决,该项表决由出席股东大 决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
会的其他股东所持表决权的过半数通 持表决权的半数以上通过。
过。
4.20 条 监事会或股东决定自行召 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的,须书面通知董事会,同 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
5
时向公司所在地中国证监会派出机构和 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。 备案。
序号 原公司章程 修订后的公司章程
在股东大会决议公告前,召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结束
持股比例不得低于 10%。 当日期间,召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知 10%。
及股东大会决议公告时,向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知及股
中国证监会派出机构和证券交易所提交 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
4.28 条 发出股东大会通知后,无 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当
正当理由,股东大会不应延期或取消, 理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
股东大会通知中列明的提案不应取消。 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
6
一旦出现延期或取消的情形,召集人应 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 至少 2 个交易日公告并说明原因。
并说明原因。
4.49 条 股东(包括股东代理人) 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
表决权,每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时,对中小投资者表决应 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
当单独计票。单独计票结果应当及时公 票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
7 公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权,且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和符合相关规定 权股份的股东等主体可以作为征集人,自行
条件的股东可以征集股东投票权。征集 或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
股东投票权应当向被征集人充分披露具 求股东委托其代为出席股东大会,并代为行
体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 使提案权、表决权等股东权利,但不得以有
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征
序号 原公司章程 修订后的公司章程
得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东权利应当向被征集人充分披露具体
制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。公司不得对征集权利
提出最低持股比例限制。
5.23 条 董事会应当确定对外投 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限, 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查
建立严格的审查和决策程序;重大投资 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、提供财务
公司发生的交易达到下列标准之 资助除外)达到下列标准之一的,应当及时
一的,应当及时披露外,还应当经董事 披露外,还应当经董事会批准:
会批准: (一)交易涉及的资产总额占上市公司
(一)交易涉及的资产总额占公司最 最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
近一期经审计总资产的 10%以上,该交 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的,以较高者作为计算依据;
8
估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个
(二)交易标的(如股权)在最近 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 且绝对金额超过 1,000 万元;
以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个
(三) 交易标的(如股权)在最近 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
一个会计年度经审计净利润的 10%以 对金额超过 100 万元;
上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和
(四) 交易的成交金额(含承担债 费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
务和费用)占公司最近一期经审计净资 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万 (五)交易产生的利润占上市公司最近
序号 原公司章程 修订后的公司章程
元; 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
(五) 交易产生的利润占公司最近 绝对金额超过 100 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10%以 上述指标计算中涉及的数据如为负值,
上,且绝对金额超过 100 万元。 取其绝对值计算。
公司发生的交易(公司受赠现金资 公司发生的交易(提供担保、提供财务
产除外)达到下列标准之一的,公司除 资助除外)达到下列标准之一的,公司除应
应当及时披露外,还应当提交股东大会 当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司
(一)交易涉及的资产总额占公司最 最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
近一期经审计总资产的 50%以上,该交 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的,以较高者作为计算依据;
估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个
(二)交易标的(如股权)在最近一 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 且绝对金额超过 5,000 万元;
上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个
(三)交易标的(如股权)在最近一 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 对金额超过 500 万元;
且绝对金额超过 300 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和
(四)交易的成交金额(含承担债务 费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万 (五)交易产生的利润占上市公司最近
元; 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
(五)交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 上述指标计算中涉及的数据如为负值,
且绝对金额超过 300 万元。 取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交
序号 原公司章程 修订后的公司章程
负值,取其绝对值计算。 易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)
本条所指的交易范围遵照《深圳证 第 7.1.1 条规定的执行。
券交易所创业板股票上市规则》(2014 公司董事会及股东大会关于对外担保的
年修订)第 9.1 条规定的执行。 决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规
公司董事会及股东大会关于对外 定执行。
担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 公司提供财务资助,应当经出席董事会
条的规定执行。 会议的三分之二以上董事同意并作出决议,
及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务,或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司,免于适用前两款规定。
5.24 条 公司与关联方发生交易达到 5.24 条 公司与关联方发生交易(提供
下列标准之一的,由董事会审议批准: 担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
(一)公司与关联自然人发生的交易 一的,由董事会审议批准:
9 金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 (一)公司与关联自然人发生的交易金
联交易; 额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交
(二)公司与关联法人发生的交易金 易;
额在 100 万元以上至 1,000 万元之间, (二)公司与关联法人发生的交易金额
序号 原公司章程 修订后的公司章程
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在 300 万元以上至 3,000 万元之间,且占公
0.5%以上的关联交易。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
5.25 条 公司与关联方发生交易达 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下
到下列标准之一的,由股东大会审议批 列标准之一的,由股东大会审议批准:
准: (一)公司与关联人发生的交易(提供
(一)公司与其董事、监事和高级管 担保除外)金额超过 3,000 万元,
理人员及其配偶发生关联交易; 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
(二)公司与关联自然人发生的交易 以上的,应当提交股东大会审议。
10
金额在 300 万元以上的关联交易;公司 (二)公司为关联人提供担保的,应当
与关联法人发生的交易(公司获赠现金 在董事会审议通过后及时披露,并提交股东
资产和提供担保除外)金额在 1,000 万 大会审议。
元以上,且占公司最近一期经审计净资 公司为控股股东、实际控制人及其关联
产绝对值 5%以上的关联交易。 方提供担保的,控股股东、实际控制人及其
(三)公司为关联人提供担保。 关联方应当提供反担保。
除上述变更内容外,其他条款不变,本次修订《公司章程》尚需提交公司股
东大会审议及工商行政管理机关备案,变更最终以工商登记部门备案信息为
准。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日