立昂技术：关于修订《公司章程》的公告2020-08-27
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-096
立昂技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 25 日召开了第
三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合
公司实际治理情况及公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通
过的《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，公司于 2020 年 7 月 13 日完
成 2019 年度权益分派实施，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股
后，公司股本增至 421,539,961 股，公司的注册资本由 281,011,654 元增加至
421,539,961 元，公司董事会拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，以进一
步规范和完善公司内部治理结构。
本次拟对《公司章程》相应条款进行修订并办理相关工商变更登记手续，具
体修订如下：
序号 原公司章程 修订后的公司章程
1.06 条 公司注册资本为人民币 1.06 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
281,011,654 元。 421,539,961 元。
3.04 条 公 司 股 份 总 数 为 3.04 条 公司股份总数为 421,539,961
2 281,011,654 股，均为普通股。在中国 股，均为普通股。在中国证券登记结算有限
证券登记结算有限责任公司集中存管。 责任公司集中存管。
序号 原公司章程 修订后的公司章程
3.15 条 公司董事、监事、高级管 3.15 条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5％以上的股 员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 有 5％以上股份的，以及有国务院证券监督
个月时间限制。 管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
3 的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权为了公司的利益以自己的名义 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照第一款规定执行的，
执行的，负有责任的董事依法承担连带 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4.12 条 公司下列对外担保行为， 4.12 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
4 期经审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的提供担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
资产 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
序号 原公司章程 修订后的公司章程
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超过公
过公司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）连续十二个月内担保金额超 超过 5,000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 （五）连续十二个月内担保金额超过公
绝对金额超过 3,000 万元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联人
联人提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
程规定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
上述标准之外的其他对外担保事 上述标准之外的其他对外担保事项由
项由公司董事会审批。董事会审议担保 公司董事会审批。董事会审议担保事项时，
事项时，必须经出席董事会会议的三分 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
之二以上董事同意。股东大会审议上述 事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
第（四）项担保事项时，应经出席会议 担保事项时，必须经出席会议的股东（包括
的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
的三分之二以上通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及
人及其关联方提供的担保议案时，该股 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
东或受该实际控制人支配的股东，不得 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
参与该项表决，该项表决由出席股东大 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
会的其他股东所持表决权的过半数通 持表决权的半数以上通过。
过。
4.20 条 监事会或股东决定自行召 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
5
时向公司所在地中国证监会派出机构和 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。 备案。
序号 原公司章程 修订后的公司章程
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结束
持股比例不得低于 10％。 当日期间，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知 10％。
及股东大会决议公告时，向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知及股
中国证监会派出机构和证券交易所提交 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
4.28 条 发出股东大会通知后，无 4.28 条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
股东大会通知中列明的提案不应取消。 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
6
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 至少 2 个交易日公告并说明原因。
并说明原因。
4.49 条 股东（包括股东代理人） 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
当单独计票。单独计票结果应当及时公 票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
7 公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和符合相关规定 权股份的股东等主体可以作为征集人，自行
条件的股东可以征集股东投票权。征集 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
股东投票权应当向被征集人充分披露具 求股东委托其代为出席股东大会，并代为行
体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征
序号 原公司章程 修订后的公司章程
得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东权利应当向被征集人充分披露具体
制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。公司不得对征集权利
提出最低持股比例限制。
5.23 条 董事会应当确定对外投 5.23 条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
建立严格的审查和决策程序；重大投资 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人员进行 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务
公司发生的交易达到下列标准之 资助除外）达到下列标准之一的，应当及时
一的，应当及时披露外，还应当经董事 披露外，还应当经董事会批准：
会批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司
（一）交易涉及的资产总额占公司最 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
近一期经审计总资产的 10％以上，该交 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的，以较高者作为计算依据；
8
估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三） 交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
一个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
一个会计年度经审计净利润的 10％以 对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四） 交易的成交金额（含承担债 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万 （五）交易产生的利润占上市公司最近
序号 原公司章程 修订后的公司章程
元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（五） 交易产生的利润占公司最近 绝对金额超过 100 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10％以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上，且绝对金额超过 100 万元。 取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资 公司发生的交易（提供担保、提供财务
产除外）达到下列标准之一的，公司除 资助除外）达到下列标准之一的，公司除应
应当及时披露外，还应当提交股东大会 当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司
（一）交易涉及的资产总额占公司最 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
近一期经审计总资产的 50％以上，该交 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 的，以较高者作为计算依据；
估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万 （五）交易产生的利润占上市公司最近
元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
且绝对金额超过 300 万元。 取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为 本条所指的交易范围遵照《深圳证券交
序号 原公司章程 修订后的公司章程
负值，取其绝对值计算。 易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
本条所指的交易范围遵照《深圳证 第 7.1.1 条规定的执行。
券交易所创业板股票上市规则》（2014 公司董事会及股东大会关于对外担保的
年修订）第 9.1 条规定的执行。 决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规
公司董事会及股东大会关于对外 定执行。
担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 公司提供财务资助，应当经出席董事会
条的规定执行。 会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
5.24 条 公司与关联方发生交易达到 5.24 条 公司与关联方发生交易（提供
下列标准之一的,由董事会审议批准： 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
（一）公司与关联自然人发生的交易 一的,由董事会审议批准：
9 金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关 （一）公司与关联自然人发生的交易金
联交易； 额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交
（二）公司与关联法人发生的交易金 易；
额在 100 万元以上至 1,000 万元之间， （二）公司与关联法人发生的交易金额
序号 原公司章程 修订后的公司章程
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在 300 万元以上至 3,000 万元之间，且占公
0.5％以上的关联交易。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易。
5.25 条 公司与关联方发生交易达 5.25 条 公司与关联方发生交易达到下
到下列标准之一的,由股东大会审议批 列标准之一的,由股东大会审议批准：
准： （一）公司与关联人发生的交易（提供
（一）公司与其董事、监事和高级管 担保除外）金额超过 3,000 万元，
理人员及其配偶发生关联交易； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（二）公司与关联自然人发生的交易 以上的，应当提交股东大会审议。
10
金额在 300 万元以上的关联交易;公司 （二）公司为关联人提供担保的，应当
与关联法人发生的交易（公司获赠现金 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
资产和提供担保除外）金额在 1,000 万 大会审议。
元以上，且占公司最近一期经审计净资 公司为控股股东、实际控制人及其关联
产绝对值 5％以上的关联交易。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
（三）公司为关联人提供担保。 关联方应当提供反担保。
除上述变更内容外，其他条款不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司股
东大会审议及工商行政管理机关备案，变更最终以工商登记部门备案信息为
准。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
