立昂技术:关于对外投资设立参股公司的公告2020-12-04
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2020-132
立昂技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”或“本公司”)
于 2020 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外
投资设立参股公司的议案》。公司拟与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司(以
下简称“甲方”或“昌吉州国投”)、新疆清源信息科技有限公司(以下简称“丙
方”或“清源信息”)签署《关于合作成立新公司的框架协议书》,三方拟共同
投资设立新疆邦海信息技术有限公司(暂定名,最终以当地市场监督管理局核定
为准,以下简称“项目公司”或“投资标的”),项目公司注册资本为 5,000
万元人民币,其中公司出资 1,750 万元,占注册资本的 35%;昌吉州国投出资
2,250 万元,占注册资本的 45%;清源信息出资 1,000 万元,占注册资本的 20%。
2、本次对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定,本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成重大资
产重组。
二、交易对手方介绍
1、昌吉州国投基本情况
名称:昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
统一社会信用代码:91652300670215334W
类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:朱建新
注册资本:100,000 万元人民币
住所:新疆昌吉州昌吉市建国西路 37 号
经营范围:对农业、煤炭、金属及其他非金属矿、石油、天然气、旅游、文
化行业的投资;对养老、健康产业的投资和建设;对自来水、污水处理、热力等
城市基础设施的投资、建设和运营;住宿和餐饮服务;仓储服务;租赁和商务服
务;股权投资;投资与资产管理;投资咨询服务;担保服务(融资性担保除外)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
产权关系和实际控制人情况:昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会出资
100,000 万元,股权占比:100%,昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会为昌
吉州国投的实际控制人。
昌吉州国投与本公司之间不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果,昌吉州国投
不存在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。
2、清源信息基本情况
名称:新疆清源信息科技有限公司
统一社会信用代码:91650102MA785FYJ7B
类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:史妍
注册资本:2,000 万元人民币
住所:新疆乌鲁木齐市天山区人民路 2 号乌鲁木齐大厦 8 层 B5 室
经营范围:信息技术咨询服务;检验检测服务;工程管理服务;工业自动控
制系统装置的维护、安装及销售,专业技术推广服务,水文仪器产品研发及销售,
数据处理和存储,信息系统集成服务,软件开发;销售:电子产品,金属制品,
五金交电。
产权关系和实际控制人情况:史妍出资 2,000 万元,股权占比:100%,史妍
为清源信息的实际控制人。
清源信息与本公司之间不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果,清源信息不存
在失信被执行的情形,不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
名称:新疆邦海信息技术有限公司
法定代表人:汪安丽
注册资本:5,000 万元人民币
住所:新疆昌吉回族自治州昌吉市青年南路 72 号华东容锦公寓 1 号楼 17
楼(昌吉市 72 区 1 丘 5 栋十七层 1 室等)
经营范围:第二类增值电信业务;网络技术服务;生物质能资源数据库信息
系统平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人
工智能基础资源与技术平台;大数据服务;软件开发;人工智能基础软件开
发;人工智能应用软件开发;智能水务系统开发;软件外包服务;网络与信息
安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人的研发;数字文化
创意软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;智能控制系统集成;卫星
导航多模增强应用服务系统集成;卫星技术综合应用系统集成;人工智能通用
应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术服务;信息系统运行
维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务;数据处理服务;计算机系统服务;医
疗器械互联网信息服务;人工智能双创服务平台;互联网数据服务;互联网安
全服务;物联网应用服务;远程健康管理服务;数字文化创意内容应用服务;
区块链技术相关软件和服务;道路货物运输(网络货运);电子认证服务;信息
网络传播视听节目。
股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司 2,250 45% 货币
2 立昂技术股份有限公司 1,750 35% 货币
3 新疆清源信息科技有限公司 1,000 20% 货币
合计 5,000 100% --
注:上述所列信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资安排
项目公司注册资本为人民币 5,000 万元,由甲、乙、丙三方以货币出资,其
中:甲方出资额为人民币 2,250 万元,所占股权比例为 45%;乙方出资额为人民
币 1,750 万元,所占股权比例为 35%;丙方出资额为人民币 1,000 万元,所占股
权比例为 20%。
2、出资期限
项目公司名称预核准后 30 日内,甲方应一次性缴存首期出资额人民币 450
万元至项目公司开设的银行账户;其余出资额根据项目需要及时缴足。
项目公司名称预核准后 30 日内,乙方应一次性缴存首期出资额人民币 350
万元至项目公司开设的银行账户;其余出资额根据项目需要及时缴足。
项目公司名称预核准后 30 日内,丙方应一次性缴存首期出资额人民币 200
万元至项目公司开设的银行账户;其余出资额根据项目需要及时缴足。
3、项目公司治理
项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权力机构,决定项目公司的重
大决策事项。除法律、法规另有规定外,股东会决议表决权由新公司章程规定。
项目公司股东在行使表决权时,不得作出有损于项目公司和其他股东合法权
益的决定。
项目公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,甲方委派 2 名董事,乙方委派
2 名董事,丙方委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董事担任;董事会对项目公
司股东会负责。
项目公司设立监事会,监事会由 3 名监事组成,由甲方、乙方、丙方各自委
派 1 名,对项目公司股东会负责。
项目公司法定代表人由董事长担任,并依法办理工商登记。
4、法律效力
协议经甲、乙、丙三方签章之日起生效。本协议相关方可依据本协议另行签
署不违反本协议内容的协议。本协议附件为本协议不可分割的一部分,与本协议
具有同等法律效力。
5、违约责任
(1)一方未履行出资义务、承诺或保证等本协议约定义务,应承担违约责
任,违约方应向守约方支付违约金;违约金不足以弥补守约方所受损失的,违约
方应就超出部分另行赔偿。
(2)违约方除按约定承担违约责任外,还必须承担守约方向违约方主张权
利而产生的合理调查费用、律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住
宿费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、公司本次对外投资的目的及对公司的影响
项目公司设立后,主要从事以信息技术、人工智能技术、视频监控、物联网、
大数据、云计算、5G 应用等业务。有利于公司充分整合各方资源,发挥各方各
自优势,实现合作共赢的目的。
本次对外投资金额为 1,750 万元,属于公司自有资金,按照参股公司实际资
金需求分期投入,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公
司及股东利益的情形。本次投资有利于各方资源优势互补,探索新的业务运营模
式和盈利增长点,符合公司经营发展需要,有利于公司的长远可持续发展。
2、存在的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性,本次投资存在一定的市场风险和经
营风险,因宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、团队建设等方面带来的风险,
未来经营效益亦存在一定的不确定性,公司将会以不同的对策和措施积极防范和
应对上述风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十八次会议决议;
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 4 日