西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年业绩承诺实现
情况及业绩补偿方案的核查意见及致歉声明
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“立昂技术”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月 29 日
获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通过，并于
2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。西部证券
股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方做出
的关于杭州沃驰科技股份有限公司（现变更为杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃
驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）2020 年度业
绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、沃驰科技与大一互联业绩承诺情况
（一）沃驰科技业绩承诺情况
公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。
根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交
易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过程中，
若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承
诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。若无法实现承
诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照签署的《业绩补
偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足
的部分将以现金进行补偿。
1
（二）大一互联业绩承诺情况
公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及
其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸云数据中心项目所需
资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协
议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的
部分将以现金进行补偿。
考虑 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴出资
转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上市公司已与
大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩
补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的
业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
二、沃驰科技与大一互联业绩补偿协议的主要条款
（一）沃驰科技业绩补偿协议的主要条款
2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。本协议所
称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除
投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺方承诺：
金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技 2018 年、2019 年及
2020 年净利润分别为 10,000 万元、12,500 万元及 15,000 万元。
2
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出具
《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披
露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。
（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润与同
期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务
主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润
差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当
年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
（2）补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：
补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承
担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
（3）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上
述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3
（4）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算
的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红
收益无偿退还上市公司。
（5）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股
份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权
行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（6）承诺期满减值测试另行补偿
1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评
估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是
否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补
偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限
内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发
行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股份
义务。
2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的
应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以
所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次
4
发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年 12
月 31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出具《专
项审核意见》。
3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算
的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上
市公司。
4）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份
不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）
×本次发行价格。
（二）大一互联业绩补偿协议的主要条款
2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人（即
本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
1、业绩承诺期及承诺的净利润
（1）业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技
术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
（2）业绩承诺方承诺：
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年大一互联净利
5
润分别为 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出具
《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披
露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润不包括本次配
套募资基金所投资项目产生的净利润。
（2）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润与同
期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
3、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净
利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不得
低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺
年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已
经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公
式计算：
6
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期
期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日的应收
账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金
额。
（2）补偿义务主体内部各方按照其所出售的大一互联股权的相对比例承担补偿
责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×
补偿义务主体应承担的补偿比例。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
（3）如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上
述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（4）如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算
的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红
收益无偿退还上市公司。
（5）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被
限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股
份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权
行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（6）承诺期满减值测试与另行补偿
1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
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进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评
估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是
否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补
偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内
补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行
价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2 条约定补偿比例分担上述另行补偿
股份义务。
2）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算
的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上
市公司。
3）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限
制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份
不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）
×本次发行价格。
三、2020 年度沃驰科技与大一互联业绩承诺完成情况
（一）沃驰科技业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组业绩实现情况
的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12142 号)，沃驰科技 2020 年度业绩实现
情况如下：
单位：元
项目 金额
8
承诺的收购标的 2020 年应实现的净利润 150,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 -39,094,471.98
减：非经常性损益 3,799,059.23
减：投资收益 465,418.04
收购标的 2020 年实现的净利润 -43,358,949.25
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2020 年实现的净利润与承诺净利润的差额 -193,358,949.25
实现程度 -128.91%
沃驰科技业绩未达预期的主要原因系一方面受新冠疫情影响，运营商增值业务
的线下营销工作全面受限，线下推广无法正常开展，且因全年疫情反复，相关营销
工作迟迟不能恢复，从而影响行业整体发展。另一方面，运营商为提升服务质量，
逐步开展全行业的业务调整更新，行业市场整体规模下降，导致公司在对应省份的
增值业务收入下滑，全年电信增值业务整体收入下降。同时，由于创新互联网业务
竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，业务的开发与拓展受到严
重影响，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入
下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致
财务账面减值金额较大。
（二）大一互联业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12204 号），大一互联 2018-2020
年度业绩累计实现情况如下：
单位：元
项目 金额
承诺的收购标的 2018 年应实现的净利润 36,000,000.00
承诺的收购标的 2019 年应实现的净利润 43,200,000.00
承诺的收购标的 2020 年应实现的净利润 51,840,000.00
2018 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 6,487,665.54
注2
减：非经常性损益 -29,366,719.38
9
减：合并子公司广纸云的净利润 -3,070,581.03
收购标的 2018 年实现的净利润 38,924,965.95
2019 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 39,767,100.21
减：非经常性损益 2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 -4,379,184.97
收购标的 2019 年实现的净利润 41,245,893.47
2020 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 45,901,712.39
减：非经常性损益 -1,557,379.76
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 -2,280,730.27
注1
收购标的 2020 年实现的净利润 48,182,442.66
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额 -2,686,697.92
实现程度 97.95%
注：1、业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公
司的净利润为计算依据，因此 2020 年度大一互联非经常性损益为负数，不做扣减。
2、2018 年度非经常性损益中包含股份支付影响；考虑 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出
资额中的 500 万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上
市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协
议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影
响业绩承诺。
（三）减值测试情况
1、沃驰科技
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权
投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1152 号）的评估结论：在本次评估的工作范
围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落
实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日 2020 年 12
月 31 日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为 120,385.66 万元，可收回金
额为 53,300.00 万元（百万位取整）。
根据立信会计师出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减
值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12143 号），截至 2020 年 12 月
31 日，沃驰科技 100.00%的股东权益价值的评估结果为 53,300.00 万元。经测试，扣
10
除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发
生减值，减值金额为 65,719.09 万元。
2、大一互联
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权
投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额
估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1153 号）的评估结论：在本次评估
的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规
划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准
日 2020 年 12 月 31 日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为 50,215.64 万
元，可收回金额为 58,800.00 万元（百万位取整）。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》信会师报字[2021]第 ZA12145 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，大一互联 100.00%的股东权益价值的评估结果为 58,800.00
万元。标的资产未发生减值。
（四）业绩补偿安排
1、沃驰科技
1）沃驰科技 2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补
偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市
公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当
年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份
应补偿股份数为：45,748,515 股。
2）承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并
出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的
公司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额＞已补
偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补
11
偿。另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主
体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格
应补偿股份数为：50,718,132 股。
综上，本期业绩承诺方应补偿股份数量：50,718,132 股。
沃驰科技各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数（股） 补偿比例（%）
金泼 33,981,149 67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 5,954,309 11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 4,792,863 9.45
李张青 4,316,113 8.51
王建国 1,673,698 3.30
合计 50,718,132 100.00
3）现金分红收益返还
因公司 2020 年实施了 2019 年度权益分派方案，每 10 股派发人民币 1.50024 元(含
税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.0008 股，故应返还的已分配现金分
红金额（税前）5,072,354.16 元。
各方应返还的已分配现金分红金额如下:
补偿义务人 返还金额（元） 补偿比例（%）
金泼 3,398,477.29 67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 595,494.38 11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 479,337.47 9.45
李张青 431,657.34 8.51
王建国 167,387.68 3.30
合计 5,072,354.16 100.00
2、大一互联
1）大一互联 2018 年-2020 年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润
数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式
向上市公司进行补偿。
12
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量为：712,980 股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数 补偿比例（%）
钱炽峰 641,682 90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 71,298 10.00
合计 712,980 100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2）现金分红收益返还
因公司 2020 年实施了 2019 年度权益分派方案，每 10 股派发人民币 1.50024 元(含
税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.0008 股，故应返还的已分配现金分
红金额（税前）71,305.60 元。
补偿义务人 返还金额（元） 补偿比例（%）
钱炽峰 64,175.04 90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 7,130.56 10.00
合计 71,305.60 100.00
四、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺
约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币 1 元；
4、回购股份数量：共 51,431,112 股，其中回购金泼 33,981,149 股，杭州萱汐投
资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309 股，上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
4,792,863 股，李张青 4,316,113 股，王建国 1,673,698 股，钱炽峰 641,682 股，欣聚
沙投资 71,298 股。
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5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销。
五、本次业绩补偿方案履行的审议程序，实施及股份回购、注销的授权事项
2021 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十次会议，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回
购注销对应补偿股份的议案》。独立董事认为：该方案符合公司与金泼及其一致行动
人和钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿补偿协议》，有效的维护了公司利益及
全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为；因此，一致同意 2020 年
重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专
用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相
关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事
宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章
程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，
至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
六、西部证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
西部证券通过与沃驰科技、大一互联、立昂技术高管人员进行交流，查阅上市
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等协议、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、
中联资产评估集团有限公司出具的专项报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、
大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议
约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的
现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董
事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董
事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票
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上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相
关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向
回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份事项无异议。
沃驰科技 2020 年度实现的净利润未达到业绩承诺水平；大一互联 2018 年度至
2020 年度累计实现净利润未达到业绩承诺水平。根据《业绩补偿协议》的约定，将
触发业绩承诺的补偿义务。本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向广大投
资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续关注并督促上市公司及相关方严格按照相关
规定和程序完成后续业绩补偿，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益；
同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相
应的风险。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年业绩承诺实现情况及业绩补偿方
案的核查意见及致歉声明》之盖章页）
项目主办人：
周 驰 邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
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