西部证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西部证券”）作为
立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律法规的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经审慎核
查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合上市公司 2020 年度相关报告，履
行持续督导职责，出具了本次独立财务顾问持续督导意见。
1、本次持续督导意见不构成对立昂技术的任何投资建议或意见，对投资者根据
持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
2、本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，
提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读立昂技术发布的与本次交易相关的文件
全文。
1
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/立昂技术 指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
标的公司/标的企业 指 杭州沃驰科技有限公司、广州大一互联网络科技有限公司
本次发行股份及支付现 指 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一互联
金购买资产 之 100%股权
沃驰科技 指 杭州沃驰科技有限公司
大一互联 指 广州大一互联网络科技有限公司
指 金泼等 21 名沃驰科技现有股东（合计持有沃驰科技 100.00%的
发行股份及支付现金购
股份）、钱炽峰等 4 名大一互联现有股东（合计持有大一互联
买资产的交易对方
100.00%的股份）
配套融资、配套募集资 指
金、募集配套资金、本次 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行
指 立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技 100.00%股权和
本次重组、本次交易
大一互联 100.00%股权并募集配套资金
指 沃驰科技业绩补偿义务人：金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张
补偿义务人 青、王建国；大一互联业绩补偿义务人：钱炽峰及其一致行动
人
指 本次募集配套资金的认购方，包括丁向东、宁波梅山保税港区
鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权
配套融资认购方/认购方
投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤在内的不超过 5 名符合中
国证监会规定的特定投资者
指 《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书
配套资金暨关联交易报告书》
指 《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份
本持续督导意见 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度
持续督导意见》
指 立昂技术与交易对方于 2018 年 6 月共同签署的附生效条件的
《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协
《业绩补偿协议》
议》、《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业
绩补偿协议》
指 立昂技术与交易对方于 2018 年 8 月共同签署的附生效条件的
《业绩补偿协议之补充
《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿
协议》
协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司章程》
2
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指 按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，持股方在规定
锁定期 时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方
协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
业绩补偿期间 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
3
目录
声明 ............................................................................................................................................ 1
目录 ............................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付及过户情况 ............................................................................................ 6
（一）本次交易概述................................................................................................... 6
（二）发行股份购买资产过户情况........................................................................... 6
（三）募集配套资金到账和验资情况....................................................................... 6
（四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况........................................... 6
（五）独立财务顾问核查意见................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................... 7
（一）本次交易相关各方做出的承诺情况............................................................... 7
（二）本次交易相关各方承诺履行情况................................................................. 18
（三）独立财务顾问核查意见................................................................................. 18
三、盈利预测的实现情况 ...................................................................................................... 18
（一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况......................................... 18
（二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况......................................... 19
（三）减值测试情况................................................................................................. 20
（四）业绩补偿安排................................................................................................. 21
（五）股份回购的主要内容..................................................................................... 23
（六）本次业绩补偿方案履行的审议程序，实施及股份回购、注销的授权事项
..................................................................................................................................... 23
（七）独立财务顾问核查意见................................................................................. 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................. 25
（一）上市公司业务发展现状................................................................................. 25
（二）上市公司业绩情况......................................................................................... 27
（三）独立财务顾问核查意见................................................................................. 27
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 28
（一）股东与股东大会............................................................................................. 28
（二）上市公司与控股股东..................................................................................... 28
4
（三）关于董事与董事会......................................................................................... 28
（四）关于监事与监事会......................................................................................... 28
（五）关于信息披露与透明度................................................................................. 28
（六）内部控制制度的建立健全情况..................................................................... 28
（七）独立财务顾问核查意见................................................................................. 29
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 29
5
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易概述
本次交易为立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金
方式购买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付本次交易
现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（二）发行股份购买资产过户情况
根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于 2019 年 1 月 8 日办理了
本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B），相应的股权持有人已
经变更为立昂技术。
根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于 2019 年 1 月 10 日办理
了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M），相应的股权持有人
已经变更为立昂技术。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科技
与大一互联 100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。
（三）募集配套资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]
第 ZA12562 号），截至 2019 年 4 月 19 日，立昂技术通过向丁向东、宁波梅山保税
港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有
限 合 伙 ） 、 郑 波 鲤 等 非 公 开 发 行 股 份 16,400,589 股 ， 募 集 资 金 合 计 人 民 币
443,799,938.34 元，扣除相关承销费用（不含税）合计 12,560,375.61 元后的资金
431,239,562.73 元，已由联席主承销商存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验
资、律师和其他发行费用 9,425,374.51 元后的净募集资金为人民币 421,814,188.22 元，
其中增加股本 16,400,589.00 元，增加资本公积（股本溢价）405,413,599.22 元。
（四）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 19 日出具的《股
份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理立昂技术的非公开发
6
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入立昂技术的股东名册。立昂
技术本次非公开发行新股数量为 16,400,589 股（其中限售流通股数量为 16,400,589
股），非公开发行后立昂技术股份数量为 161,874,505 股。
本次交易中募集配套资金非公开发行新增股份 16,400,589 股经深圳证券交易所
批准于 2019 年 5 月 7 日在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与
过户，沃驰科技、大一互联已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司本次发行
股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券
交易所创业板上市；立昂技术重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴
纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的承诺情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容
一、立昂技术
公司及全体董事、监事、高级管理人员已向公司及为本项目提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
真实、准确、 发生的事实一致。
1
完整 根据本项目的进程，公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请
文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关 于不向 认 本公司不向本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金
购 方提供 资 支持。
2
金 支持的 承
诺函
关 于公司 符 本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
3
合 非公开 发 暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
7
行 股票条 件 1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
的承诺函 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果；
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
立昂技术的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的相关规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、
关 于募集 资
行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易
4 金 使用的 承
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
诺函
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定。本人或本公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
关 于不存 在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
重大诉讼、仲 2、本人或本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
裁、行政处罚 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5
及 重大违 法 3、本人或本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
违 规行为 的 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债
声明和承诺 务、未履行承诺等重大失信行为；
4、本人或本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
8
组的情形。
1、本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含
预案）公布之日止，本人或本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效
的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
关 于不存 在 2、本人或本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
6 内 幕交易 的 立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交
承诺 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。
3、如出现因本人或本公司违反上述承诺，本人或本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关 于不存 在 公司及关联方承诺与本次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人
7 关 联关系 的 及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》
承诺 第八十三条规定的一致行动关系。
二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相
关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
真实、准确、 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳
1
完整 证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简
称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于无违 法 详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相
2 行 为的承 诺 关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“5、关于不存在重大诉讼、仲裁、
函 行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺”。
关 于不存 在 详见本持续督导意见“三、交易各方当事人承诺的履行情况”之“（二）相
3 内 幕交易 的 关承诺履行情况”之“一、立昂技术”之“6、关于不存在内幕交易的承诺”。
承诺
三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
本人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
关 于提供 信
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
息真实、准确
1 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
和 完整的 承
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
诺
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
9
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事
会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券
登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
一、本次交易前的独立性
1、业务独立
根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司设置独立的经营管理部门从
事信息技术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，独立
对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东单位。公司从事的主营业
务已获得必要的经营许可。
2、资产独立
公司拥有的主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软
件著作权等资产，享有其资产的所有权或使用权，与股东的资产完全分离，
产权关系清晰，不存在持有公司 5％以上股份的股东占有公司资金及资产的
情况。
3、人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超
越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没
关 于保持 上 有在持有公司 5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；
2 市 公司独 立 公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单
性的承诺 位兼职的情形，并均在公司处领取薪酬：公司与在职员工均已签订了《劳动
合同》，并独立发放员工工资。
4、机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构
成，公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。公司的办公机
构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银
行账户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；
公司及其分公司的财务会计人员均专职在公司任职，不存在在股东单位或股
东所属企业领薪或兼职的情形。
综上所述，本次交易前公司具备业务、人员、资产、机构及财务等方面的独
立性。
10
二、本次交易后的独立性
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，公司将得以
快速进入前景广阔的 IDC 机房及互联网信息服务领域。因此，本次重大资产
重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公
司增强独立性、避免同业竞争，公司主营业务仍然清晰、突出，符合公司全
体股东的长远利益。
3、本次募集资金将用于支付募投项目、交易对方的现金对价及中介机构费
用，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形。本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，立昂技术的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，
财务状况将得到改善；此外，本人出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持立昂技术的独立性，同时将继续规范和减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与立昂技术在业务、
资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响立昂技术业务独立、
资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害立昂技术及其他
股东的利益，切实保障立昂技术在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
独立性。
关 于不存 在 本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（含预案）
3 内 幕交易 的 公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
承诺 幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、沃驰科技（包括
大一互联）及其下属公司具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，亦未
经营也未为他人经营与上市公司及其控制的公司、沃驰科技（包括大一互联）
及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、
沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
关 于避免 同
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上
4 业 竞争的 承
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或
诺函
本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、承诺人持有立昂技术股权期间或担任董事期间，其及其控制的企业将尽
量减少并规范与立昂技术及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合
关 于规范 关 理原因发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合
5 联 交易的 承 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
诺函 决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害立昂技术及
其他股东的合法权益。
2、承诺人及其关系密切的家庭成员对外任职公司或对外投资控制公司与上
11
市公司及其控制公司进行交易的；与本次交易涉及的标的公司及其控制公司
进行交易的，若违规未按关联交易进行披露的，该等交易产生相关的收益归
立昂技术或其控制公司所有，一经证实，由立昂技术董事会依法追讨。因此
给立昂技术及其子公司造成的相关损失由承诺人另行连带赔偿。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关 于不存 在 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
重大诉讼、仲 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、
裁、行政处罚 受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行
6
及 重大违 法 承诺等重大失信行为；
违 规行为 的 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
声明和承诺 查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
关 于本次 重 为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日
大 资产重 组 起至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018 年 12 月 31 日（孰晚），不减持
7
实 施期间 不 本人持有的上市公司股份。
减持的承诺
四、各交易对方
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，
关 于提供 信
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
息真实、准确
1 法律责任。
和 完整的 承
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
诺
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交立昂技术董事会（以下简称“董事
会”），由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券
登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
关 于不存 在 1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
2
重大诉讼、仲 监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
12
裁、行政处罚 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
及 重大违 法 况；
违 规行为 的 2、本承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管
声明和承诺 措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为；
3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控制的企业
（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及
减 少及规 范
本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
关联交易（交
上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行
易 完成后 持
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转
3 有 上市公 司
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股 份达到 或
股东合法权益的行为；
超 过 5% 以 上
3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使立昂技术业承
股东）
担任何不正当的义务；
4、如果因违反上述承诺导致立昂技术损失或利用关联交易侵占立昂技术利
益的，立昂技术有权单方终止关联交易，立昂技术损失由本承诺人承担；
5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与立昂技术存在关联关系期
间，本承诺函将持续有效。
1、本承诺人已依法对沃驰科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为沃驰科技股东所应当承担的义务
及责任的行为。
2、本承诺人合法持有的沃驰科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持沃驰科技股份或由他人代其持有沃驰科技股份的情形，也没有任何其他可
关 于标的 公
能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
4 司 股权权 属
1、本承诺人已依法对大一互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
的承诺
出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为大一互联股东所应当承担的义务
及责任的行为。
2、本承诺人合法持有的大一互联股权不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、
安排或承诺。
3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持大一互联股份或由他人代其持有大一互联股份的情形，也没有任何其他可
能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
关 于不存 在 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
5
内 幕交易 的 告书披露之前一日止，本承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
13
承诺 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依
法承担法律责任。
金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有
上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日
起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；
自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市
流通。
在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条
件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
金 泼关于 锁
补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公
定期的承诺
司剩余股份×10%。
（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公
司剩余股份×10%。
（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务
6 人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核
意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解
除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年度
业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计
算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019 年《专项审核意
萱汐投资、上 见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除
海泰卧、李张 限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度业
青、王建国关 绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
于 锁定期 的 （3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年《专项审核意
承诺 见》及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），
补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的
公司股份×50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股
份（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿
股份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其
所持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
开尔新材、赵 通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得
14
天 雷、龚 莉 转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间
群、姚德娥、 不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
谢 昊、陈 剑 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
刚、吴灵熙、 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
上海天适新、 安排。
企巢天风、鑫
烨 投资、 鞠
波、应保军、
朱建军、李常
高等 14 名股
东 关于锁 定
期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%
的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司
股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司
股份中不超过 5%的股份可以上市流通。
钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流
通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年度
《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股
钱 炽峰关 于 份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应
锁 定期的 承 补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
诺 （2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核
意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大
一互联截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已
支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰
在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账
款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除
限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股
权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个
荣 隆合伙 关 月内不得转让。
于 锁定期 的 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
承诺 日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
欣 聚沙投 资 本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得
关 于锁定 期 的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股
的承诺 权时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个
15
月内不得转让。
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件
如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且大一互联 2018 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义
务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额
÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2019 年《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义
务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额
÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年《专项审核意
见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公
司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付
了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资
在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账
款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除
限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
金 泼及其 一 自本次交易立昂技术向本人/本企业发行的新增股份登记至本公司名下之日
致行动人、钱 起 36 个月内，本人/本企业不通过任何方式主动谋求对立昂技术的控制地位。
炽 峰及其 一
7 致 行动人 关
于 不谋其 上
市 公司控 制
权的承诺函
本次收购完成前，立昂技术在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人
金 泼及其 一
/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全分开，立昂技术的业务、资产、
致行动人、钱
人员、财务和机构独立。
炽 峰及其 一
本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司
8 致 行动人 关
在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司
于 保障上 市
业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市
公 司独立 性
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机
的承诺函
构等方面的独立性。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除沃驰科技外的其
他中国境内外企业不存在经营与沃驰科技及其控股子公司相同或相似主营
金 泼关于 避 业务的情形；
9 免 同业竞 争 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内
的承诺函 外直接或间接从事或参与在商业上对沃驰科技构成竞争的业务，或拥有与沃
驰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
16
经济组织中担任或指派高级管理人员或核心技术人员；
3、如本承诺人违反上述承诺，则立昂技术有权：（1）要求本承诺人和/或本
承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；（2）要求本承诺人与其
协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上
市公司承担法律责任；
4、保证沃驰科技与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两
年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前
述经营团队核心人员应严格按照相关中国法律的要求及诚实信用的原则，严
格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人
经营与沃驰科技从事的主营业务相同或相似的业务
1、截止本承诺函出具之日，本人及其本人控制的企业未投资于任何与立昂
技术及其控股子公司具有相同或类似业务的企业或其他经营实体；本人及其
本人控制的企业也未为他人经营与立昂技术及其控股子公司相同或类似的
业务。本人及本人控制的企业与立昂技术及其控股子公司之间不存在同业竞
争。
2、本人及本人控制的企业将不以任何形式直接或间接从事与立昂技术及其
控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包
括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与立昂技术及其控股子公司
钱 炽峰关 于
现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任
10 避 免同业 竞
何形式的同业竞争。
争的承诺函
3、本人及本人控制的企业将不为自己或者他人谋取属于立昂技术及其控股
子公司的商业机会。如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与立昂技
术及其控股子公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、对于立昂技术及其控股子公司的正常生产、经营活动，本人保证不利用
其持股 5%以上的股东身份损害立昂技术及立昂技术其他股东的利益。
5、本人保证本人以及促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
年满 18 周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。
五、标的公司及董监高
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关 于所提 供 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
信息真实、准 均与所发生的事实一致。
1
确、完整的承 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
诺 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关 于不存 在 本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月至重组报
2
内 幕交易 的 告书披露之前一日止，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
17
承诺 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依
法承担法律责任。
六、配套募集资金的认购对象
丁向东、宁波 本次认购的股份自新增股份上市日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后
梅 山保税 港 按中国证监会及深交所的有关规定执行。如中国证监会对以上锁定期有特别
区 鼎兴鼎 泰 要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关
股 权投资 合 法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，
伙企业（有限 上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上
合伙）、新疆 述规定。
1
德 源添富 股
权 投资合 伙
企业（有限合
伙）、郑波鲤
关 于锁定 期
的承诺
（二）本次交易相关各方承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的
情形。本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导意见
之“三、盈利预测的实现情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承
诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）沃驰科技盈利预测的实现及业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组业绩实现情况
的专项审核报告》(信会师报字[2021]第 ZA12142 号)，沃驰科技 2020 年度业绩实现
情况如下：
单位：元
项目 金额
承诺的收购标的 2020 年应实现的净利润 150,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 -39,094,471.98
减：非经常性损益 3,799,059.23
减：投资收益 465,418.04
18
收购标的 2020 年实现的净利润 -43,358,949.25
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2020 年实现的净利润与承诺净利润的差额 -193,358,949.25
实现程度 -128.91%
沃驰科技业绩未达预期的主要原因系一方面受新冠疫情影响，运营商增值业务
的线下营销工作全面受限，线下推广无法正常开展，且因全年疫情反复，相关营销
工作迟迟不能恢复，从而影响行业整体发展。另一方面，运营商为提升服务质量，
逐步开展全行业的业务调整更新，行业市场整体规模下降，导致公司在对应省份的
增值业务收入下滑，全年电信增值业务整体收入下降。同时，由于创新互联网业务
竞争加剧，疫情期间，部分新业务线下推广与销售受阻，业务的开发与拓展受到严
重影响，多元化的新业务模式尚未带来明显的财务贡献，最终导致该公司营业收入
下降、运营成本增加，盈利能力下降。另外，子公司对外投资项目未见收益，导致
财务账面减值金额较大。
（二）大一互联盈利预测的实现及业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺
实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12204 号），大一互联 2018-2020
年度业绩累计实现情况如下：
单位：元
项目 金额
承诺的收购标的 2018 年应实现的净利润 36,000,000.00
承诺的收购标的 2019 年应实现的净利润 43,200,000.00
承诺的收购标的 2020 年应实现的净利润 51,840,000.00
2018 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 6,487,665.54
减：非经常性损益注 2 -29,366,719.38
减：合并子公司广纸云的净利润 -3,070,581.03
收购标的 2018 年实现的净利润 38,924,965.95
2019 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 39,767,100.21
减：非经常性损益 2,900,391.71
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 -4,379,184.97
19
收购标的 2019 年实现的净利润 41,245,893.47
2020 年业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润 45,901,712.39
减：非经常性损益 -1,557,379.76
减：广纸云数据中心项目对净利润的影响 -2,280,730.27
收购标的 2020 年实现的净利润注 1 48,182,442.66
累计实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
2018 年、2019 年、2020 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额 -2,686,697.92
实现程度 97.95%
注：1、业绩补偿协议约定净利润实现数以大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低的归属于母公
司的净利润为计算依据，因此 2020 年度大一互联非经常性损益为负数，不做扣减。
2、2018 年度非经常性损益中包含股份支付影响；考虑 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出
资额中的 500 万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影响。上
市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协
议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影
响业绩承诺。
（三）减值测试情况
1、沃驰科技
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权
投资进行减值测试涉及的杭州沃驰科技有限公司股东全部权益可收回金额估算项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1152 号）的评估结论：在本次评估的工作范
围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的沃驰科技未来经营规划得以落
实前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准日 2020 年 12
月 31 日立昂技术对沃驰科技的长期股权投资账面价值为 120,385.66 万元，可收回金
额为 53,300.00 万元（百万位取整）。
根据立信会计师出具的《关于立昂技术股份有限公司重大资产重组标的资产减
值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12143 号），截至 2020 年 12 月
31 日，沃驰科技 100.00%的股东权益价值的评估结果为 53,300.00 万元。经测试，扣
除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响后，标的资产发
生减值，减值金额为 65,719.09 万元。
2、大一互联
根据中联资产评估集团有限公司出具的《立昂技术股份有限公司拟对长期股权
投资进行减值测试涉及的广州大一互联网络科技有限公司股东全部权益可收回金额
20
估算项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1153 号）的评估结论：在本次评估
的工作范围内及评估假设前提下，特别是委托人管理层批准的大一互联未来经营规
划得以落实的前提下，评估结论如下：采用预计未来现金流量现值法，在评估基准
日 2020 年 12 月 31 日立昂技术对大一互联的长期股权投资账面价值为 50,215.64 万
元，可收回金额为 58,800.00 万元（百万位取整）。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于立昂技术股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》信会师报字[2021]第 ZA12145 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，大一互联 100.00%的股东权益价值的评估结果为 58,800.00
万元。标的资产未发生减值。
（四）业绩补偿安排
1、沃驰科技
1）沃驰科技 2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润，补
偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市
公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当
年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份
应补偿股份数为：45,748,515 股。
2）承诺期满，上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并
出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公
司股权进行评估，本次交易标的资产的评估值存在减值损失，期末减值额＞已补偿
股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，故补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体
已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格
应补偿股份数为：50,718,132 股。
综上，本期业绩承诺方应补偿股份数量：50,718,132 股。
沃驰科技各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数（股） 补偿比例（%）
21
金泼 33,981,149 67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 5,954,309 11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 4,792,863 9.45
李张青 4,316,113 8.51
王建国 1,673,698 3.30
合计 50,718,132 100.00
3）现金分红收益返还
因公司 2020 年实施了 2019 年度权益分派方案，每 10 股派发人民币 1.50024 元(含
税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.0008 股，故应返还的已分配现金分
红金额（税前）5,072,354.16 元。
各方应返还的已分配现金分红金额如下:
补偿义务人 返还金额（元） 补偿比例（%）
金泼 3,398,477.29 67.00
杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 595,494.38 11.74
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 479,337.47 9.45
李张青 431,657.34 8.51
王建国 167,387.68 3.30
合计 5,072,354.16 100.00
2、大一互联
1）大一互联 2018 年-2020 年累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净利润
数，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式
向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量为：712,980 股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数（股） 补偿比例（%）
钱炽峰 641,682 90.00
22
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 71,298 10.00
合计 712,980 100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2）现金分红收益返还
因公司 2020 年实施了 2019 年度权益分派方案，每 10 股派发人民币 1.50024 元(含
税)，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.0008 股，故应返还的已分配现金分
红金额（税前）71,305.60 元。
补偿义务人 返还金额（元） 补偿比例（%）
钱炽峰 64,175.04 90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 7,130.56 10.00
合计 71,305.60 100.00
（五）股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺
约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币 1 元；
4、回购股份数量：共 51,431,112 股，其中回购金泼 33,981,149 股，杭州萱汐投
资管理合伙企业（有限合伙）5,954,309 股，上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
4,792,863 股，李张青 4,316,113 股，王建国 1,673,698 股，钱炽峰 641,682 股，欣聚
沙投资 71,298 股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销。
（六）本次业绩补偿方案履行的审议程序，实施及股份回购、注销的授权事项
2021 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十次会议，审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回
购注销对应补偿股份的议案》。独立董事认为：该方案符合公司与金泼及其一致行动
人和钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿补偿协议》，有效的维护了公司利益及
全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为；因此，一致同意 2020 年
23
重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的事项。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专
用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相
关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事
宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章
程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，
至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
（七）独立财务顾问核查意见
西部证券通过与沃驰科技、大一互联、立昂技术高管人员进行交流，查阅上市
公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等协议、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、
中联资产评估集团有限公司出具的专项报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进
行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、
大一互联所涉及的业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议
约定，公司拟定向回购业绩承诺方应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的
现金分红款返还给公司，符合公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了董
事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，独立董
事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(2020 年 12 月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通过后
方可实施。独立财务顾问对本次定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿
股份事项无异议。
沃驰科技 2020 年度实现的净利润未达到业绩承诺水平；大一互联 2018 年度至
2020 年度累计实现净利润未达到业绩承诺水平。根据《业绩补偿协议》的约定，将
触发业绩承诺的补偿义务。本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向广大投
资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续关注并督促上市公司及相关方严格按照相关
规定和程序完成后续业绩补偿，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益；
24
同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相
应的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，立昂技术通过并购沃驰科技与大一互联，完成了向数据中心
和增值电信领域的拓展，目前主营业务包含数字城市系统服务、IDC 数据中心及云
计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务 4 大模块。
（一）上市公司业务发展现状
1、数字城市系统服务
公司是新疆核心数字城市系统的解决方案服务商。主要为政企客户提供数字城
市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、
多层次的服务和解决方案。公司服务于政府、运营商、金融、教育、医疗、交通、
政法、互联网等众多行业客户，致力于提升服务质量，更好地推动服务创新，并成
为政企客户最可信赖的合作伙伴。报告期内公司将AI、云计算等核心技术融入到业
务中，推动业务升级，拓展应用空间，智能监控从简单的人脸识别提升到步态识别
和行人识别，在大数据、云计算、视频结构等技术的支撑下，为政府提供更有效的
解决方案。
数字城市还在教育、交通、水利、部队等多个领域进行深化应用，根据具体需
求形成了丰富和细化的场景化解决方案，完成了向数字城市和智慧物联产业的加速
延伸。在校园安全领域，监控系统为校园提供出入管理、陌生人预警、黑名单比对
报警等功能，提升校园安全保障能力；在交通领域，结合车辆出入口及超速、违停
等现状，用科技赋能形成车辆管理业务闭环，提升交通管理水平和效率等。公司现
已形成以西北基地、华东基地、华南基地及西南基地为中心向全国乃至中亚、中东
国家辐射的管理、研发和销售的网络，助力公司业务加速发展布局。
2、IDC 数据中心与云计算服务
公司是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自建以及运营超过 30
个 Tier3+及以上级别数据中心，运营机架总数超 8,000 个，带宽超过 4,000Gb，融合
电信、联通、移动、铁通、教育网等多家运营商网络，为客户提供稳定、多样、智
能的宽带服务公司数据中心与云计算业务遍布全国多个省份，已为政府、互联网、
25
游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业近 300 家政府部门与企业用户提供了数
据中心整体解决方案，与核心客户建立了长期稳定的合作关系。目前，公司客户不
仅仅聚集在传统行业，进一步向互联网行业、金融行业进行了拓展，已经初显成效。
公司在已有数据中心牌照的基础上取得国家授予的 CDN 牌照。CDN 企业对于
建设边缘计算节点和平台具有天然优势。在智能社会以及行业数字化转型的时代,高
频、高交互成为重要特征，大量边缘计算需求随之产生。相对于云厂商，公司的节
点更贴近用户，更关注边缘平台的服务能力，例如边缘节点的计算、存储资源，以
及数据的交互等。公司的互联网数据中心服务不仅能够满足用户对时延的要求，还
能满足智能调配能力和处理、计算海量数据的更高要求。公司通过升级自建 SDN，
利用公司已有的广覆盖、大带宽的网络资源，积极探索可以融合边缘计算的业务。
3、电信运营商增值服务
公司电信运营商增值服务业务能够为客户提供全面的数字营销方案。电信运营
商增值业务主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等
移动文化娱乐产品提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。
报告期内由于行业市场整体规模下降，运营商业务的接入门槛变高，叠加部分
运营商省公司在当地针对增值业务进行了免费的优惠政策，用户可免费体验增值业
务，导致公司在对应省份的增值业务发展不及预期，基于此公司适时调整发展战略，
在电商领域建立了超级供应链品牌馆，对于商家而言，直播电商能够为商家进行比
较低成本的品牌宣传，扩大品牌效应，为商家吸引更多的消费者，对于直播而言与
品牌企业合作能够吸引更多的流量，公司建立的品牌馆能够使品牌企业与直播机构
无缝衔接，为双方提供资源，品牌馆中 1:1 还原品牌专柜，使得公司在电商直播领域
步入行业发展的前列。目前，公司掌握的三大电信运营商有效计费代码数百个，包
括了移动端和家庭数字端，代码类型全面，应用领域涵盖广泛，开通省份实现全国
范围的覆盖（不包括港澳台地区）。众多优质的计费代码资源，使得公司能够在基
于移动支付计费服务的同时增加数字媒体营销业务，搭建精准化数字营销平台，为
广告主提供精准化广告营销服务，最终由此形成良性循环。
4、通信网络技术服务
通信网络技术服务是为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对
象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、市政交通单位等。报告期内
26
公司为客户提供新建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络
建设、网络优化、网络运维、系统集成、室内分布等服务。并确保电信网、广播电
视网和互联网等公众信息网络的平稳运行及通信网络的畅通。
公司业务已覆盖全国多个省市，为广东、浙江、江苏、河南、江西、新疆、湖
北、贵州等全国多个省市和地区的通信运营商提供各种信息技术服务及系统解决方
案。公司聚焦客户需求，积极推动服务创新，已成为政府、运营商等众多行业客户
信赖的合作伙伴。
（二）上市公司业绩情况
上市公司 2020 年度主要会计数据和财务指标如下：
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,006,429,531.55 1,381,970,363.87 -27.17%
归属于上市公司股东的净利润（元） -913,232,779.03 122,023,926.38 -848.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-916,119,163.14 160,595,129.11 -670.45%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -38,245,570.09 201,222,401.86 -119.01%
基本每股收益（元/股） -2.21 0.30 -836.67%
稀释每股收益（元/股） -2.17 0.30 -823.33%
加权平均净资产收益率 -47.12% 5.83% -52.95%
本年末比上年末
项目 2020 年末 2019 年末
增减
资产总额（元） 2,683,856253.94 3,704,376,631.00 -27.55%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,481,179,730.37 2,400,799,788.76 -38.30%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度上市公司通过内生式增长与外延式并
购相结合的方式，突破了区域性的限制，实现了业务向上下游的延伸。但 2020 年公
司业务受到疫情的影响、传统电信运营商增值业务受到一定行业政策影响、商誉减
值等因素，经营业绩相较 2019 年有所下滑并导致未分配利润为负且超过公司实收资
本的三分之一。
27
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等
的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东
参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东、实际控制人系自然人王刚。王刚先生为公司董事长，不存
在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有
独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上具有独立性，
上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各
位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法
律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照
《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联
交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投
资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（六）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及中国证监会有
关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完
善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包
括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资
产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基
28
本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制
度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益
水平的不断提升和战略目标的实现。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际
实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
29
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
周 驰 邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日
30
