立昂技术：第三届监事会第三十一次会议决议公告2021-06-02
证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-050
立昂技术股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第三
十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月28日以电子邮件的方式向全
体监事送达。
2、本次会议于2021年6月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。其中，监事
会主席黄映辉女士以及李贝女士以通讯方式出席会议。
3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
4、本次会议由监事会主席黄映辉召集并主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公
司监事会认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市的资
格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案
的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除
王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
公司本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），其中王刚先生以现
金的方式认购金额不低于 5,000.00 万元（含）。除王刚先生以外，本次向特定对象
发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本
次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关
规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金
方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.04 发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董
事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其
他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先
生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认
购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元（含），发行股票数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 111,029,504 股（含），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证
券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本
次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式
为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负
值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.06 限售期
本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结
束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之
日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持
认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.07 未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.08 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.09 本次发行的决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.10 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 187,740.71 万元（含），扣除发行费
用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 73,994.55 70,006.86
2 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 64,984.54 61,411.64
3 补充流动资金 56,322.21 56,322.21
合计 195,301.30 187,740.71
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预
案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《立昂技术股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方
案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的相关
规定，公司对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行方式
的可行性、发行方案的公平性及合理性等事项进行了论证和分析，编制了《立昂技
术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募
集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金
用途进行了分析和讨论，并编制了《立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕
500 号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至 2020 年 12 月
31 日的使用情况编制了《截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，
并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2021]第 ZA12139 号）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了填补回报措施。同时，相关主体出具了承诺。。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
为进一步明确立公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《关
于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 187,740.71 万元。根据《注
册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将本次向特定对象发行
股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关
规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经公司监事会审议认为，公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生认购公
司本次本特定对象发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、董事长王刚先生对
公司发展前景的高度认可，王刚先生认购公司本次发行的股份并签订《立昂技术股
份有限公司股份认购协议》符合《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东
的利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
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（十一）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
经公司监事会审议认为,本次公司拟向特定对象发行股票，发行对象包含公司
控股股东、实际控制人、董事长王刚先生。公司于 2021 年 6 月 1 日与王刚先生签订
了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。其中王刚先生以现金的方式认购金额
不低于 5,000.00 万元（含）。本次认购对象王刚先生系公司控股股东、实际控制人，
并担任公司董事长职务；基于以上原因，公司发行股票行为构成关联交易，王刚先
生作为关联人已回避表决，此次关联交易不存在损害公司利益及全体股东利益的情
形，符合《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
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（十二）审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司此次拟签署《业绩补偿协议之补充协议》是在确保不损害公司原有协议（即
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》）约定的利益，在不改
变金泼及其一致行动人向公司共同承担原有协议约定义务的原则下签署的，主要内
容为沃驰科技补偿义务人合计补偿股数总数不变，补偿义务人中的金泼将以其所持
公司股份承担其他四个义务主体所面对的股份补偿义务，避免上市公司追缴其他四
个义务主体不足以履行补偿义务的风险，不损害上市公司的利益，也有利于上市公
司更好的保护全体股东的权益。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见 发布于中 国证监会 指定的创 业板信息 披露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2021 年 6 月 2 日
