证券代码：300603              股票简称：立昂技术             编号：2021-057


                         立昂技术股份有限公司
    关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、立昂技术股份有 限公司（以下 简称“公司” ）拟向特定对 象发行不超过
111,029,504 股（含）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为包括王刚
先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。公司于 2021 年 6 月 1 日与王刚先生
签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》。
    2、王刚先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过
187,740.71 万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于 5,000.00 万元
（含），因此，本次发行行为构成关联交易。
    3、本次交易尚需公司 2020 年度股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接
持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的23.38%，并通过天津宏瑞管理咨
询有限公司间接持有本公司股份744.97万股，占本公司总股本的1.77%，合计持有本
公司股份10,598.70万股，占本公司总股本的25.15%，是公司的控股股东、实际控制
人，王刚先生属于公司关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监
会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其
他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先
生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

    五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

    1、协议主体和签订时间

    甲方：立昂技术股份有限公司

    乙方：王刚

    签订时间：2021年6月1日

    2、认购价格及定价原则

    （1）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次发行获得中国
证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并
与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王
刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与
认购。

    （3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

    3、认购方式

    王刚先生同意以不低于5,000.00万元（含）现金认购公司本次发行的部 A股股
票。

       4、认购价款的支付

       王刚先生同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到公司和保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前
以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发
行所专门开立的账户。

       5、限售期

       本次发行完成后，王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得以任何方式转让。

       王刚先生取得的公司发行股份后因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让
股份的数量另有规定的，依其规定。

       6、违约责任

       本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约定
履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切现实损失。

       本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或/和股东大
会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成双方的违约。任何一方不需向
对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

       7、协议生效

       协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件
均获得满足之日生效：

       （1）公司董事会、股东大会分别审议通过与本次发行有关的所有事宜；

       （2）深交所审核通过；

       （3）中国证监会同意注册。

       六、交易目的和对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司发展战略，有利
于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。王刚先生认购公司本
次发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，表明控
股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    本次发行完成后，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次发行是落实
公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

    截止2021年4月30日前24个月内，王刚先生与公司之间的关联交易情况如下：

    王 刚 先 生 向 公 司 提 供借 款0万 元 ， 为公 司 及 子 公 司申 请 银 行 授 信 提供 担 保
53,399.99万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人王刚先生，认购对象
以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据公司本次向特定对
象发行股票的方案，以及公司拟与王刚先生签署的《立昂技术股份有限公司股份认
购协议》的内容，我们认为本次向特定对象发行股票遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    2、独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人
王刚先生，认购对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。关
联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象
发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

    5、独立董事关于公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证
分析报告的专项意见；

    6、公司王刚先生签订的《附条件生效股份认购协议》。

    特此公告。

                                              立昂技术股份有限公司董事会

                                                    2021 年 6 月 2 日