新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
柏坤证发字[2021]第 02 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二一年七月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
目录
释义 .............................................................................................................................................................. 3
第一节 本所声明 ........................................................................................................................................ 5
第二节 正文 ................................................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................. 6
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................................. 6
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................................. 7
四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 17
十一、发行人控制的公司 ............................................................................................................... 17
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 17
十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 18
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 18
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 18
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 19
十七、发行人的税务 ....................................................................................................................... 19
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 19
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 20
二十、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 20
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 20
二十二、结论 ................................................................................................................................... 21
第三节 法律意见书结尾 .......................................................................................................................... 22
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释义
除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有的含义如下：
立昂技术股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：
立昂技术/发行人/公司 指
300603
立昂有限 指 新疆立昂电信技术有限公司（立昂技术前身）
天津宏瑞管理咨询有限公司（曾用名“新疆立润投资有限责任公司、
天津宏瑞/立润投资 指
新疆天邦国际管理咨询有限公司”）
萱汐投资 指 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“杭州泰沃投资管
上海泰卧 指
理合伙企业（有限合伙）”）
徐州立源企业管理合伙企业（有限合伙)（曾用名“乌鲁木齐和众通
徐州立源/和众通联 指
联股权投资有限合伙企业、潍坊立源企业管理合伙企业（有限合伙）”）
北京瑞邦 指 北京瑞邦鼎业投资管理有限公司
本次发行 指 立昂技术 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
《发行监管问答》 指
订版）（2020）》
《公司章程》 指 立昂技术股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
税务局 指 国家税务局
社保局 指 人力资源和社会保障局
工信部 指 工业和信息化部
自治区 指 新疆维吾尔自治区
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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本所/柏坤亚宣 指 新疆柏坤亚宣律师事务所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
《募集说明书》 指
上市募集说明书
新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向
《法律意见书》 指
特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向
《律师工作报告》 指
特定对象发行股票并在创业板上市之律师工作报告
元 指 人民币元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市之法律意见书
柏坤证发字[2021]第 02 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所根据与立昂技术股份有限公司签订的《专项法律服务协
议》，接受立昂技术的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
特聘法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就立昂技术本
次发行事宜出具本《法律意见书》。
第一节 本所声明
一、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行有关事项的合法性、合规性、真
实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
三、发行人已向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本《法律意见
书》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。对于本《法律意见书》所依据的从有关政府部
门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义
务或进行了必要的核查、验证。
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四、本《法律意见书》仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见。在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
五、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本
《法律意见书》承担责任。
六、本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照深圳证
券交易所的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致法律上
的歧义或曲解。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，本所律师认为，发行人第三届董事会第三十二次会议、2020 年年
度股东大会的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，发行人已依法定程序作出了内部批准本次发行的决议，发行人上述董
事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）发行人 2020 年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权
范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，
尚需获得深交所审核同意，并需履行中国证监会发行注册的程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份公司
立昂技术是依照《公司法》及相关法律法规，由立昂有限整体变更设立的股份公
司，并于 2012 年 11 月 27 日取得自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：650000058008501）。
2、发行人股票依法经核准公开上市
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根据中国证监会出具的《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]30 号）和深交所出具的《关于立昂技术股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]86 号），立昂技术首次公开发行人民
币普通股 A 股 2,570 万股，于 2017 年 1 月 26 日起在深交所创业板上市交易。立昂技
术股票代码为 300603，股票简称为“立昂技术”。
3、经核查，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上
的股份有限公司，不存在依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行采用的方式为向特定对象增资发行股份。本所律师对照《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》以及其他法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项
进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的
议案》及 2020 年年度股东大会决议，本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行相关会议文件，发行人本次向特定对象发行股票的面值为
1.00 元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》和《实施细则》规定的条件
1、根据发行人本次发行相关的会议资料，发行人本次发行采用向特定对象发行的
方式，发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
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2、根据发行人《年度报告》、《内部控制自我评价报告》、立信所出具的《审计
报告》、《内部控制鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；相关主管机
关向发行人及其重要控制公司出具的合规证明；发行人董事、监事、高级管理人员出
具的调查表以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露存在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
3、经核查，本所律师认为：
（1）本次募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
基于上述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定。
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4、经本所律师核查，本次发行的对象为包括王刚先生在内不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象，公司发行对象的选择条件及数量符合《注册管理办法》第五十五条、《实
施细则》第九条的规定。
5、根据发行人本次发行相关的会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行
价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规
定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司关
于本次发行的定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》
第七条的规定。
6、根据发行人本次发行相关的会议资料，本次发行完成后，对于王刚先生所认购
的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其
他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司关于本次发行的股
份限售期符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第七条和第八条的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
8、截止本《法律意见书》出具日，王刚先生直接持有发行人 98,537,255 股股份，
并通过天津宏瑞间接控制发行人 10,068,549 股股份，合计控制发行人 25.76%的股份，
系发行人的控股股东、实际控制人。本次发行完成之后，王刚先生仍为公司的控股股
东、实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额不超过 187,740.71 万元，其中用于补充流动资金的募
集资金为 56,322.21 万元，占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《发行监管问答》
第一条的规定。
2、本次发行股票数量不超过 111,029,504 股（含），未超过本次发行前公司总股
本的 30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、公司于 2017 年 1 月经中国证监会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕30 号）核准，向社会公众首次公开发行人民币
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普通股（A 股）25,700,000 股，募集资金总额 116,935,000.00 元。扣除承销保荐费用人
民币 26,000,000.00 元后实际收到募集资金 90,935,000.00 元，募集资金到位时间为 2017
年 1 月 23 日。
2018 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2183 号），核准发行
人 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金。经核查，募集配套资金到位时间为 2019
年 4 月 19 日。
公司董事会审议通过本次发行事项的时间为 2021 年 6 月 1 日，距离前次募集资金
到位的时间超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、截至本《法律意见书》出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实
施细则》和《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更为股份有限公司涉及的相关程序、发起人资格、设立条件
和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）设立股份公司过程中已履行了必要的审计、评估、验资等程序，符合当时
的法律、法规的相关规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产
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经核查，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有、使用与
生产经营有关的设备、知识产权、办公场所等资产，该等资产权属清晰，不存在资产
被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提
供违规担保的情形。
（二）发行人的人员
经核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未
在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账
户，具有规范的财务会计制度，依法独立纳税，能够独立作出财务决策；不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人及其控制公司的财
务会计人员均专职在发行人任职，不存在在股东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会及公司职能部门等构成，
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与主要股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营
场所与关联股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人的业务独立
经核查，发行人设置独立的经营管理部门从事数字城市系统服务、IDC 数据中心
及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务等业务，拥有独立开展业务
和面向市场自主经营的能力，独立对外承揽业务及签订合同，所有业务均独立于股东
单位。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
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1、发行人股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》及本所律师的
核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份结构 股份数额（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 180,189,184.00 42.75
高管锁定股 98,179,341.00 23.29
首发后限售股 75,853,336.00 17.99
股权激励限售股 6,156,507.00 1.46
二、无限售流通股 241,340,277.00 57.25
三、股份总数 421,529,461.00 100.00
2、发行人前十名主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》及公司确认，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
排名 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的股份数量（股）
1 王 刚 98,537,255.00 23.38 73,902,941.00
2 金 泼 45,601,455.00 10.82 45,601,455.00
3 葛良娣 27,908,689.00 6.62 20,931,517.00
4 钱炽峰 14,188,098.00 3.37 12,518,848.00
5 天津宏瑞 10,068,549.00 2.39 -
6 萱汐投资 6,392,339.00 1.52 4,000,143.00
7 李张青 4,846,314.00 1.15 3,054,164.00
8 郑波鲤 4,570,659.00 1.08 -
9 上海泰卧 4,180,879.00 0.99 3,218,505.00
10 徐州立源 4,046,466.00 0.96 -
合 计 220,340,703.00 52.28 163,227,53.00
3、发行人前十名主要股东之间的关联关系
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（1）发行人实际控制人王刚先生直接持有天津宏瑞（第五大股东）73.99%的股权，
系天津宏瑞的实际控制人。
（2）金泼先生（第二大股东）直接持有上海泰卧（第九大股东）51%的财产份额，
且担任上海泰卧的执行事务合伙人，系上海泰卧的实际控制人。
（3）葛良娣女士（第三大股东）通过北京瑞邦间接控制徐州立源（第十大股东），
系徐州立源的实际控制人。
除上述关联关系外，发行人前十名其他主要股东之间不存在其他关联关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，王刚先生直接持有发行人 98,537,255 股股份，并通过天
津宏瑞间接控制发行人 10,068,549 股股份，合计控制发行人 25.76%的股份，系发行人
的控股股东、实际控制人。
王刚先生，中国公民，住所为自治区乌鲁木齐市天山区幸福路，居民身份证号：
65010319640209XXXX，王刚具有完全民事行为能力，完全符合《公司法》等有关法
律、法规对股份有限公司股东资格的要求。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人的控股股东、实际控制人王刚先生之外，持有发行人 5%以上股份的其他
股东，包括金泼先生和葛良娣女士。
（1）金泼先生，男，中国国籍，住所为杭州市西湖区德佳公寓，居民身份证号：
33032719820824XXXX，具有完全民事行为能力，完全符合《公司法》等有关法律、
法规对股份有限公司股东资格的要求。截至 2021 年 6 月 30 日，金泼持有发行人
45,601,455 股股份，占发行人本次发行前股份总数的 10.82%。
（2）葛良娣女士，中国国籍，住所为海南省海口市龙华区世贸东路，居民身份证
号：65010519691204XXXX，具有完全民事行为能力，完全符合《公司法》等有关法
律、法规对股份有限公司股东资格的要求。截至 2021 年 6 月 30 日，葛良娣女士持有
发行人 27,908,689 股股份，占发行人本次发行前股份总数的 6.62%。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份质押情况
根据发行人提供的质押登记文件，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
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持有发行人 5%以上股份的主要股东存在以下股份质押情形：
序号 股东姓名 持股总数（股） 质押股数（股） 质押权人
1 王 刚 98,537,255 59,961,197 海通证券股份有限公司
2 金 泼 45,601,455 8,925,476 王 健
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本设置和股本结构合法、有效。
（二）发行人设立后的股本演变符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行
了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）公司的经营范围和经营方式符合中国有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人在沙特阿拉伯拥有一家子公司。该公司系依据其注册地的法律依法
设立并有效存续的公司，从事生产经营活动符合公司注册地的法律规定。
（三）报告期内，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。
（四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要的关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，结合发行人董
事、监事、高级管理人员填定的调查表，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人王刚先生
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
经核查，立昂技术实际控制人王刚先生及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或任职公司（不包含立昂技术及其控制的公司）的具体情况，详见《律师工作报告》
之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
股东姓名 关联关系 持股数量（股） 持股比例（%）
王 刚 持股5%以上的自然人股东 98,537,255 23.38
金 泼 持股5%以上的自然人股东 45,601,455 10.82
葛良娣 持股5%以上的自然人股东 27,908,689 6.62
上述股东及其密切家庭成员直接或间接控制或任职公司的情况，详见《律师工作
报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述内容。
3、发行人控制的公司
经核查，发行人控制的公司（含分公司）的基本情况，详见《律师工作报告》之
“十一、发行人控制的公司”所述。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关联方
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
明细如下：
序号 姓 名 职 务
1 王 刚 董事长
2 钱炽峰 董 事
3 葛良娣 董 事
4 周 路 董事兼总裁
5 姚爱斌 董事、副总裁、财务总监
6 栾 凌 独立董事
7 关 勇 独立董事
8 姚文英 独立董事
9 黄映辉 监事会主席
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10 蓝 莹 监 事
11 曹永辉 职工代表监事
12 王 义 副总裁
13 李刚业 副总裁
14 马 鹰 副总裁
15 娄 炜 副总裁
16 钱国来 副总裁
17 田军发 总工程师
18 宋历丽 副总裁兼董事会秘书
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员的直接或间接控制或任
职公司的情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。
5、其他关联方
发行人其他关联方的情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”
的相关内容。
（二）报告期内发生的重大关联交易
经核查，本所律师认为，发行人已对报告期内的重大关联交易进行了充分披露，
不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人已根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
实施细则》及《关联交易公允决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及决策程序。该等章程和制度可有效防
止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人王刚先生及其控制的除发行人及发行人
控制公司之外的其他企业，目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务情
况，不存在同业竞争。为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东、实
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际控制人王刚先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，该等承诺
已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等
主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对重大关联交易和避免同业竞争的承诺等进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截止本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要财产包括不动
产、房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利和著作权等产权情况，详见《律师工
作报告》之“十、发行人的主要财产”所述。
（二）上述财产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（三）发行人拥有的主要财产权利受限是其依法行使对其财产的处置权，对本次
发行不会造成实质影响。
十一、发行人控制的公司
经核查，发行人控制的公司的基本情况，详见《律师工作报告》之“十一、发行
人控制的公司”所述。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同均系双方真实意思表示，未违反有
关法律法规的禁止性规定，合法、有效。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除已在《律师工作报告》披露
的信息外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关
联方提供违规担保的情况。
（四）经核查，报告期内，发行人的其他应收款主要系保证金及押金、代付社保
费及其他等，其他应付款主要系应付股权投资款、保证金及押金及往来款等。本所律
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师认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营
活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人因增资扩股、减资而导致股份变动的情况，详见《律师
工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）报告期内，发行人重大资产的收购情况，详见《律师工作报告》之“十三、
发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”。报告期内，发行人不存在重大资产出
售情况。
（三）经核查，发行人在报告期内不存在合并、分立的情形。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人章程的制定和报告期内章程的修改均履行
了法定审批程序。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容，符合现
行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经依照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事及董事会审计委员会等组织机构，聘任了总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，
具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该
等规则符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
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（三）申报期内历次股东大会、董事会、监事会
发行人申报期内共召开 24 次股东大会、47 次董事会会议、42 次监事会会议。经
本所律师审查，发行人前述股东大会、董事会和监事会的召集、召开、出席会议人员
的资格、会议的表决程序符合法律、法规、规章及发行人章程的规定，其做出的决议
合法有效。
（四）发行人申报期间股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员申报期内发生
的变化，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，相关人员的
变化均履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控制公司的税种、税率符合国家现行的法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）发行人及控制公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及控制公司报告期内享受的政府补助符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人及其控制公司不存在因违反税务管理相关法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
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根据发行人的书面确认及申报期内的公告文件，并经本所经办律师核查有关环境
保护部门网站、信用中国网站，本所律师认为，发行人及其控制公司报告期内不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查国家市场监督管理总局网站、国家
企业信用信息公示系统、应急管理部网站、信用中国网站，本所律师认为，发行人及
其控制公司报告期内不存在违反产品质量相关法律、法规被处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目已获得股东大会批准，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业政策，且均
由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后不会产生同业竞争；
本次募资金投资项目已完成审批/备案。
（三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况一致，
不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
（四）发行人募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的
限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的整体发展战
略及主要经营目标与发行人的主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策
及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人业务发展目标不存在潜在法律风
险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的相关说明及本所律师查询国家企业信用信息公示系统（h
ttp://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网
络公示信息，本所律师认为，发行人及其控制公司除《律师工作报告》之“二十一、
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诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的案件外，不存在其他涉案标的超过人民币 100 万元
且尚未了结的诉讼案件，亦不存在其他行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的相关《声明》及本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://we
nshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、信用中国（h
ttps://www.creditchina.gov.cn）等网络公示信息，本所律师认为，持有发行人 5%以上股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁或重大行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人董事长王刚先生、董事兼总裁周路先生不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发
行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》、
《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件；
本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书结尾
（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于关于立昂技术股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如 __________
负责人：陈盈如 __________ 段瑞祺 __________
签署日期：2021 年 7 月 31 日
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