立昂技术股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 立昂技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐人(主承销商) 二〇二一年九月 深圳证券交易所: 根据贵所 2021 年 8 月 20 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020217 号)(以下简称“审核问 询函”)的要求,立昂技术股份有限公司(以下简称“立昂技术”、“公司”或 “发行人”)已会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、 “保荐人”或“保荐机构”)、新疆柏坤亚宣律师事务所(以下简称“发行人律 师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”),对 审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复,并对募集说明书进行了补充。 2 说 明 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的 释义相同。 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 对募集说明书的修订、补充 楷体(加粗) 如若本审核问询函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾差,系四舍 五入所致。 3 目 录 问题 1..........................................................................................................5 问题 2........................................................................................................22 问题 3........................................................................................................35 问题 4........................................................................................................41 问题 5........................................................................................................56 问题 6........................................................................................................87 问题 7......................................................................................................100 其他问题 ................................................................................................105 4 问题 1 发行人 2020 年和 2021 年一季度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润(以下简称扣非归母净利润)-91,611.92 万元和-2,104.20 万元。 2020 年末,公司实现的未弥补亏损金额为-64,373.19 万元,未弥补亏损金额超过 实收股本总额三分之一。报告期内,除数据中心及云服务业务价格相对稳定外, 发行人其他主营业务价格呈下降趋势。2020 年数字城市业务和通信网络业务收 入分别下降 26.14%和 37.35%,主要受疫情管控、客户投资规模减少、市场竞 争加剧等不利影响。 请发行人补充说明:(1)量化分析新冠疫情对公司 2020 年以来数字城市业 务和通信网络业务经营业绩的影响,并结合最新一期经营情况、现有项目实施 进度、新增项目承接、项目价格变化等说明相关不利影响因素是否消除;(2) 结合(1)相关情况、后期安防建设项目需求、运维业务开展情况、跨省市场拓 展情况说明公司数字城市业务是否可能持续下滑;(3)结合上述情况、其他主 营业务经营情况、同行业可比公司情况等说明发行人的行业竞争力及所处的市 场环境是否发生重大不利变化,发行人持续经营是否存在重大不确定性,是否 采取相关应对措施及有效性。 请发行人补充披露相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见。 【回复】 一、量化分析新冠疫情对公司 2020 年以来数字城市业务和通信网络业务经 营业绩的影响,并结合最新一期经营情况、现有项目实施进度、新增项目承接、 项目价格变化等说明相关不利影响因素是否消除 (一)量化分析新冠疫情对公司 2020 年以来数字城市业务和通信网络业务 经营业绩的影响 公司的数字城市业务及通信网络业务主要集中于新疆地区,新冠疫情爆发以 来,新疆地区的疫情管控政策严格,2020 年出现长达 4 个月疫情管控期,劳务 人员出行和材料设备采购物流受阻,致使公司业务承接、业务实施进度都受到影 5 响。新冠疫情对公司数字城市业务及通信网络业务的影响主要体现在:(1)影响 项目落地,公司技术研发人员分布在不同城市,项目前期落地需要大量的人员现 场技术支持,由于防控政策的不同,导致多个城市之间的人员不能实际现场沟通, 造成部分项目无法按期落地。(2)影响项目实施,由于新疆地区要求定期进行核 酸检测,同时部分项目进场前要求施工人员隔离一段时间,因此对项目实施带来 一定不利影响。(3)影响原材料价格,由于疫情影响,国内大宗材料价格普遍上 调,和发行人行业密切相关的芯片价格也大幅上调,导致上游供应商产品价格普 遍上调。(4)影响款项回收,公司客户中政府客户较多,由于疫情影响,地方财 政吃紧,因此款项回收受到一定影响。 2019 年以来,公司各季度营业收入如下: 1、数字城市业务 单位:万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 项目 营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入 第一季度 4,360.04 -47.03% 8,230.99 1.06% 8,144.62 第二季度 18,967.00 170.06% 7,023.29 430.92% 1,322.86 第三季度 / / 3,068.52 -76.04% 12,807.65 第四季度 / / 13,455.64 -35.15% 20,750.16 合计 23,327.04 52.92% 31,778.45 -26.14% 43,025.29 2020 年数字城市业务收入下降-26.14%,主要原因系 2020 年受到疫情影响, 2020 年 2 月至 3 月、7 月中旬至 9 月上旬数字城市业务基本处于停工状态。2021 年,随着疫情形势缓解,公司数字城市业务收入已经开始逐步恢复,2021 年上 半年,公司数字城市业务收入较 2020 年同期增长 52.92%。 2、通信网络业务 单位:万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 项目 营业收入 变化 营业收入 变化 营业收入 第一季度 1,941.57 -1.40% 1,969.12 -31.06% 2,856.42 6 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 项目 营业收入 变化 营业收入 变化 营业收入 第二季度 8,488.84 83.50% 4,626.11 35.35% 3,417.93 第三季度 / / 3,867.66 -53.41% 8,300.99 第四季度 / / 3,600.32 -54.27% 7,872.46 合计 10,430.41 58.15% 14,063.21 -37.35% 22,447.81 2020 年通信网络业务较 2019 年下降了 37.35%,主要原因系 2020 年受到疫 情影响。2021 年上半年,随着疫情好转,公司通信网络业务收入已经开始恢复, 2021 年上半年,公司通信网络业务收入较 2020 年同期增长 58.15%。 (二)结合最新一期经营情况、现有项目实施进度、新增项目承接、项目 价格变化等说明相关不利影响因素是否消除 1、最近一期经营情况 2021 年上半年,公司数字城市业务实现营业收入 23,327.04 万元,较 2020 同期增长 52.92%,公司数字城市业务收入超过疫情前 2019 年同期水平。2021 年上半年,公司通信网络业务实现营业收入 10,430.41 万元,较 2020 年同期增长 58.15%,公司通信网络业务收入也超过疫情前水平。 2、现有项目实施进度 截至 2021 年 6 月末,公司数字城市业务和通信网络业务正在执行的项目合 同总金额 175,591.28 万元,其中已根据完工阶段确认收入 73,167.83 万元。目前, 疫情对项目实施影响主要体现在:新疆地区要求定期进行核酸检测,同时部分项 目进场前要求施工人员隔离一段时间,对项目整体实施周期有所拉长,从而延缓 了项目实施进度。 3、新增项目承接 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司数字城市业务和通信网络业务新承 接项目统计如下: 新签项目情况 通信网络业务 数字城市业务 小计 7 合同数量 合同金额 合同数量 合同金额 合同数量 合同金额 (个) (万元) (个) (万元) (个) (万元) 2021 年 1-6 月 56 25,729.60 48 17,991.84 104 43,721.44 2020 年 136 13,530.71 109 33,718.10 245 47,248.81 2019 年 254 35,270.41 83 37,284.14 337 72,554.55 合计 446 74,530.72 240 88,994.08 686 163,524.80 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司数字城市业务和通信网络业务承接 新项目合同数量分别为 337 个、245 个及 104 个,合同金额分别为:72,554.55 万元、47,248.81 万元及 43,721.44 万元。2020 年,受疫情影响,地方政府财政吃 紧,对数字城市投资规模有所减少,投资速度也有所放缓,运营商投资规模也有 所减弱,因此新签项目金额及数量均下降。2021 年 1-6 月,随着疫情形势逐渐缓 解,公司新承接的数字城市业务和通信网络业务合同金额已经超 2019 年全年的 60%,公司数字城市业务和通信网络业务新增项目承接已经趋于好转。 4、项目价格变化 公司数字城市业务及通信网络业务项目价格主要根据招投标、议标或运营商 定价确定,疫情对项目价格的影响程度较低,上述业务具体定价方式及价格变化 如下: (1)数字城市业务:主要通过政府招标或议标方式取得,报价的市场化程 度高,所承接的项目价格的高低主要取决于项目所需材料的性能、领先性及供求 情况、项目实施的复杂程度、所需要的技术含量等多个因素,但同地区、同类型 的业务价格波动很小。在政府投资规模收缩的情况下,市场竞争加剧,价格呈下 降趋势。 (2)通信网络业务:主要是运营商定价,随着投资规模减少,市场竞争加 剧,运营商议价能力增加,价格呈下降趋势。 从公司采购角度,由于疫情影响,国内大宗材料价格普遍上调,和发行人行 业密切相关的芯片价格也大幅上调,导致上游供应商产品价格普遍上调,对发行 人盈利有一定影响。 2021 年 1-6 月,公司数字城市业务及通信网络业务营业收入均较 2020 年同 8 期增长 50%以上,且超过 2019 年同期水平,新承接的数字城市业务和通信网络 业务合同金额也已经超 2019 年全年的 60%,因此,新冠疫情对公司经营业绩的 不利影响有所缓解。但从现有项目实施进度来看,疫情形势的反复对项目实施进 度仍会产生一定不利影响。项目价格受到疫情的直接影响程度较低,国内大宗材 料价格普遍上调,和发行人行业密切相关的芯片价格也大幅上调,导致上游供应 商产品价格普遍上调,对发行人盈利有一定影响。 综上,2021 年 1-6 月,新冠疫情对公司经营业绩的影响已经大幅降低,各项 业务已逐步恢复,但随着疫情形势的反复,疫情对公司正常开展经营活动的影响 尚未完全消除。 二、结合(1)相关情况、后期安防建设项目需求、运维业务开展情况、跨 省市场拓展情况说明公司数字城市业务是否可能持续下滑 公司 2021 年上半年数字城市实现营业收入 23,327.04 万元,较 2020 年增加 52.92%,且已超过疫情前 2019 年同期水平。公司数字城市业务持续性分析如下: (一)后期安防建设项目需求 “全国十四五规划和 2035 远景目标”将维护社会稳定和安全、公安大数据智 能化平台建设加强社会治安防控纳入其中,从而编织全方位、立体化、智能化社 会安全网,进一步健全社会治安协调联动机制。“新疆十四五规划和 2035 远景目 标”中明确要办好发展安全两件大事,将公共安全保障作为了“十项惠民工程”之 一,未来安防建设项目需求仍然较大。根据 Wind 研报显示,我国安防市场规模 达 8,269 亿元,较 2015 年数据有大幅提升,复合增长率达 14.20%。根据观研报 网数据显示,2020 年我国安防行业市场规模为 8,312 亿元,预计到 2021 年将达 到 9,049 亿元左右。 9 数据来源:Wind 公司数字城市业务处于行业业务发展的增长期,大量的信息化应用如智慧公 安、智慧交管、智慧交通、智慧军营、智慧教育、智慧水利等政府、行业应用需 求量极大,加上 5G 网络覆盖加大,大量的 5G 场景应用也不断被推出,数字城 市业务市场需求会增加,未来将会有较好的发展前景。 (二)运维业务开展情况 根据“十三五规划”,2020 年我国已基本实现“全域覆盖、全网共享、全时 可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用目标。随着 5G 时代的到来, 数字城市系统的运维和优化升级需求进一步增大。立昂技术依托在通信和数字城 市领域上的独到的行业经验以及前期积累的项目,在运维领域持续拓展,2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司数字城市业务运维收入如下: 单位:万元 年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 运维收入 1,016.09 1,988.39 2,046.47 1,418.20 公司多年来在数字城市业务方面投入了大量的研发资源,其中视频综合运维 管理平台多次获得国家及自治区级创新大赛奖,在国内同类产品中处于领先水 平,公司将大力发展安防运维业务。新疆地区在 2015 年至 2018 年期间加大安防 投资的投资规模,目前大量的安防项目维保即将到期,将会释放出部分运维业务, 未来运维收入将较快增长。 10 (三)跨省市场拓展情况 公司是新疆核心数字城市系统的解决方案服务商,依托在新疆地区数字城市 领域上的行业经验,公司积极拓展省外业务。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司数字城市业务省外业务收入如下: 单位:万元 年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 数字城市业务省外业务收入 675.44 636.00 147.52 1,309.73 数字城市业务总收入 23,327.04 31,778.45 43,025.29 48,273.52 占比 2.90% 2.00% 0.34% 2.71% 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司省外业务收入分别为 1,309.73 万元、147.52 万元、636.00 万元及 675.44 万元,目前数字城市业务省外业务收 入占比仍较低,处于起步阶段。截至 2021 年 6 月 30 日,公司数字城市业务省外 在手订单金额为 3,675.02 万元。 综上,数字城市业务处于行业业务发展的增长期,后期安防建设项目仍有较 大需求,新疆地区在 2015 年至 2018 年期间加大安防投资的投资规模,前期安防 项目维保即将到期,将会释放出部分运维业务。发行人近年积极拓展省外数字城 市业务,并产生了一定收入,目前省外在手订单金额 3,675.02 万元。2021 年 1-6 月,发行人数字城市业务实现营业收入 23,327.04 万元,较 2020 同期增长 52.92%。 因此,公司数字城市业务不存在持续下滑风险。 三、结合上述情况、其他主营业务经营情况、同行业可比公司情况等说明 发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化,发行人持续经 营是否存在重大不确定性,是否采取相关应对措施及有效性 (一)发行人行业竞争力及所处的市场环境未发生重大不利变化 1、公司主营业务经营情况 (1)数字城市业务 报告期内,公司数字城市业务营业收入分别为 48,273.52 万元、43,025.29 万 元、31,778.45 万元及 23,327.04 万元。发行人数字城市业务主要集中于新疆地区, 11 新疆地区在 2015 年至 2018 年期间对安防维稳项目建设的投资规模较大,随着前 期的项目建设落地,后期整体需求有所回落。同时,2020 年受到疫情影响,致 使公司业务承接、业务实施进度都受到较大影响,因此,2020 年数字城市业务 收入下降幅度较大。2021 年,随着疫情形势缓解,公司数字城市业务收入已经 开始逐步恢复,2021 年上半年,公司数字城市业务收入较 2020 年同期增长 52.92%。 (2)通信网络业务 报告期内,公司通信网络业务营业收入分别为 18,598.63 万元、22,447.81 万 元、14,063.21 万元及 10,430.41 万元。公司通信网络业务也集中于新疆区域,2020 年通信网络业务较 2019 年下降了 37.35%,主要原因系受到疫情影响,新疆地区 有 4 个月管控期,人员物资、项目实施无法开展,导致通信网络业务收入有所下 降。2021 年上半年,随着疫情好转,公司通信网络业务收入已经开始恢复,2021 年上半年,公司通信网络业务收入较 2020 年同期增长 58.15%。 (3)数据中心及云服务业务 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司数据中心及云服务业务营业收入分 别为 38,944.41 万元,32,874.65 万元及 22,614.45 万元。该业务为公司 2019 年收 购大一互联新切入的业务领域,主要集中于华南区域,为客户提供机房模块定制、 云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。公司依托互联网红 利,使得信息处理、储存量、线上数据需求激增,致使公司机柜上架率得以提升, 使数据中心及云服务业务占主营业务收入的比例不断上升。 (4)运营商增值服务业务及其他 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月,公司运营商增值服务业务及其他营业收 入分别为 33,779.53 万元,21,926.64 万元及 3,570.18 万元。运营商增值业务系公 司 2019 年收购沃驰科技新切入的业务领域。自 2019 年下半年以来,运营商基地 加强传统增值业务的管控,对部分省实施屏蔽,中国电信政策性清退部分业务的 留存用户等影响,同时,互联网传媒、娱乐方式的多样化,运营商的传统增值业 务受到较大的冲击,导致公司运营商增值服务业务呈下降趋势。公司传统运营商 12 增值服务业务由于行业政策调整,整体市场萎缩,公司正积极拓展 MCN 等创新 业务。 2、同行业可比公司情况 报告期内,发行人各业务分部营业收入增长率与同行业上市公司营业收入增 长率对比情况如下: 2021 年 1-6 月营业 2020 年度营业 2019 年度营业收 主要业务 公司名称 收入增长率 收入增长率 入增长率 海峡创新 232.44% -21.69% -14.43% 熙菱信息 3.48% -3.76% -56.82% 数字城市 华平股份 7.32% -6.77% 6.44% 平均值 81.08% -10.74% -21.60% 立昂技术 52.92% -26.14% -10.87% 宜通世纪 5.54% -10.92% -3.60% 杰赛科技 13.88% 1.11% -0.67% 中富通 4.20% 11.25% 30.14% 通信网络 润建股份 70.54% 12.80% 15.02% 平均值 23.54% 3.56% 10.22% 立昂技术 58.15% -37.35% 20.70% 奥飞数据 56.43% -4.79% 114.79% 光环新网 -0.94% 5.34% 17.83% 数据中心 平均值 27.74% 0.27% 66.31% 立昂技术 5.28% -15.59% - 平治信息 55.95% 40.19% 99.27% 运营商增值业 掌阅科技 11.64% 9.47% -1.09% 务 平均值 33.79% 24.83% 49.09% 立昂技术 -88.58% -35.09% - 注:同行业数据来源于上市公司公告,发行人营业收入增长率为该业务分部营业收入增 长率。 (1)数字城市业务 数字城市业务板块,发行人报告期内营业收入变化趋势与同行业上市公司基 本保持一致,公司数字城市业务主要集中于新疆地区,受政府投资规模和投资速 度的波动性影响。 (2)通信网络业务 通信网络业务板块,发行人 2019 年通信网络业务营业收入变化趋势与同行 13 业上市公司基本保持一致,处于上升趋势。2020 年,通信网络业务营业收入与 同行业上市公司收入变化趋势不一致,主要系公司 2020 年受到疫情及新疆地区 疫情管控措施的影响,2020 年 2 月至 3 月、7 月中旬至 9 月上旬数字城市业务基 本处于停工状态,较同行业上市公司停工时间长,导致通信网络业务收入有所下 降。2021 年上半年,发行人通信网络业务已经开始逐步恢复。 (3)数据中心及云服务业务 2020 年,发行人数据中心及云服务业务营业收入较 2019 年下降-15.59%,与 同行业上市公司收入变化趋势有所差异,主要系公司将“中国移动诚云机柜租赁 业务”按照净额法确认收入,导致 2020 年收入较 2019 年降低。2021 年上半年, 发行人数据中心及云服务业务收入变化趋势与同行业上市公司保持一致。 (4)运营商增值业务 2020 年,发行人运营商增值业务收入较 2019 年下降-35.09%,2021 年上半 年,发行人运营商增值业务营业收入继续保持下降趋势,与同行业上市公司收入 变化趋势不一致。同行业平治信息目前主营业务为智慧家庭业务及移动阅读业 务,平治信息 2015 年开始做布局移动互联网的付费阅读,并抓住新媒体的流量 红利,2020 年其移动阅读业务迅速发展壮大,使营业收入增加。掌阅科技业务 主要为数字阅读及版权产品业务,2020 年通过多平台分发和 IP 衍生价值拓展, 使得版权产品业务营业收入大幅增长,带动掌阅科技收入增长。立昂技术传统运 营商增值业务受到运营商政策调整,收入呈现不断下降趋势,公司正积极拓展 MCN 业务等创新业务。 3、发行人所处行业前景分析 (1)数字城市业务 新疆地区在 2015 年至 2018 年期间加大安防投资的投资规模,2019 年以来 投资规模有所放缓。未来,随着信息化应用如智慧公安、智慧交管、智慧交通、 智慧军营、智慧教育、智慧水利等政府、行业应用需求释放,加上 5G 网络覆盖 加大,大量的 5G 场景应用也不断被推出,数字城市业务将带来一定增长。 公司安防运维业务发展势头良好,后安防时代的安防运维项目将随着工程维 14 保到期,安防运维市场将会带来一定增长,公司依托自主研发的安防运维管理平 台去获取市场,具有一定的竞争优势,安防运维市场将会在未来给公司带来较快 的业务增长。 (2)通信网络业务 伴随着全球通信竞争进一步加剧及我国运营商对无线网络(4G、5G 网络)、 有线网络、宽带接入网络等进行战略部署,通信业务的专业化分工愈加明显。随 着 5G 网络到来,移动运营商需要对原有网络进行优化。网络优化针对移动网络 与电信业务一体化,在支撑用户增多及业务扩展需要下进行网络二次扩容优化。 2020 年电信业务收入累计完成 1.36 万亿元,比上年增长 3.60%,增速同比提高 2.90 个百分点。按照上年价格计算的电信业务总量 1.50 万亿元,同比增长 20.60%。 数据来源:2020 年通信业统计公报 公司通信网络业务也随着公司区域龙头地位的形成,市场份额相对稳定并会 逐步增加,尤其以通信网络维护业务会相对稳定并逐年增加,通信网络工程市场 相对稳定,同时由于通信网络业务和运营商的良好合作,将带来公司整个数字城 市 ICT 业务、5G 技术应用、IDC 数据中心业务及互联网增值业务合作的发展。 (3)数据中心及云服务业务 受益于移动互联网快速发展及新基建、数字经济等国家战略政策引导,近年 来我国数据中心快速发展。根据工信部统计数据,截至 2019 年底,我国在用数 15 据中心机架总规模达到 315 万架,其中大型以上数据中心数量增长较快,已经超 过 250 个,机架规模达到 237 万架,占比超过 70.00%。未来随着新基建政策逐 渐落地,互联网及云计算大客户需求扩张,数据中心行业将实现高速扩张,发展 前景广阔。 “新基建”、“网络强国”、“数字经济”等国家政策影响以及新一代信息技术 发展的驱动,我国 IDC 业务收入保持高速增长。根据中国信通院统计,2019 年 我国 IDC 行业市场收入达到 878 亿元左右,近三年复合增长率约 26.00%,预计 未来仍将保持快速增长势头。中国信通院预测到 2021 年,我国 IDC 市场业务收 入将达到约 1,500 亿元,并在十四五末有望超过 4,000 亿元。 数据来源:中国信通院《数据中心白皮书(2020 版)》 (4)运营商增值服务业务及其他业务 截至 2021 年 3 月底,全国增值电信业务经营许可企业共 100,089 家(其中 4,764 家企业同时持有工业和信息化部及省通信管理局颁发的增值电信业务经营 许可),比上月增长 2.11%,其中工业和信息化部许可的跨地区企业 23,450 家, 各省(区、市)通信管理局许可的本地企业合计 81,403 家,分别比上月增长 2.34% 和 2.03%。 16 数据来源:Wind,中国信通院《国内增值电信业务许可情况分析报告(2021.3)》 2019 年下半年以来,运营商基地加强传统增值业务的管控,对部分省实施 屏蔽,中国电信政策性清退部分业务的留存用户等影响,同时,互联网传媒、娱 乐方式的多样化,运营商的传统增值业务受到较大的冲击。 (二)公司竞争力及持续经营能力分析 1、数字城市业务 公司多年来在数字城市业务方面投入了大量的研发精力,其中视频综合运维 管理平台多次获得国家及自治区级创新大赛奖,公司将以该产品大力发展后安防 时代安防运维业务。近年来公司根据国家十四五发展战略,深耕智慧旅游,以人 民对旅游出行的高速增长的期望,通过信息化提升人民外出旅游的满意度。公司 在研发上投入力量研发出基于区块链的支撑技术,并获得了自治区科技厅资金支 持,该研发对未来智慧旅游将会大量应用,同时该产品获得自治区文旅厅支持, 预计将有较好的市场前景,对公司布局智慧旅游具有较强的竞争力。 安全生产是关系到人民安全的头等大事,公司研发的安全生产管理平台将为 危化品生产企业和政府安全管理提供保障,目前该产品运行良好,具有较大的市 场前景。 17 2、通信网络业务 通信网络业务系公司自成立以来持续开展的业务,客户认可度高,具有较强 的市场影响力。近年来随着公司数字城市业务发展扩大,加上 IDC 数据中心业 务和互联网增值业务的发展,业务之间的互动支撑加强,为客户提供综合服务的 能力进一步增强。 通信网络综合代维业务获得了新疆区域招标的较大份额,工程业务及交通公 路通信业务也保持了较好的市场份额。依托长期以来沉淀行业积累,公司在行业 内有着较好的客户合作关系,通过通信业务良好的合作,公司和营运商在数字城 市、软件研发、交通公路通信、部队通信、公检法、教育、水利等行业开展全面 合作,公司和客户合作的粘性越来越紧密,业务板块之间互相配合、互相支撑加 深了公司和客户之间的相互依赖,在新疆地区相较同行更具有竞争力。 3、数据中心及云服务业务 数据中心及云服务业务是子公司大一互联的主要业务,该子公司是一家专业 从事数据中心与云计算服务的企业,为客户提供机房模块定制、云优化服务、互 联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务,该子公司在华南地区的 IDC 运营 维护领域具有较强竞争力,其经营前景良好,符合公司立足新疆布局全国的战略 需要,还可提高公司 IDC 业务的市场竞争力。 公司与电信运营商合作紧密,除了代理运营商机房服务外,整合多方基础运 营商资源,在广东地区直接参与运营广东电信各大数据中心。公司构建了真正的 BGP 多线网络,BGP 多线网络打通南北通信障碍,以保证不同网络运营商用户 的高速访问,有效保证企业业务的连续性,使企业更好的触达终端用户。公司凭 借着建设及运营自建机房的丰富经验,在有效的控制建设及运维成本上,为客户 提供了更具品质和价值的数据中心服务。公司通过升级自建 SDN,利用公司已 有的广覆盖、大带宽的网络资源,积极探索可以融合边缘计算的超级 CDN 业务。 在区域市场中,中国 IDC 业务市场逐渐形成以京津冀、长三角、大湾区为代表 的城市群发展格局,以此承载区域内 IDC 客户需求,拉升 IDC 行业市场整体规 模。 18 4、运营商增值服务及其他业务 传统的运营商增值业务受运营商管控政策影响,整体市场萎缩,市场竞争力 逐渐减弱。未来,随着运营商整体业务的转型升级,运营商新的增值业务将逐步 上线,同时,随着用户付费阅读观念进一步成熟,文学、影视、动漫等源头价值 将被逐步挖掘,沃驰科技的私域流量推广业务领域也将得到一定发展。随着各运 营商加大力度布局 5G 网络建设,运营商基地也正在酝酿开发 5G 类新产品,5G 网络的进一步普及给增值电信行业带来了新的业务增长点及发展空间。 (三)发行人采取的相关应对措施及有效性 为应对日益激烈的市场竞争环境,进一步提升公司持续盈利能力,发行人采 取了以下应对措施: 1、继续加大公司在数据中心及数字城市领域的布局 继续加大公司在数据中心及数字城市领域的布局,建立以企业为主体、市场 为导向的研发体系,增强核心竞争力。在各类 5G 应用场景平台研发和行业 ICT 综合应用平台开发上找准方向,发挥出公司和运营商良好的合作优势,与运营商 相互支撑、相互协作,扩大在数字城市领域的市场份额。加大研发投入,研发出 具有市场前景和竞争力的产品,为公司未来的发展奠定基础。 公司持续优化升级安防运维管理平台,使之处于行业领先地位,有助于承接 安防业务和提升安防运维效率,降低安防运维业务成本,进一步增强安防运维业 务竞争力。 2、积极拓展运营商增值服务业务 针对运营商行业政策的变化,公司积极应对,进一步加强运营商商务沟通, 及时掌握市场变化信息。深入开展省份关系的拓展和落地,及时做好信息交互与 产品报备。积极配合运营商业务转型,完成新类型产品的更迭,与基地开展新的 推广类型业务,目前公司的联合会员等类型的产品在市场中具有较强的竞争力。 公司在原有运营商增值业务的基础上,积极开展包括淘宝直播类、抖音电商 类和品牌直播馆业务等 MCN 创新业务,为公司创造新的利润增长点。 19 3、提升对项目精确化管理力度 管理上通过加大研发力度,2021 年上线了 IMMI 项目管理,实现了业务到 财务的一体化信息系统,该系统可以提升项目管理效率,精准把控关键节点,节 约工程材料,缩短工程周期。同时车辆管理系统可以将工程用车和维护用车做到 使用效率和安全性的较大提高。库房管理及材料调配精准及时,避免库存积压。 所有的项目资料自动推送,财务凭证自动生成,极大地提高了工作效率。 4、加强应收账款催收 积极采取措施加强应收账款回收,通过细化分工,加大对历年逾期欠款的清 收工作,按项目逐个清理,通过多渠道清收欠款,提高应收账款的回款率,减少 坏账的风险,促进资金的良好循环,节约成本。 5、进一步加强人才队伍建设 在集团层面建立人资管理体系,加大对人力资源建设和管理的力度,采取外 部引进和内部培养相结合的办法,大力加强人才队伍建设,激励和强化员工的品 质品牌意识。未来,公司将进一步提供多层次,多渠道的激励机制,稳定核心人 员,吸引优秀人才。有效协调和管理各子分公司人才互动,提高人才综合价值。 通过采取上述措施,数据中心及数字城市领域的布局不断扩大,运营商增值 服务业务开始产生新的利润增长点,项目管理效率得到提升,应收账款逐步收回, 人才梯队进一步完善。因此,发行人采取的上述措施是有效的。 综上,公司主要业务的行业竞争力及所处的市场环境未发生重大不利变化, 公司数字城市业务、通信网络业务、数据中心及云服务业务 2021 年上半年收入 均已超过 2020 年及 2019 年同期水平,传统运营商增值服务业务受到运营商政策 调整影响,收入处于持续下降阶段,公司正积极拓展新的利润增长点。总体上, 公司持续经营能力不存在重大不确定性。若未来出现安防建设项目需求减少,运 营商投资规模减少,公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期,运营商增值服 务业务持续下滑,数据中心及云服务业务发展不及预期,将仍可能出现盈利能力 持续下滑的风险。公司已经采取了措施应对市场竞争加剧及提升持续盈利能力, 相关措施是有效的。 20 四、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得公司 2021 年半年度报告,了解最近一期经营情况; 2、取得公司 2021 年新承接的项目明细表、在手项目实施进度表、运维业务 收入明细表及省外收入明细表; 3、与发行人高管进行访谈,了解运维业务开展情况、跨省市场拓展情况及 后期安防建设项目需求情况,了解公司行业竞争力及所处的市场环境情况,了解 公司为进一步提升盈利能力采取的应对措施。了解防疫政策对公司经营影响情 况; 4、查询上市公司公告,了解同行业可比上市公司经营情况; 5、查询行业研究报告,了解行业发展情况、发展趋势。查询防疫政策,了 解对公司业务影响情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、新冠疫情对公司 2020 年数字城市业务和通信网络业务经营业绩带来了不 利影响,随着 2021 年以来疫情形势好转,从最近一期的经营情况、现有项目实 施进度、新增项目承接来看,新冠疫情对公司经营业绩的不利影响已经得到大幅 缓解,各项业务已逐步恢复,但随着疫情形势的反复,仍对公司项目实施进度产 生影响,进而影响公司经营业绩。 2、结合疫情影响、后期安防建设项目需求、运维业务开展情况、跨省市场 拓展情况等综合分析,公司数字城市业务不存在持续下滑的风险。 3、发行人行业竞争力及所处的市场环境未发生重大不利变化,发行人持续 经营不存在重大不确定性,发行人已经采取了措施应对市场竞争加剧及提升持续 盈利能力,相关措施是有效的。 21 五、补充披露相关的风险 (一)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“二、 市场竞争风险”中补充披露“若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力 大幅下降,将对公司持续经营能力带来不利影响。” (二)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“五、 财务风险”之“(一)盈利能力下降的风险”中补充披露:“若未来安防建设项目 需求持续减少,运营商投资规模持续降低,公司运维业务开展及跨省市场拓展 不及预期,运营商增值服务业务持续下滑,数据中心及云服务业务发展不及预 期,将可能出现盈利能力持续下滑的风险。” 问题 2 截至 2021 年 3 月末,发行人商誉账面价值为 62,456.83 万元,主要为收购 杭州沃驰科技有限公司(以下简称沃驰科技)、广州大一互联网络科技有限公司 (以下简称大一互联)形成。2020 年沃驰科技受运营商政策、新业务开展不及 预期等影响业绩下滑,发行人对其计提商誉减值准备 79,887.14 万元。企业管理 层预计沃驰科技 2021 年业绩仍会受电信运营商管控政策影响,2022 年及以后年 度,运营商 5G 网络的拓展等预计带来 5%左右的业绩增长。沃驰科技商誉减值 预测期 2021 年至 2024 年收入增长率分别为-23.41、5.55%、5%和 5%。大一互 联 2020 年实际实现净利润 4,818.24 万元,业绩承诺实现比例为 92.94%,主要受 部分应收账款按单项计提坏账准备增加影响,公司未对收购大一互联形成的商 誉计提减值准备。2021 年一季度,发行人数据中心及云服务业务毛利率由 2020 年的 27.11%下降至 18.04%。 请发行人补充说明:(1)报告期内计提商誉减值准备的及时性,并结合相 关减值计提情况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性,相关业绩补偿 的完成情况;(2)结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合 作中止的情况等,说明沃驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开 拓不及预期的风险;(3)2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关 业务营业收入和毛利率下滑的原因,逐一分析相关不利因素是否消除;(4)沃 22 驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据 与报告期内实际数据是否存在较大差异,沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性, 结合上述情况及(2)、(3)相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞 争情况等说明相关减值准备计提是否充分。 请发行人补充披露相关的风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内计提商誉减值准备的及时性,并结合相关减值计提情况说明 并购标的业绩变动情况的真实性及合理性,相关业绩补偿的完成情况 (一)并购标的业绩变动情况 2018 年公司通过向沃驰科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有 的沃驰科技 100%股权。公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签 署了《业绩补偿协议》,承诺沃驰科技在 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审 计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利 润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。 2018 年公司与大一互联进行重大资产重组时,相关方签署《业绩补偿协议》 约定补偿业务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(净利润指大一互联经审计的 扣除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据,且不包括本 次配套募资基金所投资广纸云数据中心项目产生的净利润)承诺为:2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。2018 年 8 月 18 日,公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之 补充协议》,就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作 为偶然性因素,在计算实际实现的业绩时予以剔除,即不影响业绩承诺。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的沃驰科技、大一互联《重大 资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》,沃驰科技及大一互联 2018 年、 2019 年及 2020 年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下: 23 单位:万元 扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润 沃驰科技 2018 年度 2019 年度 2020 年度 业绩承诺金额 10,000.00 12,500.00 15,000.00 实际完成金额 10,091.68 12,471.47 -4,335.89 完成比例 100.92% 99.77% -128.91% 扣除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据,且不 大一互联 包括广纸云数据中心项目产生的净利润 2018 年度 2019 年度 2020 年度 业绩承诺金额 3,600.00 4,320.00 5,184.00 实际完成金额 3,892.50 4,124.59 4,818.24 完成比例 108.12% 95.48% 92.94% (二)并购标的业绩变动的真实性及合理性 1、沃驰科技 业绩承诺期内,沃驰科技实际完成的业绩分别为 10,091.68 万元、12,471.47 万元及-4,335.89 万元,2018 年、2019 年基本完成了业绩承诺,2020 年沃驰科技 业绩出现大幅下滑,主要原因包括: (1)运营商增值业务受到电信运营商业务管控政策(如取消 2G、3G、4G 时代的传统短信、彩信、wap 套餐等传统付费增值业务)的影响,同时运营商整 体业务也在进行转型升级,从而使整体业务收入受到影响,具体如下: 中国联通:联通集团 2020 年大力提升服务质量,加强了业务管控。管控政 策措施造成业务发展无法按照以往既定的计划进行发展,用户新增受到影响,延 续到后期及留存用户的收入也受到一定影响,从而整体收入降低。 中国电信:2019 年电信集团发出了《关于进一步明确移动增值业务合作白 名单和违规失信名单管理要求的通知》的红头文件,对业务留存的电信用户逐步 进行清退处理,并全面控制新增用户发展。该政策的操作一直延续至今,直接影 响 2020 年计费业务收入。 中国移动:因受全国各地疫情影响,各省落地业务推广吃紧,线下实地推广 受限,线上业务推广限额,运营商每月都有不定期的限制与管控措施,业务频繁 关停等因素,业务收入同比下降严重。 24 (2)受 2020 年疫情影响,运营商增值业务线下推广工作受限,基地结算周 期延长。 (3)阅文集团在 2020 年调整了发展策略及分成比例,造成了市场竞争剧烈, 推广成本提升,利润空间压缩,业务发展受影响,毛利率下降。 2、大一互联 业绩承诺期内,大一互联实际完成的业绩分别为 3,892.50 万元、4,124.59 万 元及 4,818.24 万元,总体呈现持续上升的趋势,这与 IDC 行业发展趋势相一致。 综上,并购标的业绩变动具有真实性及合理性。 (三)计提商誉减值准备的及时性 鉴于沃驰科技 2018 年、2019 年基本完成了业绩承诺,2020 年受到疫情原因、 运营商行业政策调控等因素影响,沃驰科技完成业绩出现大幅下滑。沃驰科技的 传统运营商增值业务所处行业环境出现较大不利变化,公司综合 2020 年业绩下 滑的原因、2021 年电信运营商实际管控政策看,预计沃驰科技未来的业绩情况 仍会受到电信运营商管控政策的影响,收购沃驰科技形成的商誉存在减值的迹 象。 公司在判断上述标的相关资产组商誉是否出现减值过程中一直保持谨慎态 度,对当时以及未来一段时间内宏观政策、行业管控情况及新冠疫情等因素对标 的相关资产组业绩影响进行了综合分析;其次,根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》,公司对报告期内标的相关资产组业绩进行了持续跟踪和分析, 并通过对政策、市场等因素的综合和分析,认定标的相关资产组商誉在 2020 年 出现了减值迹象,商誉减值迹象出现的时点判断谨慎合理。 公司聘请中联资产评估集团有限公司对杭州沃驰科技有限公司包含商誉的 相关资产组进行评估,并出具中联评报字【2021】1146 号评估报告。评估机构 认为,标的现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被 收购方未实现承诺的业绩,存在减值迹象。经评估,杭州沃驰科技有限公司包含 商誉的相关资产组可回收金额为 28,100.00 万元。而沃驰科技包含商誉的相关资 产组账面价值为 107,987.14 万元,因此,2020 年应计提商誉减值准备 79,887.14 25 万元。 综上,报告期内计提商誉减值准备具有及时性,有利于保护广大投资者的利 益。 (四)标的公司业绩补偿完成情况 1、沃驰科技 沃驰科技 2018 年完成了业绩承诺指标,2019 年及 2020 年未完成业绩承诺 指标,相关业绩补偿完成情况如下: (1)2019 年业绩补偿完成情况 按照《业绩补偿协议》的约定,因沃驰科技未完成 2019 年度业绩承诺,沃 驰科技的业绩补偿方需补偿的股数为 45,004 股,因公司 2019 年实施了 2018 年 度权益分派方案,应返还的已分配现金分红金额(税前)2,647.30 元。 公司于 2020 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第二十次会议以及 2020 年 6 月 4 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对 应补偿股份的议案》。 2020 年 7 月 2 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续,且公司已收到业绩承诺方返还的 现金分红 2,647.30 元。 (2)2020 年业绩补偿完成情况 根据《补偿协议》,沃驰科技 2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体 承诺的净利润的,补偿义务主体应以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差 额部分向上市公司进行补偿,业绩承诺方应补偿立昂技术股份数量 50,718,132 股;业绩承诺方应返还的已分配现金分红金额 5,072,354.16 元。 公司于 2021 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事 会第三十次会议,审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案暨回购注销对应补偿股份的议案》,2021 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第 26 三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于签署<业绩补偿 协议之补充协议>的议案》,2021 年 6 月 23 日公司召开的 2020 年度股东大会审 议通过了上述事项。 公司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成股份回购注销手续,且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红。 2、大一互联 2018 年,大一互联完成了业绩承诺指标。2019 年,因上市公司于 2019 年 9 月制定并审议通过了 2019 年限制性股票激励计划草案,如剔除参与上市公司股 权激励产生的管理费用对净利润的影响,大一互联 2018 年、2019 年累计实现的 净利润与承诺净利润的差额为 970,859.42 元,实现程度 101.23%。根据《业绩补 偿协议之补充协议》,大一互联 2019 年完成了业绩承诺指标。 2020 年,大一互联业绩承诺完成比例为 92.94%,大一互联 2018 年-2020 年 累计实际实现的累积净利润数低于承诺累积净 利润数,应当补偿股份数量 712,980 股。因公司 2020 年实施了 2019 年度权益分派方案,应返还的已分配现 金分红金额(税前)71,305.60 元。 公司于 2021 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事 会第三十次会议,审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿 方案暨回购注销对应补偿股份的议案》,2021 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第 三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于签署<业绩补偿 协议之补充协议>的议案》,2021 年 6 月 23 日公司召开的 2020 年度股东大会审 议通过了上述事项。公司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份回购注销手续,且公司已收到业绩承诺方返还的现金分 红。 二、结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的 情况等,说明沃驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预 期的风险 公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营,自 2019 年下半年以来, 27 由于运营商基地加强传统增值业务的管控,对部分省实施屏蔽,并且主要运营商 开始政策性清退部分业务的留存用户等影响,使得沃驰科技从事的电信运营商增 值业务整体业务收入受到较大影响。 在阅读分销业务上,由于主要合作方阅文集团在 2020 年下半年调整了发展 策略及分成比例,造成了沃驰科技阅读分销业务市场竞争加剧,推广成本提升, 利润空间被压缩,业务发展受影响较大。2021 年以来,公司已中止在阅读分销 业务方面的继续投入,在第三方平台阅读分销上虽仍与阅文集团、掌中宝、阳光 书城等平台维持基础合作,但是仅维持运营前期已有的微信公众号资源,并利用 公众号粉丝定向投放微信广告的方式,开展的数字内容推广服务。 在电信运营商管控政策收紧、阅读分销业务中止投入的背景下,沃驰科技自 2021 年起积极进行业务转型,顺应线上数字营销潮流,着重发展了以淘宝直播、 抖音电商和品牌直播馆类型为核心的 MCN 业务。然而,由于沃驰科技 MCN 等 创新业务起步较晚,重点发展的品牌直播馆业务等尚在孵化中,目前尚不能形成 规模化的收入。 综上,沃驰科技在短期内仍然存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不 及预期的风险。 三、2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和 毛利率下滑的原因,逐一分析相关不利因素是否消除 (一)2020 年大一互联净利润未达预期的原因 大一互联在 2020 年优化业务结构,终止了部分毛利不高的业务,选择与毛 利较高的客户进行合作,导致收入同比有所下降;同时,部分客户受疫情冲击较 大,造成经营风险提高,公司有部分纠纷案件胜诉后仍不能及时收款,基于会计 谨慎性原则,公司对该部分应收账款按单项计提坏账准备,造成信用减值损失金 额较同期增加。上述因素综合导致大一互联 2020 年的净利润未达预期。 (二)大一互联 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑原因 在营业收入方面,公司 2019 年承接的游戏云项目,合同金额较大且为项目 型,合同期限 1 年,于 2020 年底完工交付,2021 年一季度受该项目结束的影响, 28 同时受疫情影响,新的客户订单尚未取得,因此,收入较去年同期有所下降。但 2021 年二季度,公司开发了云平台部署集成项目,实现收入 5,216.87 万元,2021 年 1-6 月累计实现收入 19,625.46 万元,收入比去年同期已有所增长。 在毛利率方面,(1)由于 2021 年 IDC 下游市场需求持续强劲,但北上广深 等一线城市 IDC 资源稀缺性持续,期间运营商调整多项市场营销政策,受运营商政 策变动及市场竞争加剧影响,公司机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升;(2) 2021 年公司新布局了中国联通广东云数据中心广州新广基地、金发机房等新机 房,新机房出租率逐步增加但尚未达到饱和,因此新机房的效益尚未完全体现, 毛利也尚未完全释放;(3)2021 年公司新投资运营了北京亦庄机房,由于新投 入运行,机房出租率尚未饱和,收入尚未完全释放,但折旧摊销等固定成本正常 计提,导致新机房毛利率较低,综上导致公司整体毛利率有所下降。 (三)上述不利影响因素不具有可持续性 在收入方面,2021 年 IDC 下游市场需求持续强劲,加上 2021 年公司开拓了 云平台部署等新的业务,公司 2021 年 1-6 月实现营业收入 19,625.46 万元,收入 比去年同期已有所增长。公司与电信运营商合作紧密,除了代理运营商机房服务 外,整合多方基础运营商资源,在广东地区直接参与运营广东电信各大数据中心。 公司构建了 BGP 多线网络,BGP 多线网络打通南北通信障碍,以保证不同网络 运营商用户的高速访问,有效保证企业业务的连续性,使企业更好的触达终端用 户。公司凭借着建设及运营自建机房的丰富经验,在有效的控制建设及运维成本 基础上,为客户提供了更具品质和价值的数据中心服务,未来收入具有较好的保 证。 在毛利率方面,上游机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升导致公司短期内 毛利率下降,价格向下游传导需要一定的过程,从长期看,公司将根据市场变化 改变销售策略、适当提高销售价格以保持公司适当的毛利;未来随着新机房以及 北京亦庄机房出租率的逐步提升,公司的毛利空间将进一步释放,预计公司毛利 率将逐步回升;同时在区域市场中,中国 IDC 业务市场逐渐形成以京津冀、长 三角、大湾区为代表的城市群发展格局,以此承载区域内 IDC 客户需求,拉升 IDC 业务市场规模,一线城市成核心资源,未来环一线成为 IDC 发展重点,而 29 公司自有机房地处广州市南沙区,具有先发优势,可保证公司未来具有较好的盈 利空间。 综上,导致 2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业 收入和毛利率下滑的因素不具有持续性。 四、沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用 的预测数据与报告期内实际数据是否存在较大差异,沃驰科技收入增长率等参 数的谨慎性,结合上述情况及(2)、(3)相关情况、最近一期经营业绩、市场 环境和行业竞争情况等说明相关减值准备计提是否充分 (一)沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使 用的预测数据与报告期内实际数据差异情况 2019 年及 2020 年,公司对商誉资产组进行了减值测试,2020 年预测数据为 2021 年及以后数据,2019 年预测的相关净利润实现情况如下: 单位:万元 公司名称 预测 2020 年净利润 实际 2020 年净利润 差异 沃驰科技含商誉资产组 12,692.16 -6,094.19 -18,786.35 大一互联含商誉资产组 4,925.20 4,590.18 -335.02 北京博锐含商誉资产组 192.99 116.96 -76.03 一昕一怡含商誉资产组 - - 注:一昕一怡为 2020 年收购的公司,盈利预测第一期为 2021 年。 大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数 据不存在较大差异,一昕一怡为 2020 年收购的公司,盈利预测第一期为 2021 年。沃驰科技 2020 年度实际经营数据与预测数据出现较大差异的主要原因详见 本题回复之“一、报告期内计提商誉减值准备的及时性,并结合相关减值计提情 况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性,相关业绩补偿的完成情况”之 “(二)并购标的业绩变动的真实性及合理性”。 (二)沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性 1、2019 年商誉减值测试中,沃驰科技收入增长率预测情况 30 中联评估 2020 年出具了《立昂技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及 的杭州沃驰科技有限公司商誉相关资产组未来现金流量现值估算项目资产评估 报告》(中联评报字[2020]第 770 号),其中使用的收入预测及增长率数据如下: 历史数据 预测数据 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年 主营业务收 23,993.42 28,019.21 30,598.96 32,000.00 33,500.00 35,000.00 36,500.00 38,000.00 38,000.00 入 主营业务收 16.78% 9.21% 4.58% 4.69% 4.48% 4.29% 4.11% 0.00% 入增长率 上述增长率与 2019 年度同行业内可比数据对比情况如下: 上市公司 资产组 未来年度增长率 SPE 业务资产组 上海猎鹰业务资产组 增长率不会超过资产组经营业务的长期平均增长率; 智度股份 掌汇天下业务资产组 5 年预测期后现金流量增长率预计为 0%。 上海亦复业务资产组 金源互动资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~20%之间 佳云科技 云时空资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~15%之间 多彩互动资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~25%之间 鼎盛意轩、万象新动、信立 万润科技 收入增长率及毛利率参考历史及行业水平进行预测 传媒、中筑天佑相关资产组 未来现金流量均基于管理层批准的 2020 年至 2024 年 平治信息 商誉相关资产组 的 5 年财务预算确定,超过 5 年的现金流量均按照零 增长率为基础计算。 基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的预计未来现金 立昂技术 沃驰科技 流量。未来 5 年收入增长率为 4%~5%之间,稳定年 度收入增长率为 0. 数据来源:wind 资讯及相关上市公司问询函回复 从上表可见,沃驰科技对未来收入增长率预测与同行业可比资产组可收回金 额价值测算相比差别不大,公司使用的收入增长率参数相对谨慎。 2、2020 年商誉减值测试中,沃驰科技收入增长率预测情况 中联评估 2021 年出具了《立昂技术股份有限公司拟对合并杭州沃驰科技有 限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉相关资产组未来现金流量现值 估算项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第 1146 号),其中使用的收入预测 及增长率数据如下: 历史数据 预测数据 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年 主营业务收 28,019.21 30,598.96 19,087.54 14,620.00 15,432.00 16,203.60 17,013.78 17,013.78 17,013.78 31 入 主营业务收 9.21% -37.62% -23.41% 5.55% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00% 入增长率 公司管理层综合 2020 年业绩下滑的原因、2021 年电信运营商实际管控政策 看,预计沃驰科技 2021 年的业绩情况仍就会受到电信运营商管控政策的影响, 出现进一步的下滑趋势。但从长期来看,随着各运营商加大力度布局 5G 网络建 设,运营商基地也正在酝酿开发 5G 类新产品,5G 网络的进一步普及给增值电 信行业带来了新的业务增长点及发展空间。 综上,在预测 2021 年收入继续下降 23.41%基础上,上述减值测试过程中使 用的收入增长率在 5%左右,符合沃驰科技的行业政策、自身规划及市场前景, 相关收入增长率是谨慎的。 (三)相关减值准备计提是否充分 1、沃驰科技 2021 年 1-6 月,沃驰科技实现营业收入 3,570.18 万元,净利润 571.48 万元。 沃驰科技主要从事运营商增值业务、阅读分销及网红直播等业务。2020 年,运 营商增值业务收入占比约 70%,阅读分销业务收入占比约 20%,网红直播等其 他创新业务收入占比 10%。2020 年其收入及利润大幅下滑。沃驰科技各细分业 务及未来发展如下: (1)运营商增值业务 针对运营商行业政策的变化,公司积极应对,进一步加强运营商商务沟通, 及时掌握市场变化信息。深入开展省份关系的拓展和落地,及时做好信息交互与 产品报备。积极配合运营商业务转型,完成新类型产品的更迭,与基地开展新的 推广类型业务,目前公司的联合会员等类型的产品在市场中具有较强的竞争力。 目前,运营商传统业务已经基本清理完毕,三大基地平台也开始规划资本市 场运作,扩大业务规模,移动咪咕已经准备独立上市,电信号百、联通基地平台 也开始公司化。公司预计未来三到五年各个运营商平台将进一步提升业务规模。 基于此,公司与其之间的业务合作关系具有持续性。公司目前与运营商新合作的 业务资费单价有所提升,用户基数在现有水平稳定的情况下,未来收入利润有一 定保障。 32 (2)MCN 业务 2020 年下半年开始,沃驰公司把握住直播行业趋势调整变化的机会,将原 有达人短视频业务模式向品牌直播基地、店播的业务模式转变,并逐步完成业务 转型;公司目前已建立起专业直播品牌馆,借助品牌力量,整合优质的供应链资 源,专业的执行团队落地来促进业务快速发展。 (3)创新业务 私域流量推广业务:通过推广渠道引流到公众号私域流量,进行阅读产品、 护肤品的推广; 抖音代运营业务:帮助运营商等大型客户进行抖音公众号的代运营业务; 品牌馆业务,公司通过签约品牌方,以店播和达人直播的方式帮助品牌方进 行产品推广,目前公司签约的品牌方包括但不限于阿迪达斯、中国黄金等知名品 牌,也包括部分公司自有的品牌; 综上,沃驰科技 2020 年因运营商增值业务受到行业调整影响,其收入利润 出现大幅下降,运营商传统业务预计于 2021 年基本清理完毕,且公司积极采取 应对措施,拓展 MCN 等创新业务,在商誉减值过程中公司使用的相关参数谨慎, 符合公司未来预期,因此,相关商誉减值准备计提是充分的。 2、大一互联 2021 年 1-6 月,大一互联实现营业收入 19,631.69 万元,净利润 1,015.09 万 元,大一互联业务主要集中于华南区域,为客户提供机房模块定制、云优化服务、 互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。公司依托互联网红利,使得信息 处理、储存量、线上数据需求激增,致使公司机柜上架率得以提升,使数据中心 及云服务业务占主营业务收入的比例不断上升。 2020 年中国 IDC 产业(含 CDN、云计算 IaaS 和 PaaS)市场规模接近 2,080 亿元,同比增长达 33%;其中,传统 IDC 产业市场规模达 1,000 亿元,同比增长 23%。预计 2019-2022 年,中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到 26.9%。在 国家政策的大力支持下,数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模 开始扩大,由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商,以及终 端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成,技术服务创新能力进一步 33 加强,促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。总体分析,收入规模呈上升趋 势,产品价格较稳定。 综上,由于 IDC 行业前景良好,大一互联在 IDC 行业具有充足的经验,且 大一互联自有机房地处广州市南沙区,具有先发优势,大一互联的业绩将会呈现 稳定增长趋势,不会出现业绩持续大幅下滑情形,相关商誉减值准备计提是充分 的。 五、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构、会计师履行了如下核查程序: 1、检查管理层对于未来现金流量的预测值及计算; 2、结合外部评估机构对相关资产组在收购基准日的估值情况及相关资产组 报告期内实际经营结果,复核营业收入、净利润等实际完成情况是否发生重大偏 差; 3、与管理层聘请的外部评估机构等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、 关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性; 4、复核管理层聘请的外部评估机构的工作结果,分析管理层聘请的外部评 估机构工作结果的合理性; 5、复核财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求; 6、访谈发行人高管,了解沃驰科技运营商增值业务开展情况、新业务拓展 情况,行业发展趋势等业务情况。了解大一互联业务开展情况、市场环境和行业 竞争情况等业务情况; 7、查询相关行业报告,了解 IDC 数据中心及云计算服务业务,电信运营商 增值服务业务未来发展趋势。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为: 34 1、报告期内计提商誉减值准备是及时的,公司并购标的业绩变动情况具有 真实性及合理性,相关业绩补偿已经完成; 2、沃驰科技存在传统运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风 险,发行人已经在募集说明书提示相关风险; 3、2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和毛 利率下滑的原因具有合理性,相关不利因素不具有持续性; 4、大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实 际数据不存在较大差异。受行业政策调整影响,沃驰科技减值测试过程中使用的 预测数据与报告期内实际数据存在较大差异。商誉减值测试过程中,沃驰科技收 入增长率等参数是谨慎的,相关减值准备计提符合企业会计准则的相关规定。 经核查,会计师认为: 报告期内计提商誉减值准备是及时的,公司并购标的业绩变动情况具有真实 性及合理性,相关业绩补偿已经完成;沃驰科技存在传统运营商增值业务持续下 滑和新业务开拓不及预期的风险,发行人已经在募集说明书中提示相关风险; 2020 年大一互联净利润未达预期与实际情况相符;2021 年一季度相关业务营业 收入和毛利率下滑与核查中了解到的情况没有不一致,相关不利因素不具有持续 性;大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数 据不存在较大差异。受行业政策调整影响,沃驰科技减值测试过程中使用的预测 数据与报告期内实际数据存在较大差异。沃驰科技收入增长率等参数与核查中了 解到的情况没有不一致,相关减值准备计提符合企业会计准则的相关规定。 六、补充披露相关的风险 (一)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“三、 运营商政策调整的风险”中补充披露“若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓 不及预期,沃驰科技业绩将出现持续下滑的风险。” 问题 3 公司本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元(含),其中,公司控股 35 股东、实际控制人王刚以现金的方式认购金额不低于 5,000 万元(含)。截至 2021 年 6 月 30 日,王刚累计质押 59,961,197 股,占其直接及间接持有的公司股份总 数的 56.57%。王刚承诺本次发行认购资金全部来源自有资金,不全部来源于股 票质押。 请发行人补充说明王刚认购金额上限,新增股票质押融资参与本次认购的 金额,说明测算中使用 40%的质押率与此前质押时 30%的质押率存在差异的原 因,测算是否谨慎,并结合上述情况、控股股东和实际控制人的财务状况和清 偿能力、股权质押协议约定、股价变动情况等进一步分析说明控股股东、实际 控制人是否存在较大的平仓风险,是否对公司控制权产生重大影响。 请发行人补充披露相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见。 【回复】 一、请发行人补充说明王刚认购金额上限,新增股票质押融资参与本次认 购的金额 根据发行人控股股东王刚于 2021 年 9 月 6 日出具的《关于参与公司本次向 特定对象发行股票认购事项的说明》,其拟参与认购发行人本次向特定对象发行 股票的金额上限为 1 亿元(含),即控股股东王刚先生以现金的方式参与本次发 行认购的金额将不低于 5,000 万元(含)且不超过 1 亿元(含)。王刚先生参与 认购的资金来源均为自有或合法自筹资金,其中拟通过新增股票质押融资方式获 取的资金将不超过 5000 万元(含)。 二、说明测算中使用 40%的质押率与此前质押时 30%的质押率存在差异的原 因,测算是否谨慎,并结合上述情况、控股股东和实际控制人的财务状况和清 偿能力、股权质押协议约定、股价变动情况等进一步分析说明控股股东、实际 控制人是否存在较大的平仓风险,是否对公司控制权产生重大影响。 (一)测算中使用 40%的质押率与此前质押时 30%的质押率存在差异的原 因 36 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票质押情况查询 结果及发行人控股股东与海通证券股份有限公司签订的股票质押协议,截至 2021 年 6 月 30 日,发行人实际控制人王刚共有两笔向海通证券的股权质押尚在 履行中,质押股份数量合计为 59,961,197 股,占公司总股本的 14.22%,质押率 为 30%,融资金额 2 亿元。 经核查,发行人控股股东王刚先生自发行人上市以来即通过海通证券股份有 限公司进行股票质押,目前股票质押的相关条款系延续 2017 年 5 月的相关条款, 由于当时王刚先生所持股份处于限售期,其质押率较低。目前,该质押率已不能 充分反映王刚先生所持股份的流动性和市场价值,因此,通过参考同类案例,测 算时使用 40%质押率进行测算。参考案例情况如下: 公司代码 公司名称 出质人 出质人与公司关系 质押率 质押起始日期 张京豫 控股股东、实际控制人 40.00% 2020.4.20 300350 华鹏飞 张倩 控股股东一致行动人 40.00% 2020.4.20 000010 美丽生态 佳源创盛 控股股东 47.96% 2020.10.22 002456 欧菲光 欧菲控股 控股股东 49.00% 未披露 300057 万顺新材 杜成城 控股股东、实际控制人 35.43% 2019.08.23 002806 华峰股份 谭帼英 控股股东、实际控制人 25.00% 2019.01.21 平均值 39.57% - (二)测算是否谨慎 假设发行人控股股东王刚先生本次以新增股票质押融资方式参与认购的金 额为上限 5000 万元,仍以截至 2021 年 7 月 29 日的发行人总股本和前二十日均 价为测算的基础,以 30%和 40%的质押率进行测算的结果差异对比具体如下: 质押率 30% 40% 新增融资金额 5,000万元 前二十日交易均价(2021年7月29日) 10.61元/股 需补充质押股数 1,570.85万股 1,178.13万股 需补充质押股数占总股本比例 3.73% 2.79% 测算差异 0.94% 由上表可见,在发行人控股股东以承诺金额上限进行新增股票质押融资的情 况下,以 40%的质押率测算的新增质押股票数量占比与以 30%质押率测算的结 37 果差异小于 1%,测算差异不大。 为进一步提高测算谨慎性,发行人已以 30%的质押率为假设重新进行了新增 股票质押融资规模的模拟测算,并在《募集说明书》等相关申请文件中同步更新 了相应的测算结果。 (三)结合上述情况、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股 权质押协议约定、股价变动情况等进一步分析说明控股股东、实际控制人是否 存在较大的平仓风险,是否对公司控制权产生重大影响 1、发行人控股股东、实际控制人信用状况良好,担保履约能力较强 截至 2021 年 6 月 30 日,公司实际控制人王刚先生直接及间接持有的未质押 部分股份数量为 46,025,777 股,合计占公司总股本的 10.92%。若考虑前述新增 股票质押参与本次认购的情况,以 30%的质押率测算,新增质押后王刚先生持有 的未质押股份数量仍至少为 30,317,326 股,占其直接和间接持有公司股份总数的 28.61%,占公司总股本的 7.19%。 以上市公司 2021 年 8 月 31 日公司的股票收盘价 9.32 元来计算,实际控制 人未质押部分股权市值为 2.82 亿元。因此,实际控制人可将未质押的股权进行 补仓或质押融资,偿还部分前次已质押股权融资,并解除部分前次已质押股权, 利用股权质押置换的方式保证偿债能力。此外,王刚先生还可以通过获取投资的 其他公司的投资收益和领取上市公司分红等途径来获取履约所需的资金。 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人 信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统,王刚先生不存在被列入 失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信 中心出具的《个人信用报告》(报告日期:2021 年 6 月 21 日),王刚先生信用情 况良好,目前无尚未结清的个人借款,未发生过不良或违约类贷款情形。 综上,发行人实际控制人王刚先生可以通过股票质押置换、投资收益、上市 公司分红所得等方式偿还相关债务,发行人实际控制人信用状况良好,担保履约 能力较强。 2、发行人控股股东、实际控制人平仓风险较低,其股票质押不会对公司控 制权产生重大影响 38 截至 2021 年 6 月 30 日,发行人控股股东、实际控制人王刚已质押股份数量 合计为 59,961,197 股,占公司总股本的 14.22%,占其直接及间接持有的公司股 份总数的 56.57%。若考虑前述新增股票质押参与本次认购的情况,以 30%的质 押率测算,王刚先生最多需补充质押约 15,708,451 股,其累计质押股份数量为 75,669,648 股,占其直接和间接持有公司股份总数的 71.39%,占公司总股本的 17.95%。 根据发行人控股股东、实际控制人王刚先生与海通证券股份有限公司签订的 《股权质押式回购交易协议》,发行人控股股东、实际控制人王刚先生目前股票 质押的预警线和平仓线约定如下: 质权人 预警线 平仓线 海通证券股份有限公司 170% 150% 以发行人最近一年的股价走势中的最高价、最低价和 2021 年 8 月 31 日收盘 股价进行履约保障比例计算结果如下: 质权人 股票价格 履约保障比例 最近一年股票收盘最高价 21.33元/股 645.61% 最近一年股票收盘最低价 8.32元/股 251.83% 2021年8月31日股票收盘价 9.32元/股 282.10% 由此可见,当前发行人控股股东、实际控制人的股票质押履约保障较为充分, 即使在发行人最近一年股票收盘最低价的情况下,其履约保障比例仍然高于平仓 线 100%,平仓风险较低。 综上,目前发行人控股股东、实际控制人的信用状况良好、担保履约能力较 强,股票质押协议约定均正常履行,发行人控股股东、实际控制人的股票质押的 平仓风险较低,不会对公司控制权产生重大影响。 就控股股东、实际控制人可能面临的股票质押风险,发行人已于《募集说明 书》“第五章 本次发行相关风险”之“其他风险”中补充披露了以下风险: “…… (四)控股股东、实际控制人股票质押的风险 39 截至 2021 年 6 月 30 日,公司控股股东王刚先生已将其持有的上市公司的 59,961,197 股股份质押给海通证券股份有限公司,质押的股份总数占其直接及 间接持有的公司股份总数的 56.57%。且未来公司控股股东、实际控制人可能继 续通过新增股票质押融资不超过 5,000 万元参与本次发行的认购。虽然公司控 股股东、实际控制人王刚先生目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约 能力较强,但如其未来无法持续履行《股权质押式回购交易协议》中约定的相 应义务出现违约事件,质权人有权将王刚先生用于质押的上市公司股票进行平 仓,可能导致其存在一定的平仓风险,进而导致公司控制权存在变更的风险。” 三、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构履行了如下核查程序: 1、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票质押 情况查询结果; 2、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人王刚先生出具的《关于参与公 司本次向特定对象发行股票认购事项的说明》; 3、查阅发行人控股股东、实际控制人王刚先生与海通证券股份有限公司签 订的《股权质押式回购交易协议》; 4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行 人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站,并查阅中国人 民银行征信中心出具的《个人信用报告》。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、发行人控股股东、实际控制人已明确承诺认购金额的上限与新增股票质 押融资金额的上限,相关承诺具备可实施性,保荐机构已在《募集说明书》等披 露文件中更新补充上述认购承诺; 2、发行人新增股票质押规模测算的质押率取自当前市场的同类案例,具备 40 合理性,发行人已使用更为谨慎的质押率假设重新进行了测算。目前,发行人控 股股东、实际控制人的信用状况良好、担保履约能力较强,股票质押协议约定均 正常履行,发行人控股股东、实际控制人的股票质押的平仓风险较低,不会对公 司控制权产生重大影响。 问题 4 发行人子公司沃驰科技通过自有互联网平台从事小说分销、短视频、直播 等业务。此外,沃驰科技还涉及网红业务,目前已建立起专业直播品牌馆,运 营淘宝主播账号。 请发行人补充说明:(1)自有平台业务的经营模式,说明自有平台具体内 容,自有平台粉丝的运营变现的实施计划,是否合法合规;(2)发行人是否属 于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营 者”,如属于,是否符合相关规定;(3)品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业 务的具体情况、业务模式,是否涉及意识形态、敏感领域等问题,是否按照行 业主管部门有关规定开展业务;(4)发行人是否涉及《关于防范非公有资本影 响舆论的意见》规定的头部企业资本在传媒领域横向扩张、纵向渗透的情形。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、自有平台业务的经营模式,说明自有平台具体内容,自有平台粉丝的 运营变现的实施计划,是否合法合规 (一)自有平台业务的经营模式及具体内容 沃驰科技系发行人于 2019 年通过发行股份购买资产收购的全资子公司,主 要从事电信运营商增值服务业务。在被发行人收购前,沃驰科技曾进行过自有平 台业务的经营尝试。收购完成后,沃驰科技逐步退出了自有平台业务的经营。自 2018 年以来,沃驰科技自有平台的业务经营模式主要经历了自有平台阶段和微 信公众号运营两个发展阶段。具体如下: 41 1、自有平台阶段:2018 年-2019 年初 2018 年至 2019 年年初期间,发行人子公司沃驰科技结合移动阅读的发展趋 势建立了沃驰科技自有新媒体阅读平台——“阅读狗中文网”,通过自有平台开 展原创阅读产品的孵化、运营和推广活动。在自有平台上,一方面沃驰科技通过 签约孵化作者,发布独家原创内容;另一方面,通过采购版权的方式,将优质内 容发布至网站上。当自有平台的阅读内容到达一定规模以后,沃驰科技通过跟知 名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式,对阅读平台中的优秀作品进行推 广,并以 VIP 章节收费的方式向用户收取费用。 由于自有平台采取的是直接签约作者并购买版权的“重资产”方式来获取阅 读内容资源,对前期资本投入的需求较高,成本难以得到控制,且当时市场竞争 趋于激烈,自有平台盈利能力欠佳。因此在 2018 年末,沃驰科技开始逐步关闭 自有平台业务,转而向当时更加成熟的第三方平台(如微信公众号)发展。2019 年初,公司通过采用用户导流策略,将原有自有平台的用户同步引导至公司的公 众号中,自有平台随后下线,相关业务也随之终止。 2、微信公众号运营阶段:2020 年-至今 自有平台业务终止后,沃驰科技在 2019 年开始与阅文集团接触并洽谈,并 于 2020 年正式成为阅文集团的一级代理商。此后,沃驰科技开始通过运营旗下 的微信公众号来开展阅文集团及其他优质版权资源方的阅读产品分销业务。在此 模式下,沃驰科技自身不需要建立阅读平台或购买资源版权,主要作为渠道方来 协助资源方通过自身微信公众号生态来分销阅读、漫画等版权产品,相关的阅读 平台及版权产品均由资源方提供,消费者由沃驰科技引流到资源方平台(如阅文 集团旗下的起点中文网)进行消费,消费者直接向资源方付款,其后资源方对沃 驰科技进行收入分成。 2020 年下半年,由于主要合作资源方阅文集团在调整了发展策略及分成比 例,造成了业务市场竞争加剧,推广成本提升,利润空间被压缩。自 2021 年起, 沃驰科技已中止在微信公众号运营业务方面的继续投入,仅维持运营前期已有的 微信公众号资源,维持与资源方的基础合作。2021 年 1-6 月,沃驰科技微信公众 号运营业务实现收入 117.94 万元,占沃驰科技当期收入的 3.30%,占发行人合并 42 口径收入的 0.20%,收入规模较小。 微信公众号运营业务内容示意 (二)自有平台粉丝的运营变现的实施计划,是否合法合规 沃驰科技自有平台业务已于 2019 年年初终止,微信公众号运营业务也自 2021 年起停止投入,仅维持现有规模运营。当前,沃驰科技微信公众号粉丝的 运营变现的实施计划为: 1、通过阅读分销进行流量变现 沃驰科技针对现有公众号粉丝,拟继续通过接入合作资源发行商,通过用户 的充值来从资源方处获得相应的充值分成,从而获取收入。 2、通过微信内部生态广告投放获取收入 沃驰科技拟继续通过微信公众号进行广告内容投放,从而获得广告费收入。 目前,沃驰科技实施的粉丝流量变现方式均通过微信公众号平台内部实现, 相关推送内容均经过微信平台内部审核。沃驰科技及其子公司从事经营自有平台 及微信公众号运营业务,需要具备《网络文化经营许可证》资质,目前沃驰科技 旗下实施该业务的主体均已取得相关的资质证照。 43 2019 年 8 月,沃驰科技子公司杭州逐梦工场科技有限公司(以下简称“杭 州逐梦”)因从事自有平台业务发布虚假广告被杭州市江干区市场监督管理局处 以 600 元罚款。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定,发布虚假广 告的,由工商行政管理部门处广告费用三倍以上五倍以下的罚款。杭州逐梦涉及 的广告费用为 200 元,罚款 600 元系广告费用的 3 倍,处于处罚规定标准的下限, 不属于重大行政处罚。 除该项处罚之外,沃驰科技及其下属公司在报告期内未受到主管部门的行政 处罚,业务开展合法合规。 综上,发行人子公司沃驰科技开展的自有平台业务已于 2019 年初终止,目 前开展的微信公众号运营业务系依托第三方平台为版权资源方进行阅读、漫画产 品分销,收入规模体量较小,报告期内除杭州逐梦受到一项不属于重大行政处罚 的罚款之外,沃驰科技及其下属公司未再因此类业务受到主管部门的行政处罚, 业务开展及粉丝流量变现方式合法合规。 二、发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指 南》规定的“平台经营者”,如属于,是否符合相关规定 2021 年 2 月 7 日,为预防和制止平台经济领域垄断行为,保护市场公平竞 争,国务院反垄断委员会正式印发《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反 垄断指南》(以下简称“《指南》”)。根据该《指南》第二条第一款:“本指南所称 平台为互联网平台,是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在 特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态”。同时,《指南》 第二条第二款规定:“平台经营者,是指向自然人、法人及其他市场主体提供经 营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。” 发行人的主营业务为数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信 运营商增值服务和通信网络技术服务,未提供《指南》所规定的互联网平台,不 属于平台经营者。具体分析如下: (一)数字城市系统服务 发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统 44 的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服 务和解决方案。报告期内,发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、 竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单,不存 在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下,发行人不属于《指 南》规定的“平台经营者”。 (二)通信网络技术服务 发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新 建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、 网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内,发行人主要通过参与客户组 织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城 市系统服务业务订单,不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业 务模式下,发行人不属于《指南》规定的“平台经营者”。 (三)IDC 数据中心及云计算服务 发行人 IDC 数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营, 致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务,主要通过客户直销的方式 获取订单。报告期内,发行人 IDC 数据中心及云计算服务不存在利用自有平台 运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下,发行人不属于《指南》规定的“平 台经营者”。 (四)电信运营商增值服务 发行人电信运营商增值服务业务主要利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、 视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱乐产品,基于自有平台、第三方平台和 运营商平台,为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式 服务,主要包括运营商增值服务业务、阅读分销业务和 MCN 等其他创新业务, 具体如下: 1、运营商增值服务业务 运营商增值服务业务是指发行人与中国移动、中国电信、中国联通等三大运 营商合作,通过向运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏 45 等内容,并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。在该等业务 模式下,发行人并非电信运营商基地平台的所有者或运营者,仅作为基地平台的 内容提供方,不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、 信息交流等互联网平台服务,因此不属于《指南》规定的“平台经营者”。 2、阅读分销业务(微信公众号运营业务) 阅读分销业务是指发行人利用自有和第三方平台,进行阅读内容的推广与销 售的业务。自 2019 年年初起,由于经营规模未达预期,发行人已终止了自有平 台的相关业务,目前主要依托于微信公众号等成熟第三方平台来开展阅读分销业 务。在目前业务模式下,发行人由于并非第三方平台及运营商基地平台的所有者 或运营者,仅作为第三方平台和基地平台的内容提供方,不存在利用该等平台为 用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务,因此 不属于《指南》规定的“平台经营者”。 此外,在发行人原有的自有平台模式下,发行人该业务不属于《指南》规定 的“平台经营者”,主要原因如下: (1)发行人的自有平台完全用于发行人自行向用户提供移动阅读作品及相 关服务,不存在其他第三方以自身名义在该等平台上发布作品的情形,未向自然 人、法人及其他市场主体提供经营场所。 (2)自有平台发布的作品均来源于发行人自行采购或已获授权的作品,不 存在其他第三方以自身名义在平台发布作品的情形。 (3)自有平台的用户直接向发行人付费,不与作品的版权方直接进行交易, 平台不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形,不存在用户与版权方之间 的交互行为。 3、MCN 等其他创新业务 发行人 MCN 等其他创新业务,主要系发行人利用淘宝、抖音等第三方平台, 借助品牌力量,整合优质的供应链资源,通过网红达人直播、店铺直播等方式, 协助客户进行品牌运营和销售推广的服务。在该业务模式下,发行人并非第三方 平台的所有者或运营者,仅作为第三方平台的内容提供方,不存在利用该等平台 46 为商家和用户提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务,因此不属 于《指南》规定的“平台经营者”。 综上所述,发行人从事的各项业务均不存在属于《国务院反垄断委员会关于 平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”的情况。 三、品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务的具体情况、业务模式,是 否涉及意识形态、敏感领域等问题,是否按照行业主管部门有关规定开展业务 (一)品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务的具体情况、业务模式 品牌直播基地、淘宝主播账号等网红 MCN 业务(以下简称“MCN 业务”) 系发行人子公司沃驰科技为迎合近期线上多渠道直播交互推广的发展趋势,自 2020 年开始开展的创新业务。MCN 业务主要是利用淘宝、抖音等第三方平台, 借助品牌力量,整合优质的供应链资源,通过达人直播、店铺直播等“直播带货” 的方式,协助客户进行品牌运营和产品推广的服务。报告期内,发行人品牌直播 基地、淘宝主播账号等网红 MCN 业务的收入结构如下: 期间 细分业务 各业务收入金额(元) 淘宝直播类业务 11,889,039.60 2020年 抖音电商类业务 4,284,781.12 合计 16,173,820.72 品牌直播馆 590,450.33 淘宝直播类业务 1,789,417.47 2021年1-6月 抖音电商类业务 220,185.70 合计 2,600,053.50 发行人子公司沃驰科技的 MCN 业务在 2020 年主要分为淘宝直播类和抖音 电商类业务。2021 年,沃驰科技新增了品牌直播馆业务,逐步将原有的以单个 “达人”直播为核心的业务模式转型为围绕客户品牌进行全方位推广的品牌直播 馆模式。2021 年 1-6 月,由于品牌直播馆业务尚处于筹备期且部分原有淘宝和抖 音直播达人合作结束,导致发行人 MCN 业务收入较去年同期有所下滑。 沃驰科技目前开展的淘宝直播类、抖音电商类和品牌直播馆业务的业务内容 和业务模式具体如下: 47 1、品牌直播馆业务内容与业务模式 品牌直播馆业务是沃驰科技通过与品牌方合作运营品牌直播基地,联合主播 与达人在品牌馆进行品牌商品直播带货的业务模式。目前,沃驰科技建立的品牌 直播基地拥有一整套完整的技术支撑团队及专业的直播设备,并采取 1:1 仿真 还原线下品牌旗舰店的方式,为消费者提供沉浸式的直播场景体验。 在该模式下,沃驰科技主要通过品牌方产品销售分成来获取佣金收入。一方 面,沃驰科技可以定期对第三方平台达人、明星等进行排播邀约,利用品牌馆供 应链资源优势,为达人带货直播提供排播商品,促进品牌方产品销售。另一方面, 沃驰科技也通过培养发展自有主播团队,为品牌方提供日常优质的直播、运营、 投流等一体化专业服务。截至本回复出具之日,沃驰科技品牌直播馆业务合作的 品牌、销售品类及具体案例情况如下: 序 合作 合作品类 案例展示 号 品牌 花雨 1 家纺类 伞 48 序 合作 合作品类 案例展示 号 品牌 阿迪 2 运动服饰 达斯 SKII 等大 3 美妆 牌美 妆 49 序 合作 合作品类 案例展示 号 品牌 自然 4 食品零食 派 注:SKII 等大牌美妆、自然派目前仍处于直播账号孵化阶段 2、淘宝直播类业务内容与业务模式 沃驰科技淘宝直播类业务主要由旗下全资子公司杭州修格信息科技有限公 司(以下简称“杭州修格”)实施。杭州修格为淘宝直播官方认证机构,通过孵 化和绑定达人主播并由旗下达人主播在淘宝平台进行直播赚取佣金的方式,按比 例获取机构佣金分成。2020 年及 2021 年 1-6 月期间,沃驰科技主要合作的淘宝 达人主播包括:“草莓小姐姐”“空姐昕怡”“演员李依然”等。目前“草莓小姐 姐”仍与公司在合作中。沃驰科技淘宝直播类业务销售品类及具体案例情况如下: 序号 主播账号 销售品类 案例展示 50 序号 主播账号 销售品类 案例展示 1 草莓小姐姐 女装服饰等 2 空姐昕怡 女装服饰等 3 演员李依然 女装服饰等 51 注:截至本回复出具之日,沃驰科技与空姐昕怡、演员李依然的合作已终止 3、抖音电商类业务内容与业务模式 发行人子公司沃驰科技的抖音电商类业务的主要有两类运营模式:一类是直 接通过与抖音“大 V”或达人进行直播带货合作,以实际实现的货品销售额根据 合同约定进行结算,获取对应的佣金分成;另一类是通过对达人短视频内容 IP 的打造,来聚集垂直类的粉丝,并通过短视频带货的模式进行售卖,以最终实现 的销售额为结算标准,根据佣金比例获取收益。2020 年至今,沃驰科技抖音电 商类业务的销售品类及具体案例情况如下: (1)直播带货模式 序号 主播账号 销售品类 带货模式 案例展示 运动服饰、 1 林先生 直播带货 食品等 运动服饰、 2 九红哥 直播带货 食品等 (2)短视频带货模式 序 主播账号 达人类型 带货模式 案例展示 号 52 序 主播账号 达人类型 带货模式 案例展示 号 胡桃佳子 1 都市女性 短视频带货 LJ 小太阳董 2 青年女性 短视频带货 英俊 3 大头麻麻 母婴 短视频带货 53 序 主播账号 达人类型 带货模式 案例展示 号 铁哥开车 4 车评 短视频带货 了 (二)是否涉及意识形态、敏感领域等问题,是否按照行业主管部门有关 规定开展业务 发行人子公司沃驰科技经营的品牌直播馆、淘宝直播类和抖音电商类等 MCN 业务主要是指利用淘宝、抖音等第三方平台,借助品牌力量,整合优质的 供应链资源,通过达人直播、品牌馆直播等方式,协助客户进行品牌运营和销售 推广的服务。该类业务均在成熟的第三方平台进行开展,发布内容均经过平台方 实时审核,且销售推广的内容主要系服饰类、家纺类及食品类等居民日常用品, 不存在涉及意识形态、敏感领域等问题。 报告期内,沃驰科技及其子公司从事 MCN 业务未受到行业主管部门的行政 处罚,均按照行业主管部门的规定开展业务。 四、发行人是否涉及《关于防范非公有资本影响舆论的意见》规定的头部 企业资本在传媒领域横向扩张、纵向渗透的情形 发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业,主营业务主要包含 数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网 络技术服务四大板块。发行人立足于信息与通信领域 20 余年,致力于探索信息 技术与应用场景融合的解决方案,主要客户涵盖通信运营商、政府部门以及各类 行业企业。截至 2021 年 6 月 30 日,发行人总资产规模为 27.67 亿元、净资产规 模为 15.05 亿元,2021 年 1-6 月实现营业收入 6.00 亿元,发行人资产规模和经营 54 规模相比于我国头部企业仍然较小,不属于非公有资本中的头部企业。发行人控 股股东、实际控制人为王刚先生,亦不存在受国内头部企业控制的情况。 此外,发行人主营业务中除全资子公司沃驰科技从事的电信运营商增值服务 业务中涉及部分微信公众号运营及线上 MCN 推广业务外,其他业务均不存在涉 及传媒领域的情况。报告期内,发行人开展微信公众号运营及线上 MCN 推广业 务系跟随行业发展趋势,通过新媒体方式开展的阅读产品分销和直播带货等业 务,推广的内容主要为与居民生活直接相关的阅读、漫画产品以及服装、日用百 货,不存在涉及新闻、出版、广播等领域的内容,不存在在传媒领域横向扩张、 纵向渗透的情形。 五、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序: 1、访谈发行人子公司沃驰科技自有平台业务及 MCN 业务负责人,对相关 业务的发展历程和具体情况进行核实; 2、取得并查阅了发行人出具的关于自有平台业务与 MCN 业务模式的说明; 3、取得并查阅发行人《网络文化经营许可证》; 4、登录行业主管部门网站,查询发行人各业务实施主体之受处罚情况; 5、查询《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》,逐条对比 与发行人从事业务的符合情况; 6、现场走访发行人子公司沃驰科技及品牌直播基地,了解并核实业务运行 情况; 7、查阅沃驰科技财务报表,核实其收入构成情况并分析其收入规模变动原 因。 (二)核查意见 经核查,保荐机构和发行人律师认为: 55 1、发行人子公司沃驰科技开展的自有平台业务已于 2019 年初终止,目前开 展的微信公众号运营业务系依托第三方平台为版权资源方进行阅读、漫画产品分 销,自 2021 年起已停止继续投入,收入规模体量不大。沃驰科技及其子公司从 事经营自有平台及微信公众号运营业务,需要具备《网络文化经营许可证》资质, 目前沃驰科技旗下实施该业务的主体均已取得相关的资质证照。基于发行人子公 司沃驰科技及其下属主体已取得必要的业务资质且报告期内除杭州逐梦受到一 项不属于重大行政处罚的罚款之外,沃驰科技及其下属公司未再因此类业务受到 主管部门的行政处罚,沃驰科技在报告期内的自有平台及微信公众号运营业务开 展及粉丝流量变现方式合法合规; 2、发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 规定的“平台经营者”; 3、发行人品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务系通过达人直播、品牌 馆直播等方式,协助客户进行品牌运营和销售推广的服务,该类业务均在成熟的 第三方平台进行开展,发布内容均经过平台方实时审核,且销售推广的内容主要 系服饰类、家纺类及食品类等居民日常用品,不存在涉及意识形态、敏感领域等 问题。报告期内,沃驰科技及其下属公司未受到行业主管部门的行政处罚,能够 按照行业主管部门有关规定开展业务; 4、发行人不涉及《关于防范非公有资本影响舆论的意见》规定的头部企业 资本在传媒领域横向扩张、纵向渗透的情形。 问题 5 发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元,其中计划投向立昂云数据(成都)一 号基地一期建设项目(以下简称项目一)和二期项目(以下简称项目二)共 13.14 亿元,建成后分别新增可供出租机柜 3,500 架,目标客户以四川、重庆等周边地 区的互联网企业和云服务商为主,目前已与中国联通四川省分公司签署了战略 合作协议。本次募投项目平均投资规模/预计年营业收入为 3.18,高于同行业可 比募投项目。发行人子公司大一互联主要通过租赁机柜开展业务,2020 年末固 定资产 2,051.14 万元,2020 年净利润 4,590.18 万元。项目一、项目二建成后预 56 计净利润分别为 6,383.87 万元、6,678.30 万元。2021 年 3 月末,发行人自建机柜 年累计数由 2,640 架减少至 672 架,主要受 2020 年 12 月公司自建的佛山陈村机 房对外完成股权转让影响。前次募投项目广纸云数据中心(以下简称广纸云) 预计 2021 年 8 月左右竣工,2020 年 12 月公司将广纸云部分机柜等设备以售后 回租模式开展融资租赁。本次募投项目用地尚未实际取得,预计在 2021 年下半 年履行招拍挂程序。发行人分别于 2019 年 5 月 20 日和 7 月 2 日披露公告,将 闲置募集资金 1 亿元及 1.2 亿元用于暂时补充流动资金。 请发行人补充说明:(1)本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行 业可比募投项目的原因,分析说明单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、 同行业可比项目的差异,项目一建设综合楼的必要性,结合上述情况说明投资 数额测算的合理性;(2)佛山陈村机房股权转让、广纸云设备售后回租的原因, 结合上述情况、行业竞争、本次募投项目资产效益、能耗情况等说明发行人向 自建模式转变的合理性,是否对经营产生重大不利影响;(3)结合四川、重庆 地区机柜供应情况、发行人客户储备与意向性合同(如有)等说明新增的 7000 架机柜能否按计划消化,是否存在机柜闲置的风险;(4)说明广纸云建设的最 近进展(包括但不限于项目实际投资金额、项目进度、机柜上架率和经济效益 等),广纸云建设周期大于一年,本次项目投资额、机柜数均大于广纸云,本次 项目建设期为一年的假设是否谨慎,结合同行业可比项目投资额、机柜数、所 在地点、装机功率等情况,说明本次项目运营期、价格、毛利率等假设是否合 理,相关效益测算是否谨慎;(5)结合前次及本次募投项目的建设进度、预计 达产时间及产生收入情况,说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况,相关 政策是否与同行业情况存在较大差异,是否对公司经营业绩造成重大不利影响; (6)说明在前募项目尚未建设完毕的情况下,再次规划本次募投项目且两期同 时建设的原因及合理性,发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项 目;(7)若未在预计时间内取得项目用地,相关切实可行的替代措施,对本次 募投项目实施是否造成重大不利影响;(8)发行人在报告期内是否存在未及时 归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的情形,是否符合本所《创业板上市公 司规范运作指引》的相关规定,是否属于《注册办法》不得向特定对象发行股 票的情形;(9)本次募投项目实施主体为立昂云数据(成都)有限公司,说明 57 其是否具备互联网数据中心业务等开展募投项目所必要的业务资质,取得相关 资质是否存在重大不确定性,是否具备实施募投项目的能力;(10)本次募集资 金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。 请发行人补充披露(2)(3)(5)(7)(9)相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)(5)进行核查并发表明确 意见,请发行人律师对(7)(8)(9)进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原 因,分析说明单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差 异,项目一建设综合楼的必要性,结合上述情况说明投资数额测算的合理性 (一)本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的 原因 发行人本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目相关指标对比如下: 投资规模/ 投资规模 预计年营业收 公司 项目 实施地点 预计营业 (万元) 入(万元) 收入 新一代云计算和人工智能 河北省廊坊市 57,293.28 25,471.70 2.25 奥飞 产业园(A 栋)项目 数据 廊坊讯云数据中心二期项 河北省廊坊市 34,379.95 16,505.66 2.08 目 北京房山绿色云计算数据 北京市房山区 122,090.28 51,900.00 2.35 中心二期 上海嘉定绿色云计算基地 光环 上海市嘉定区 130,000.00 48,000.00 2.71 二期 新网 燕郊绿色云计算基地三四 河北省廊坊市 298,600.00 131,700.00 2.27 期 长沙绿色云计算基地一期 湖南省长沙市 346,380.00 140,480.00 2.47 JN13-B 云计算数据中心项 江苏省南通市 27,359.83 5,663.41 4.83 目 数据 ZH13-A 云 计 算 数 据 中 心 浙江省杭州市 27,566.78 5,813.18 4.74 港 项目 云创互通云计算数据中心 北京市房山区 75,208.55 26,349.82 2.85 项目 广东 张北榕泰云计算数据中心 河北省张北县 135,929.47 76,320.00 1.78 榕泰 建设项目 平均 - - - 2.83 58 投资规模/ 投资规模 预计年营业收 公司 项目 实施地点 预计营业 (万元) 入(万元) 收入 立昂云数据(成都)一号基地一期建 四川省成都市 73,994.55 23,535.85 3.14 设项目 金堂县 立昂云数据(成都)一号基地二期建 四川省成都市 64,984.54 23,535.85 2.76 设项目 金堂县 根据上述表格,公司立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目、立昂云数 据(成都)一号基地二期建设项目投资规模/预计营业收入分别为 3.14、2.76,行 业可比上市公司平均值为 2.83。本次立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 投资规模/预计营业收入大于同行业平均水平,主要系同行业上市公司募投项目 建成后主要服务于北京、上海、杭州等一线城市客户,其价格略高于川渝地区客 户。因此,本次募投项目效益测算采用的租金价格低于同行业可比募投项目。 公司与同行业上市公司机柜租用单价对比如下: 机柜单价 单机柜 单功率价 (含税) 功率 公司 项目 格(万元/ (万元/个/ (KW 月/KW) 月) ) 奥飞 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 1.00 8 0.13 数据 廊坊云数据中心二期项目 1.02 8 0.13 北京房山绿色云计算数据中心二期 0.92 6 0.15 光环 上海嘉定绿色云计算基地二期 0.85 6 0.14 新网 燕郊绿色云计算基地三四期 0.78 5 0.16 长沙绿色云计算基地一期 0.78 5 0.16 JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 数据 ZH13-A 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 港 云创互通云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 广东 张北榕泰云计算数据中心建设项目 0.80 5 0.16 榕泰 平均 0.15 立昂云数据(成都)一号基地一期及二期建设项目 0.66 6 0.11 单机柜租用单价受机房所在区域、机柜功率等因素影响,通常来说机房越靠 近一线城市等核心区域、单机柜功率越高,单价越高。与同行业上市公司数据中 心建设主要集中于国内一线城市相比,公司本次募投项目实施地为成都金堂县, 项目建成后主要服务于成渝地区客户,公司综合考虑项目所处地理位置、经济发 展水平,公司将本次募投项目平均租用单价谨慎定为 6,600 元/个/月,低于同行 业平均水平。 59 综上,由于公司本次募投项目效益测算采用的租金水平较低,从而导致公司 本次募投投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目,具有合理性。 (二)本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可 比项目的差异 公司本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项 目对比情况如下: 单位面积 建设面积 公司 项目 机柜数量 机柜数量 (m2) (个/m2) 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋) 奥飞数 20,000.00 2,500 0.13 项目 据 廊坊云数据中心项目 23,874.23 4,500 0.19 北京房山绿色云计算数据中心二期 未披露 5,000 / 光环新 上海嘉定绿色云计算基地二期 未披露 5000 / 网 燕郊绿色云计算基地三四期 未披露 15,000 / 长沙绿色云计算基地一期 未披露 16,000 / JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 / 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 未披露 未披露 / 云创互通云计算数据中心项目 30,760.00 未披露 / 广东榕 张北榕泰云计算数据中心建设项目 108,100.00 6,000 0.06 泰 平均值 0.12 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项 27,356.00 3500 0.13 目 立昂技 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项 术 3500 0.13 目 27,356.00 广纸云项目 12,000.00 2008 0.17 注 1:奥飞数据廊坊云数据中心项目包含一期及二期。 注 2:公司广纸云项目原规划提供的机柜数量为 1807 个,单位面积放置的机柜数量为 0.15 个/m2,在实际建设运营过程中,该项目实际建设机柜数量为 2008 个,单位面积放置的 机柜数量为 0.167 个/m2。 本次募投项目单位面积放置机柜数量低于前次募投项目,主要原因系本次募 投项目单机功率为 6KW,广纸云项目单机功率为 3.8KW,由于本次单机功率较 大,配电设备等附属设备占地面积更大,因此单位面积放置的机柜数量较低。 公司本次募投项目单位面积放置机柜数量与奥飞数据新一代云计算和人工 智能产业园(A 栋)项目相同,基本接近同行业上市公司可比项目平均值。 60 (三)项目一建设综合楼的必要性 综合楼主要功能为总控大厅、展示大厅、运维人员办公室等。其中总控大厅 依据安全可靠的原则须独立于数据中心机楼;展示大厅可以向客户提供参观及演 示场所;运维人员办公室为人员办公提供必要场所。同时,综合大楼预留部分会 议室、活动室、员工食堂、值班室等场地,为员工日常工作及生活提供便利条件, 同时为后期机柜扩容预留办公场地。因此,项目一建设综合楼具有必要性。 (四)投资数额测算具有合理性 1、投资数额测算过程 (1)立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 本项目总投资额为 73,994.55 万元,投资概算情况如下: 拟投入募集资金 序号 投资项目 投资金额(万元) 占总投资比例 金额(万元) 1 工程建设费用 65,829.41 88.97% 65,829.41 1.1 建筑工程费 19,609.30 26.50% 19,609.30 1.2 设备购置费 44,019.15 59.49% 44,019.15 1.3 安装工程费 2,200.96 2.97% 2,200.96 2 工程建设其他费用 4,177.45 5.65% 4,177.45 3 预备费 3,480.34 4.70% - 4 铺底流动资金 507.35 0.69% - 合计 73,994.55 100.00% 70,006.86 本项目中,公司拟使用募集资金投入 70,006.86 万元,全部为资本性投入。 预备费及铺底流动资金不使用募集资金,项目剩余部分所需资金将由公司自有或 自筹资金予以补足。 本项目的具体投资明细、金额和测算依据及过程如下: 投资金额 占总投 序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设 (万元) 资比例 工程建设 1 65,829.41 88.97% 费用 61 投资金额 占总投 序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设 (万元) 资比例 根据本项目规划情况确定 建筑工程 1 栋数据中心及综合 建筑面积,及当地市场费 1.1 19,609.30 26.50% 费 楼 用单价,通过建筑面积及 单价进行估算 设备购置 1.2 44,019.15 59.49% 费 集装箱柴油发电机 高低压油 1.2.1 组、外市电引入、低 17,189.56 23.23% 机部分 根据项目建设规模、设备 压柜、变压器等 配置数量及型号,结合公 电源空调 UPS 系统、UPS 蓄电 1.2.2 10,080.73 13.62% 司类似项目及市场报价情 配套设备 池组等 况进行估算 暖通系统 冷冻水列间空调、管 1.2.3 11,980.26 16.19% 设备 道系统、冷水机组等 机柜系统 标准机柜、防静电架 1.2.4 4,768.60 6.44% 设备 空地板等 安装工程 根据行业特点,设备安装 1.3 设备的安装费用 2,200.96 2.97% 费 工程费率取 5.0% 勘察设计、建设单位 根据本项目投资规模、设 工程建设 管理、工程监理、工 2 4,177.45 5.65% 计及建设特点结合公司历 其他费用 程保险等费用、土地 史经验估算 购置费 预备费取建设投资中建筑 工程费、设备及软件购置 3 预备费 3,480.34 4.70% 费、安装工程费和工程建 设其他费用之和的约 5.0% 铺底流动 4 507.35 0.69% - 资金 合计 73,994.55 100.00% (2)立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目 本项目总投资额为 64,984.54 万元,投资概算情况如下: 拟投入募集资金金额 序号 投资项目 投资金额(万元) 占总投资比例 (万元) 1 工程建设费用 58,109.13 89.42% 58,109.13 1.1 建筑工程费 11,889.02 18.30% 11,889.02 1.2 设备购置费 44,019.15 67.74% 44,019.15 1.3 安装工程费 2,200.96 3.39% 2,200.96 62 拟投入募集资金金额 序号 投资项目 投资金额(万元) 占总投资比例 (万元) 2 工程建设其他费用 3,302.51 5.08% 3,302.51 3 预备费 3,070.58 4.73% - 4 铺底流动资金 502.32 0.77% - 合计 64,984.54 100.00% 61,411.64 本项目中,公司拟使用募集资金投入 61,411.64 万元,全部为资本性投入。 预备费及铺底流动资金不使用募集资金,项目剩余部分所需资金将由公司自有或 自筹资金予以补足。 本项目的具体投资明细、金额和测算依据及过程如下: 投资金 序 占总投 投资项目 具体建设内容 额(万 测算依据及假设 号 资比例 元) 1 工程建设费用 58,109.13 89.42% 根据本项目规划情况确 定建筑面积,及当地市场 1.1 建筑工程费 1 栋数据中心 11,889.02 18.30% 费用单价,通过建筑面积 及单价进行估算 1.2 设备购置费 44,019.15 67.74% 集装箱柴油发电机 1.2.1 高低压油机部分 组、外市电引入、 17,189.56 26.45% 低压柜、变压器等 根据项目建设规模、设备 UPS 系统、UPS 蓄 1.2.2 电源空调配套设备 10,080.73 15.51% 配置数量及型号,结合公 电池组等 司类似项目及市场报价 冷冻水列间空调、 情况进行估算 1.2.3 暖通系统设备 管道系统、冷水机 11,980.26 18.44% 组等 标准机柜、防静电 1.2.4 机柜系统设备 4,768.60 7.34% 架空地板等 根据行业特点,设备安装 1.3 安装工程费 设备的安装费用 2,200.96 3.39% 工程费率取 5.0% 勘查设计、建设单 根据本项目投资规模、设 2 工程建设其他费用 位管理、工程监理、 3,302.51 5.08% 计及建设特点结合公司 工程保险等费用 历史类似项目估算 预备费取建设投资中建 筑工程费、设备及软件购 3 预备费 - 3,070.58 4.73% 置费、安装工程费和工程 建设其他费用之和的约 63 投资金 序 占总投 投资项目 具体建设内容 额(万 测算依据及假设 号 资比例 元) 5.0% 4 铺底流动资金 - 502.32 0.77% - 合计 - 64,984.54 100.00% - 2、投资数额测算合理性分析 公司本次募投项目单机柜投资成本与同行业对比如下: 单位机柜投 公司 项目 投资规模 机柜个数 资金额(万 元/个) 新一代云计算和人工智能产业园(A 奥飞数 57,293.28 2,500 22.92 栋)项目 据 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 1,500 22.92 北京房山绿色云计算数据中心二期 122,090.28 5,000 24.42 光环新 上海嘉定绿色云计算基地二期 130,000.00 5,000 26.00 网 燕郊绿色云计算基地三四期 298,600.00 15,000 19.91 长沙绿色云计算基地一期 346,380.00 16,000 21.65 JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 未披露 - 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78 未披露 - 云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 未披露 - 广东榕 张北榕泰云计算数据中心建设项目 135,929.47 6,000 22.65 泰 平均值 - - 22.92 立昂云数据(成都)一号基地一期 73,994.55 3,500 21.14 立 昂 技 建设项目 术 立昂云数据(成都)一号基地二期 64,984.54 3,500 18.57 建设项目 根据上述表格,立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目、立昂云数据(成 都)一号基地二期建设项目单机柜投资成本分别为 21.14 万元/个及 18.57 万元/ 个,同行业可比上市公司单机柜投资成本为 22.92 万元/个,公司单机柜投资成本 略低于同行业上市公司水平,主要原因系公司数据中心位于西南地区,其建设成 本略低于同行业上市公司水平。 综上,公司本次募投项目同投资规模/预计年营业收入,单位面积放置的机 柜数量,单机柜投资成本等指标与同行业上市公司不存在较大差异,项目一建设 64 综合楼具有必要性和合理性。本募投项目各项费用支出结合项目建设规模、市场 参考价格以及公司历史经验审慎得出,相关投资数额测算具有合理性。 二、佛山陈村机房股权转让、广纸云设备售后回租的原因,结合上述情况、 行业竞争、本次募投项目资产效益、能耗情况等说明发行人向自建模式转变的 合理性,是否对经营产生重大不利影响 (一)佛山陈村机房股权转让、广纸云设备售后回租的原因 1、佛山陈村机房股权转让的原因 2020 年 12 月,公司将控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司(以下简称 “佛山明茂”)51%股权出售给佛山明茂股东陈列勇,交易对价为 100 万元。佛 山明茂目前在运营的陈村数据中心,共拥有机柜数量 500 个,因机房规模、级别 较小,难以形成规模效应,为了提高管理效率而对外转让。 2、广纸云设备售后回租的原因 2020 年 12 月 17 日,立昂旗云与中电投融和融资租赁有限公司(下称“中电 投融”)签订《融资租赁合同(售后回租)》,立昂旗云将南沙广纸云数据中心的 机柜等共计 479 台设备以售后回租模式开展融资租赁,租赁物转让款即租赁本金 为 140,000,000 元 , 立 昂 旗 云 应 付 租 赁 本 金 、 租 赁 利 息 及 手 续 费 总 额 为 182,730,955.57 元,租赁期限共 72 个月,自起租日开始计算租赁期。本次售后回 租的原因系公司为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,盘活公司现有资产,提 高资金使用效率。 (二)发行人向自建模式转变的合理性分析 发行人向自建模式转变的原因为 IDC 行业未来发展前景良好,行业内企业 普遍采用自建模式建设数据中心,本次募投项目建设资产效益高。具体分析如下: 1、行业竞争情况 根据中国 IDC 圈初步统计,2020 年中国 IDC 产业(含 CDN、云计算 IaaS 和 PaaS)市场规模接近 2,080 亿元,同比增长达 33%;其中,传统 IDC 产业市 场规模达 1,000 亿元,同比增长 23%。预计 2019-2022 年,中国 IDC 业务市场规 65 模复合增长率将达到 26.9%。在国内市场中,运营商为数据中心主要供应商,其 运营的机柜数量占市场整体规模的 50%左右。除运营商外,第三方数据中心快速 崛起,万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等上市公司投资自建数据中心规 模快速提升。截至 2020 年末,国内主要 IDC 公司机柜数量统计如下: 数据来源:WIND 截至 2020 年末,万国数据拥有机柜数量 12.73 万个,处于国内 IDC 第三方 公司中的领先地位。第三方数据中心竞争激烈,各公司主要通过自建方式扩大数 据中心规模,行业内迎来了投资建设的高峰期,市场需求保持长期稳定的快速增 长。本次新建立昂云数据(成都)一号基地(一期及二期)项目将进一步扩大公 司 IDC 业务规模、丰富区域布局,助力公司抢占信息技术新基建的关键赛道, 提升公司核心竞争力。 2、本次募投项目资产效益 本次募投项目预计效益如下: 立昂云数据(成都)一号基 立昂云数据(成都)一号 项目 地一期建设项目 基地二期建设项目 运营期平均毛利率 41.81% 42.95% 税后内部收益率 10.56% 12.57% 税后回收期(年) 8.51 7.69 产出投入比(注) 0.32 0.36 运营期年均营业收入(万元) 21,854.72 21,854.72 运营期年均净利润(万元) 6,383.87 6,678.30 66 注:产出投入比=达产年收入/项目总投资。 本次立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目、立昂云数据(成都)一号 基地二期建设项目预计运营期平均毛利率分别为 41.81%、42.95%,将高于 2020 年发行人数据中心及云服务业务 27.11%的毛利率水平,由于目前租赁模式下, 对于机柜出租业务,发行人租入与租出价差较小,盈利来源主要为带宽资源整合。 未来自建模式下,机柜成本将显著降低,立昂云数据(成都)一号基地一期建设 项目及立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目预计税后内部收益率分别为: 10.56%、12.57%,税后回收期分别为:8.51 年、7.69 年。综上,从项目资产效 益角度,发行人向自建模式转变是合理的。 3、能耗情况 本次募投项目建成后年均能耗如下: 立昂云数据(成都)一号 立昂云数据(成都)一号基地 项目 基地一期建设项目 二期建设项目 电(万千瓦时/年) 24,688.17 24,675.84 水(万吨/年) 12.03 12.02 本次立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目、立昂云数据(成都)一号 基地二期建设项目年消耗电量分别为 24,688.17 万千瓦时及 24,675.84 万千瓦时, 年均消耗水量分别为 12.03 万吨及 12.02 万吨。公司在目前租赁机柜后对外出租 模式下,电费和水费基本包含在租赁价格中,无论是否实际使用均需按约定进行 费用结算。未来在自建数据中心模式下,公司可根据实际用量与供电局及供水局 直接结算能耗费用。因此,在同等业务量的情况下,自建模式更具有成本优势。 综上,发行人进行广纸云设备售后回租主要原因系进一步拓宽融资渠道。 IDC 行业竞争激烈,各公司主要通过自建方式扩大数据中心规模;采用自建 IDC 数据中心模式下,其毛利率等指标高于租赁模式,自建模式下,资产效益较高; 在同等业务量的情况下,自建模式更具有成本优势。发行人由租赁模式转向自建 模式,有利于提升整体盈利能力及竞争力,具有合理性。 三、结合四川、重庆地区机柜供应情况、发行人客户储备与意向性合同(如 有)等说明新增的 7000 架机柜能否按计划消化,是否存在机柜闲置的风险 67 (一)四川、重庆地区机柜供应情况 1、川渝地区机柜供应低于一线城市 国内固网独特的环形拓扑结构以及经济区域分布结构共同决定最具价值 IDC 资源主要集中于一线城市。此外由于 IDC 本身的高能耗属性,一线地区 IDC 资源具有稀缺性,因此亦有互联网、科技企业将部分 IDC 放置于二三线地区, 用以承载非核心业务冷数据的需求,形成阶梯型 IDC 资源分布结构。根据工信 部发布的《全国数据中心应用发展指引 2020》,四川地区及重庆地区 2019 年机 架规模都在 5-10 万架之间。 数据来源:工信部《全国数据中心应用发展指引 2020》,WIND 2、川渝地区未来对数据中心需求较大 在 2018 年,四川省就提出要构建“5+1”产业体系,首次把数字经济摆在了突 出位置,提出要加快发展大数据、云计算、物联网、人工智能产业,抓好智慧城 市和智能工厂示范建设,大力发展网络购物、移动支付、共享经济等数字经济新 业态新模式,积极创建国家数字经济创新发展试验区。2019 年 8 月,《四川省人 民政府关于加快推进数字经济发展的指导意见》提出,引导数据中心向大规模、 一体化、绿色化、智能化方向发展,降低数据中心能耗;提高数据中心数据平均 上架率;对满足布局导向、能效值要求的数据中心和数字化高载能产业项目,实 行支持性电价政策。2020 年年初,四川省响应国家号召,有序开展“新基建”各 68 项项目,预计推出 700 个重大新基建建设项目,总投资 4.4 万亿元,年度计划完 成投资 6,185 亿元。 目前,四川省已建成了 100 个数据中心、7 万机架,计划新建数据中心机架 20 万架,约为现有数量的 3 倍;已建成 5G 基站数超过 1 万个,年内计划再新建 3 万个;已开通窄带物联网基站超 4.8 万个,窄带物联网终端连接数突破百万。 预计到 2022 年,四川省“5+1”产业体系中的 5 个万亿级产业的总规模达到 6.2 万 亿元,数字经济规模突破 2 万亿元,形成具有较强核心竞争力的数字经济生态体 系,构建全国领先的数字经济创新发展试验区。这其中,四川省还在推动“善政、 惠民、兴业”为目标的智慧城市建设。据悉,成都成为全国首批智慧城市,已相 继出台了大数据产业发展规划和促进大数据产业发展专项政策,形成了良好的产 业生态,建成交通、城管、环保等 17 个智慧化应用系统。 (二)发行人客户储备与意向性合同情况 目前,公司已经在成都地区通过租赁形式开展机柜及带宽业务,同时,公司 已经与中国联通四川省分公司签署了战略合作协议,拟未来就募投项目开展数据 机房和网络合作。 数据中心行业作为我国新型基础设施建设的重要组成部分,整体发展前景广 阔。在市场需求和政策导向的双重刺激下,数据中心行业正在迎来高景气增长, 同行业公司均在大幅扩张产能。发行人本次募投项目在成都地区,川渝地区未来 对数据中心需求较大,基于公司运营数据中心的经验及过往客户积累,同时募投 项目可研报告中的定价在成都现阶段的数据中心定价有充分的优势,公司募投项 目具有充分的客户基础,新增的 7000 架机柜预计能按计划消化,新建数据中心 不存在闲置风险。 四、说明广纸云建设的最近进展(包括但不限于项目实际投资金额、项目 进度、机柜上架率和经济效益等),广纸云建设周期大于一年,本次项目投资额、 机柜数均大于广纸云,本次项目建设期为一年的假设是否谨慎,结合同行业可 比项目投资额、机柜数、所在地点、装机功率等情况,说明本次项目运营期、 价格、毛利率等假设是否合理,相关效益测算是否谨慎 (一)广纸云建设的最近进展 69 项目地址 广州市南沙区新广一路 20 号 设计机架数 2,008 个 首批投入使用机柜数 1,096 个 2021 年 3 月完工部分机柜,2021 年 8 月建设完毕,项目转固,进 项目进度 入决算验收阶段 投资总金额 22,280.27 万元 经济效益 2021 年 4 月开始对外租赁,2021 年 4-6 月共产生收入 45.12 万元 (二)本次项目建设期为一年的合理性 1、立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目及立昂云数据(成都)一号基地 二期建设项目建设期均为 1 年,项目建设进度如下: 月份 序号 内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 项目前期准备 △ △ 2 勘察设计 △ △ △ 3 土建施工 △ △ △ △ △ △ 4 设备采购、安装及调试 △ △ △ △ △ 5 人员招聘与培训 △ △ △ △ △ 6 试运营 △ △ △ 2、同行业上市公司募投项目建设进度 同行业上市公司募投项目建设进度如下: 公司名称 IDC 项目 建设周期 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 18 个月 奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 18 个月 北京房山绿色云计算数据中心二期 36 个月 上海嘉定绿色云计算基地二期 24 个月 光环新网 燕郊绿色云计算基地三四期 51 个月 长沙绿色云计算基地一期 36 个月 JN13-B 云计算数据中心项目 6 个月 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 6 个月 云创互通云计算数据中心项目 22 个月 70 广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 36 个月 同行业上市公司 IDC 募投项目建设进度在 6 个月至 51 个月之间,建设进度 取决于项目具体情况。为把握 IDC 行业发展机遇,发行人本次募投项目建设周 期为 12 个月,募投项目建设期已经通过充分论证,本次募集资金投资项目实施 储备了专业建设团队,具有丰富的建设经验,项目建设期为一年的假设是谨慎的。 (三)本次项目运营期、价格、毛利率等假设的合理性分析及相关效益测 算谨慎性分析 1、同行业可比项目投资额、机柜数、所在地点、装机功率等情况 同行业可比项目投资额、机柜数、所在地点、装机功率等情况统计如下: 建成后预 投资规模 机柜数 计年营业 装机 项目 项目名称 实施地点 (万元) (个) 收入(万 功率 元) 新一代云计算和人 工智能产业园(A 河北省廊坊市 57,293.28 2,500 25,471.70 8KW 奥飞数 栋)项目 据 廊坊讯云数据中心 河北省廊坊市 34,379.95 1,500 16,505.66 8KW 二期项目 上海嘉定绿色云计 上海市嘉定区 130,000.00 5,000 48,000.00 6KW 算基地二期 北京房山绿色云计 北京市房山区 122,090.28 5,000 51,900.00 6KW 光环新 算数据中心二期 网 燕郊绿色云计算基 河北省廊坊市 298,600.00 15,000 131,700.00 5KW 地三四期 长沙绿色云计算基 湖南省长沙市 346,380.00 16,000 140,480.00 5KW 地一期 JN13-B 云计算数据 未披 江苏省南通市 27,359.83 未披露 5,663.41 中心项目 露 ZH13-A 云 计 算 数 未披 数据港 浙江省杭州市 27,566.78 未披露 5,813.18 据中心项目 露 云创互通云计算数 未披 北京市房山区 75,208.55 未披露 26,349.82 据中心项目 露 广东榕 张北榕泰云计算数 河北省张北县 135,929.47 6,000 76,320.00 5KW 泰 据中心建设项目 立昂云数据(成都) 四川省成都市 一号基地一期建设 73,994.55 3,500 23,535.85 6KW 金堂县 立昂技 项目 术 立昂云数据(成都) 四川省成都市 一号基地二期建设 64,984.54 3,500 23,535.85 6KW 金堂县 项目 71 2、本次项目运营期、价格、毛利率等假设的合理性分析及相关效益测算谨 慎性分析 (1)运营期对比 公司名称 募投项目 运营期 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 10 年 奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 10 年 房山二期 10 年 嘉定二期 10 年 光环新网 燕郊三四期 10 年 长沙一期 10 年 JN13-B 10 年 数据港 ZH13-A 10 年 云创互通 10 年 广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 12 年 平均值 10.2 年 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 14 年 立昂技术 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目 14 年 根据上述表格,同行业上市公司募投项目运营期为主要为 10 年,广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目运营期为 12 年。发行人结合本次募投项目主 要装置(或设备)的经济寿命期及过往数据中心运营经验,本次募投项目运营期设 定为 14 年,其中前两年为试运营期,机柜使用率分别为 30%、60%,第三年开 始满产运营。 (2)销售价格对比 公司与同行业上市公司机柜租用单价对比如下: 机柜单价 单机柜 单功率价 (含税) 功率 公司 项目 格(万元/ (万元/个/ (KW 月/KW) 月) ) 奥飞 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 1.00 8 0.13 数据 廊坊云数据中心二期项目 1.02 8 0.13 北京房山绿色云计算数据中心二期 0.92 6 0.15 光环 上海嘉定绿色云计算基地二期 0.85 6 0.14 新网 燕郊绿色云计算基地三四期 0.78 5 0.16 长沙绿色云计算基地一期 0.78 5 0.16 数据 JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 港 ZH13-A 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 72 云创互通云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露 广东 张北榕泰云计算数据中心建设项目 0.80 5 0.16 榕泰 平均 0.15 立昂云数据(成都)一号基地一期及二期建设项目 0.66 6 0.11 数据来源:上市公司公告 单机柜租用单价受机房所在区域、机柜功率等因素影响,通常来说机房越靠 近一线城市等核心区域、单机柜功率越高,单价越高。与同行业上市公司数据中 心建设主要集中于国内一线城市相比,公司本次募投项目实施地为成都金堂县, 项目建成后主要服务于成渝地区客户,公司综合考虑项目所处地理位置、经济发 展水平,公司将本次募投项目平均租用单价谨慎定为 6,600 元/个/月,低于同行 业平均水平。 (3)毛利率对比 公司名称 募投项目 毛利率 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 42.93% 奥飞数据 廊坊云数据中心二期项目 44.45% 北京房山绿色云计算数据中心二期 40.86% 上海嘉定绿色云计算基地二期 44.10% 光环新网 燕郊绿色云计算基地三四期 44.65% 长沙绿色云计算基地一期 44.74% JN13-B 云计算数据中心项目 52.53% 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 50.97% 云创互通云计算数据中心项目 30.87% 广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 50.41% 平均值 44.65% 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 40.47% 立昂技术 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目 41.44% 数据来源:上市公司公告 根据上述表格,发行人募投项目毛利率在 41%左右,同行业上市公司募投项 目毛利率平均值为 44.65%,发行人募投项目毛利率测算接近同行业上市公司募 投项目毛利率水平,本次募投项目毛利率测算具有合理性。 (4)回报周期和收益率预测的合理性 发行人本次募投项目预计回收期及收益率与同行业上市公司比较如下: 73 投资回收期 公司名称 项目名称 内部收益率 (年) 新一代云计算和人工智能产业园(A 栋)项目 6.59 15.39% 奥飞数据 廊坊云数据中心二期项目 6.58 15.38% 北京房山绿色云计算数据中心二期 8.40 14.07% 上海嘉定绿色云计算基地二期 8.05 12.01% 光环新网 燕郊绿色云计算基地三四期 8.76 13.74% 长沙绿色云计算基地一期 7.92 13.80% JN13-B 云计算数据中心项目 7.02 10.09% 数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 7.18 10.03% 云创互通云计算数据中心项目 7.16 10.15% 广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 7.70 19.13% 平均值 7.54 13.38% 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 8.51 10.56% 立昂技术 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目 7.69 12.57% 数据来源:上市公司公告 发行人本次募投项目立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目及立昂云数 据(成都)一号基地二期建设项目投资回收期分别为 8.51 年、7.69 年,内部收 益率分别为 10.56%、12.57%。发行人本次募投项目预计回收期及收益率与同行 业数据基本接近。 综上,发行人募投项目运营期销售单价、毛利率、回报周期和收益率预测与 同行业上市公司相比不存在较大差异,发行人本次募投项目的经济效益测算是合 理的。 五、结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况, 说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况,相关政策是否与同行业情况存在 较大差异,是否对公司经营业绩造成重大不利影响 (一)新增资产折旧和摊销情况 基于谨慎性及参考同业 IDC 项目,本次募投项目新增资产的折旧和摊销政 策沿用公司的会计政策,具体情况下: 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋建筑物 平均年限法 30 5% 3.17% 机器设备 平均年限法 10 5% 9.50% 土地使用权 平均年限法 30 0% 3.33% 其他资产 平均年限法 5 0% 20.00% 74 基于上述资产折旧及摊销政策,运营期内新增资产折旧及摊销情况如下: 单位:万元 折旧摊 年折旧 项目 类别 折旧方法 原值 残值率 销年限 摊销额 立昂云数 房屋建筑物 平均年限法 20,068.22 30.00 5.00% 635.49 据(成都) 机器设备 平均年限法 45,548.59 10 5.00% 4,327.12 一号基地 土地使用权 平均年限法 366.97 30 0.00% 12.23 一期建设 其他资产 平均年限法 91.04 5 0.00% 18.21 项目 小计 66,074.83 4,993.05 立昂云数 房屋建筑物 平均年限法 12,167.29 30 5.00% 385.30 据(成都) 机器设备 平均年限法 45,548.70 10 5.00% 4,327.13 一号基地 其他资产 平均年限法 87.19 5 0.00% 17.44 二期建设 项目 小计 57,803.18 4,729.86 合计 123,878.01 9,722.91 从上表可见,公司立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目运营期内年折 旧摊销金额为 4,993.05 万元,立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目运营期 年折旧摊销金额为 4,729.86 万元。 (二)折旧摊销政策与同行业公司对比情况 公司本次募投项目折旧摊销政策与同行业公司对比如下: 公司名 折旧年限 类别 折旧方法 残值率 年折旧率 称 (年) 奥飞数 房屋建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 据 机器设备 年限平均法 10 5% 9.50% 专用设备 年限平均法 10 5% 9.50% 数据港 通用设备 年限平均法 5 5% 19.00% 房屋建筑物 年限平均法 40 5% 2.38% 构筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19% 光环新 电子设备 年限平均法 3-10 0-5% 9.5%-32.33% 网 运输设备 年限平均法 10 5% 9.50% 办公设备 年限平均法 3-10 0.3%-5% 9.5%-32.33% 房屋建筑物 年限平均法 20-30 5% 3.17%-4.75% 及配套设备 广东榕 机器设备 年限平均法 12-15 5% 6.33%-7.92% 泰 办公及电子 年限平均法 5-8 5% 11.88%-19.00% 设备 立昂技 房屋建筑物 平均年限法 30 5% 3.17% 术 机器设备 平均年限法 10 5% 9.50% 75 公司名 折旧年限 类别 折旧方法 残值率 年折旧率 称 (年) 土地使用权 平均年限法 30 0% 3.33% 其他资产 平均年限法 5 0% 20.00% 根据上述表格,公司本次募投项目折旧摊销政策与同行业可比公司比较,不 存在较大差异。 (三)新增资产折旧和摊销对公司经营业绩的影响 公司在结合行业经验,公司预计机房投建后服务器陆续上架机柜,将本次募 投项目运营期前两年机柜使用率(达产率)谨慎预测分别为 30%、60%,至第 3 年实现满产后,稳定运营期均按 90%的机房使用率进行测算。 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目的建设期为 1 年,第 2 年进入运 营期,运营期 14 年,投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元,年均 净利润为 6,383.87 万元,具有良好的经济效益。效益测算具体过程如下: 单位:万元 运营期 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 营业收入 7,845.28 15,690.57 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 税金及附加 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 总成本费用* 8,868.49 11,980.80 15,093.12 15,093.12 15,093.12 15,074.91 15,074.91 15,074.91 其中折旧摊销 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,974.84 4,974.84 4,974.84 利润总额 -1,187.92 3,545.05 8,278.02 8,278.02 8,278.02 8,296.22 8,296.22 8,296.22 弥补以前年度亏损 - 1,187.92 - - - - - - 应纳税所得额 - 2,357.12 8,278.02 8,278.02 8,278.02 8,296.22 8,296.22 8,296.22 所得税 - 589.28 2,069.50 2,069.50 2,069.50 2,074.06 2,074.06 2,074.06 净利润 -1,187.92 2,955.77 6,208.51 6,208.51 6,208.51 6,222.17 6,222.17 6,222.17 运营期 项目 运营期平均 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 营业收入 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 21,854.72 税金及附加 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 总成本费用 15,074.91 15,074.91 10,747.79 10,747.79 10,747.79 10,747.79 13,178.17 76 其中:折旧摊销 4,974.84 4,974.84 647.73 647.73 647.73 647.73 3,745.03 利润总额 8,296.22 8,296.22 12,623.34 12,623.34 12,623.34 12,623.34 8,511.83 弥补以前年度亏损 - - - - - - 395.97 应纳税所得额 8,296.22 8,296.22 12,623.34 12,623.34 12,623.34 12,623.34 8,511.83 所得税 2,074.06 2,074.06 3,155.83 3,155.83 3,155.83 3,155.83 2,127.96 净利润 6,222.17 6,222.17 9,467.50 9,467.50 9,467.50 9,467.50 6,383.87 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目的建设期 1 年,第 2 年进入运营 期,运营期 14 年,投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元,年均净 利润为 6,678.30 万元,具有良好的经济效益。效益测算具体过程如下: 单位:万元 运营期 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 营业收入 7,845.28 15,690.57 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 税金及附加 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 总成本费用 8,394.41 11,588.41 14,782.41 14,782.41 14,782.41 14,764.98 14,764.98 14,764.98 其中:折旧摊销 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,712.42 4,712.42 4,712.42 利润总额 -648.99 4,002.29 8,653.57 8,653.57 8,653.57 8,671.00 8,671.00 8,671.00 弥补以前年度亏损 - 648.99 - - - - - - 应纳税所得额 - 3,353.30 8,653.57 8,653.57 8,653.57 8,671.00 8,671.00 8,671.00 经营业务所得税 - 838.32 2,163.39 2,163.39 2,163.39 2,167.75 2,167.75 2,167.75 所得税 - 838.32 2,163.39 2,163.39 2,163.39 2,167.75 2,167.75 2,167.75 净利润 -648.99 3,163.96 6,490.18 6,490.18 6,490.18 6,503.25 6,503.25 6,503.25 运营期 项目 运营期平均 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 营业收入 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 21,854.72 税金及附加 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 总成本费用 14,764.98 14,764.98 10,437.85 10,437.85 10,437.85 10,437.85 12,850.45 3,482.33 其中:折旧摊销 4,712.42 4,712.42 385.30 385.30 385.30 385.30 利润总额 8,671.00 8,671.00 12,998.13 12,998.13 12,998.13 12,998.13 8,904.40 弥补以前年度亏损 - - - - - - 216.33 应纳税所得额 8,671.00 8,671.00 12,998.13 12,998.13 12,998.13 12,998.13 8,904.40 77 经营业务所得税 2,167.75 2,167.75 3,249.53 3,249.53 3,249.53 3,249.53 2,226.10 所得税 2,167.75 2,167.75 3,249.53 3,249.53 3,249.53 3,249.53 2,226.10 净利润 6,503.25 6,503.25 9,748.60 9,748.60 9,748.60 9,748.60 6,678.30 由于运营期第 1 年(即 T+2)达产率为 30%,达产率较低,而折旧摊销费用 较高,因此,本次募投项目运营期第 1 年出现累计亏损-1,836.91 万元,对公司当 年的经营业绩产生一定影响。 综上,随着本次募投项目达产率提升,同时公司加强管理效率,除运营期第 1 年出现亏损外,本次募投项目效益良好,有利于提升公司整体盈利能力,新增 资产折旧及摊销不会对公司经营业绩造成重大不利影响。 六、说明在前募项目尚未建设完毕的情况下,再次规划本次募投项目且两 期同时建设的原因及合理性,发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类 似项目 (一)前次募投项目已经基本建设完毕 截至 2021 年 8 月,前次募投项目广纸云项目已经全部上架全部机柜,项目 转固,进入决算阶段。项目总投资金额 22,280.27 万元,共建成机柜 2008 个。 (二)IDC 数据中心具有区域性 IDC 数据中心具有服务区域性,公司前次募投项目建设地点为广州市南沙 区,项目主要服务广东省客户,本次募投项目立昂云数据(成都)一号基地一期 及二期建设地点为成都市金堂县,服务区域主要为成渝地区客户。 (三)发行人两期同时建设的原因 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目(以下简称:“一期”)及立昂云 数据(成都)一号基地二期建设项目(以下简称:“二期”)同属于“立昂云数据 (成都)一号基地”项目。一期项目包含数据中心 1 栋、综合楼 1 栋,二期项目 包含数据中心 1 栋。一期与二期项目属于同时开工、同时建设项目,在建设上不 存在先后顺序。 一期和二期项目同属于“立昂云数据(成都)一号基地”项目,项目建成后 78 可各供出租机柜 3,500 个。同时投资建设一期和二期项目,有助于项目集约化管 理,节约建设成本。同时,项目建成后,可供出租机柜规模达到一定数量级,有 助于业务开展。 (四)发行人具有足够的资源和能力同时建设多个类似项目 1、发行人具备丰富的 IDC 机房建设和运营经验 公司是国内大规模的数据中心运营商之一,在全国范围内自建以及运营超过 30 个 Tier3+及以上级别数据中心,带宽超过 4,000Gb,数据中心与云计算业务遍 布全国 10 多个省份,已为政府、互联网、游戏、电子商务、医疗服务等多个主 流行业多家用户提供了数据中心整体解决方案,具备丰富的数据中心建设和运营 经验。 2、发行人拟为全资子公司组建成熟的经营管理团队 发行人华南基地十几年来致力于数据中心的建设及运营业务,培养了一批专 业过硬,创造性强,思维敏捷的技术团队,技术团队成员均为电子信息技术、信 息技术管理、互联网设计、运营管理等专业毕业,具有较高的专业水平. 华南技术团队创新商业模式,打造了云网结合,以 IAAS 云产品带动 IDC 商 业化拓展,在 IAAS 云产品的研发和应用方面取得多项重大成果。为本次募集资 金投资项目实施储备了专业建设和运营 IDC 机房的管理团队。 七、本次募投项目若未在预计时间内取得项目用地,相关切实可行的替代 措施,对本次募投项目实施是否造成重大不利影响 2021 年 3 月,发行人分别与四川省金堂县人民政府及四川省成都市淮州新 城管理委员会签订意向协议,约定由发行人在金堂县实施“成都人工智能示范基 地及区域总部项目”,项目分两期,本次募投项目为上述项目的第一期。发行人 本次募投项目占用土地拟将依法通过招拍挂牌方式取得。根据成都市淮州新城管 理委员会 2021 年 8 月 30 日出具的说明: “按照 2021 年 3 月金堂县人民政府与立昂技术股份有限公司签署的《立昂 技术股份有限公司成都人工智能示范基地及区域总部项目投资协议书》约定,立 79 昂技术股份有限公司拟在金堂县购买土地,用于“成都人工智能示范基地及区域 总部项目”。该项目拟选址淮州新城成都国际职教城片区,土地面积约 60 亩,规 划用途为工业用地,不涉及基本农田及生态红线,符合国家产业政策及土地政策, 与土地利用规划以及城市规划相符。 目前该项目拟选址土地已完成拆迁,达到了三通一平使用状态,相关土地出 让流程正在积极推进中,预计于 2021 年 12 月启动招拍挂程序。 金堂县淮州新城符合该项目要求的土地储备及用地指标充足,配套设施完 善。若因客观原因导致公司无法取得该宗土地的,淮州新城管委会将在法律规定 及投资协议约定的义务范围内支持公司依法取得符合土地政策、城市规划要求的 项目用地,促进项目顺利推进,避免对项目整体进度产生重大不利影响。” 因此,本次募投项目若未在预计时间内取得项目用地,金堂县淮州新城管理 委员会将在法律规定及意向协议约定的义务范围内支持公司依法取得符合土地 政策、城市规划要求的项目用地,促进项目顺利推进,避免对项目整体进度产生 重大不利影响 八、发行人在报告期内是否存在未及时归还暂时补充流动资金的闲置募集 资金的情形,是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,是 否属于《注册办法》不得向特定对象发行股票的情形 (一)发行人在报告期内发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经核查,发行人在报告期内共发生 5 笔使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况,具体情况如下: 补流金 决策及专项核查内 序号 决策时间 决策机构及专项核查意见 额(万 归还时间 备注 容 元) 第二届董事会第十一次会 关于使用部分募集 议、独董意见、第二届监事 2017/12/7 2017 年首发募 1 2017/7/6 资金临时补充流动 4,000 会第十一次会议、保荐机构 、2018/7/5 集资金 资金的议案 意见 第二届董事会第二十四次 关于使用部分募集 会议、独董意见、第二届监 2019/1/9、2017 年首发募 2 2018/7/8 资金临时补充流动 3,000 事会第十七次会议、保荐机 2019/6/28 集资金 资金的议案 构意见 3 2019/5/20 第三届董事会第七次会议、 关于使用部分募集 10,000 2020/1/21 2018 年发行股 80 独董意见、第三届监事会第 资金临时补充流动 份购买资产配 六次会议、独立财务顾问核 资金的议案 募资金 查意见 其中:2017 年 首发募集资金 第三届董事会第八次会议、 关于使用部分募集 2019/11/2 2,000 万元; 独董意见、第三届监事会第 4 2019/7/2 资金临时补充流动 12,000 9、 2018 年发行股 七次会议、保荐机构及独立 资金的议案 2020/1/21 份购买资产配 财务顾问意见 募资金 10,000 万元 第三届董事会第十九次会 其中:2017 年 议、独董意见、第三届监事 首发募集资金 2020/3/3 会第十七次会议、保荐机构 关于使用部分募集 1,000 万元; 及独立财务顾问意见 资金临时补充流动 延期归还 2019 年发行股 资金的议案 份购买资产配 2020 年第一次临时股东大 2020/3/20 募资金 11,000 会 万元 第三届董事会第二十五次 5 会议、独董意见、第三届监 关于募集资金投资 12,000 2020/9/14 2017 年首发 事会第二十四次会议、保荐 项目结项并将节余 2020/9/14 1,000 万元募集 机构意见 募集资金永久补充 资金永久补流 2020 年第五次临时股东大 流动资金的议案 2020/9/30 会 第三届董事会第三十次会 关于延期归还闲置 剩余 11,000 万 议、独董意见、第三届监事 募集资金并继续用 元 2018 年发行 2021/3/16 延期归还 会第二十九次会议、独立财 于临时补充流动资 股份购买资产 务顾问意见 金的议案 配募资金 (二)发行人在报告期内存在一笔延期归还闲置募集资金并用于继续补充 流动资金的情形,符合《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定 公司在报告期内存在一笔延期归还闲置募集资金并用于继续补充流动资金 的情形,具体如下: 2020 年 3 月 3 日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七 次会议和 2020 年 3 月 20 日 2020 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,公司拟使用部分闲置募集资金 12,000 万元临时补充流动资金,即首次发行股份募集资金专户(一)1,000 万元、 非公开发行股份募集资金专户(二)11,000 万元。使用期限不超过股东大会批 准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。 2021 年 3 月 16 日,公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第 二十九次会议,分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于临时补 充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证 81 募集资金投资项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金 11,000 万元 临时补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计, 公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月,到期归还募集资金专户(二)。独立董事发表了独立 意见;独立财务顾问出具的专项核查意见;发行人履行了相关公告的披露义务。 本次延期归还闲置募集资金系为了解决公司流动资金紧缺,提高闲置募集资 金使用效率,同时降低公司财务费用,延期归还期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。就本次延期归还闲置募集资金事项, 公司履行了相关履行审议程序并及时进行了公告,符合《创业板上市公司规范运 作指引》(2020 年修订)的规定。 (三)发行人不存在《注册管理办法》不得向特定对象发行股票的情形 经核查,发行人报告期内存在一笔延期归还闲置募集资金并用于继续补充流 动资金的情形,已按《创业板上市公司规范运作指引》(2020 年修订)第 6.3.11 条第二款的相关规定,履行了相关审议程序并及时公告,不属于《注册管理办法》 第十一条第一款第(一)项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者 未经股东大会认可的”情形,因此,发行人不存在《注册管理办法》不得向特定 对象发行股票的情形。 九、本次募投项目实施主体为立昂云数据(成都)有限公司,说明其是否 具备互联网数据中心业务等开展募投项目所必要的业务资质,取得相关资质是 否存在重大不确定性,是否具备实施募投项目的能力 (一)本次募投项目实施主体具备从事互联网数据中心业务的许可资质 根据《立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上 市募集说明书》(申报稿),本次募投项目实施主体立昂云数据(成都)有限公司 拟利用募集资金投资建设立昂云数据(成都)一号基地(一期及二期)从事数据 中心服务业务。 根据《中华人民共和国电信条例(2016 修订)》的相关规定,国家对电信业务 经营按照电信业务分类,实行许可制度。未取得电信业务经营许可证,任何组织 82 或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务,业务覆盖范围在两个 以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得跨地 区《增值电信业务经营许可证》。 经中国人民共和国工业和信息化部审查批准,立昂云数据(成都)有限公司 于 2021 年 6 月 30 日取得跨地区《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号: B1-20212485),准许立昂云数据(成都)有限公司在广东、四川范围内从事互联 网数据中心业务。 (二)本次募投项目实施主体具备实施募投项目的能力 1、发行人具备丰富的 IDC 机房建设和运营经验 发行人(华南基地)是国内大规模的数据中心运营商之一,在全国范围内自 建以及运营超过 30 个 Tier3+及以上级别数据中心,带宽超过 4,000Gb,数据中 心与云计算业务遍布全国 10 多个省份,已为政府、互联网、游戏、电子商务、 医疗服务等多个主流行业多家用户提供了数据中心整体解决方案,具备丰富的数 据中心建设和运营经验。 2、发行人拟为全资子公司组建成熟的经营管理团队 发行人(华南基地)十几年来致力于数据中心的建设及运营业务,培养了一 批专业过硬,创造性强,思维敏捷的技术团队,技术团队成员均为电子信息技术、 信息技术管理、互联网设计、运营管理等专业毕业,具有较高的专业水平。 发行人(华南基地)技术团队创新商业模式,打造了云网结合,以 IAAS 云 产品带动 IDC 商业化拓展,在 IAAS 云产品的研发和应用方面取得多项重大成果。 为本次募集资金投资项目实施储备了成熟的运营 IDC 机房的管理团队。 十、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元(含),本次发行相关董事会 决议日前对本次募投项目的投入情况如下: 单位:万元 是否包含董 序 项目总投 拟投入募集 董事会决议 项目名称 事会日前已 号 资 资金金额 日前已投入 投入资金 83 是否包含董 序 项目总投 拟投入募集 董事会决议 项目名称 事会日前已 号 资 资金金额 日前已投入 投入资金 立昂云数据(成都)一号基 1 73,994.55 70,006.86 0 否 地一期建设项目 立昂云数据(成都)一号基 2 64,984.54 61,411.64 0 否 地二期建设项目 3 补充流动资金 56,322.21 56,322.21 0 否 合计 195,301.30 187,740.71 0 - 本次发行董事会决议日前,公司尚未对本次募投项目进行实质性投入,本次 募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入的资金。 十一、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构、发行人律师、会计师履行了如下核查程序: 1、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告及投资概算情况,对各募投 项目投资金额测算依据、过程和结果、投资效益测算进行了复核和分析; 2、查阅了发行人前次募投项目及同行业上市公司同类或相似项目的投资金 额、预计年营业收入、投资面积、机柜数量,并与发行人本次募投项目的情况进 行对比分析; 3、查阅了 IDC 行业研究报告,了解行业竞争情况,四川、重庆地区机柜供 应情况; 4、查阅与客户签署的意向性合同; 5、与公司管理层进行访谈,了解佛山陈村机房股权转让、广纸云设备售后 回租的原因;了解广纸云项目建设进展;了解公司前次及本次募集资金的使用计 划、项目建设内容、建设进度、预计达产时间及产生收入情况等; 6、查阅了前次及本次募投项目可行性研究报告、募集说明书等,取得并检 查了发行人前次募集资金使用台账,了解公司的折旧摊销政策并与同行业上市公 司进行对比,测算了相关新增资产折旧和摊销情况; 7、获得了成都市淮州新城管理委员会出具的关于募投项目用地的说明; 84 8、查阅了公司关于闲置募集资金补流的会议决议及公告文件; 9、获得了立昂云数据(成都)有限公司的《增值电信业务经营许可证》。 (二)核查结论 经核查,保荐机构认为: 1、本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目具有合 理性,单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异具有合 理性,项目一建设综合楼具有必要性,投资数额测算具有合理性; 2、佛山陈村机房股权转让及广纸云设备售后回租的原因具备合理性。发行 人向自建模式转变具备合理性,不会对经营产生重大不利影响; 3、发行人与部分客户签署了意向性合同,新增的 7000 架机柜不存在闲置的 风险; 4、本次项目建设期为一年的假设谨慎,本次项目运营期、价格、毛利率等 假设合理,相关效益测算谨慎; 5、公司未来新增资产折旧和摊销政策与同行业情况不存在较大差异,不会 对公司经营业绩造成重大不利影响; 6、在前募项目尚未建设完毕的情况下,再次规划本次募投项目且两期同时 建设具有合理性,发行人具有足够的资源和能力同时建设多个类似项目; 7、若未在预计时间内取得项目用地,相关替代措施可行,不会对本次募投 项目实施造成重大不利影响; 8、发行人在报告期内存在未及时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的 情形,符合深交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,不属于《注册 办法》不得向特定对象发行股票的情形; 9、本次募投项目实施主体立昂云数据(成都)有限公司,其具备互联网数 据中心业务等开展募投项目所必要的业务资质具备实施募投项目的能力; 10、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。 85 经核查,发行人律师认为: 1、本次募投项目若未在预计时间内取得项目用地,金堂县淮州新城管理委 员会将在法律规定及意向协议约定的义务范围内支持公司依法取得符合土地政 策、城市规划要求的项目用地,相关替代措施可行,不会对本次募投项目实施造 成重大不利影响。 2、发行人在报告期内存在延期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的情 形,但发行人已履行了相关审议程序并及时公告,符合深交所《创业板上市公司 规范运作指引》的相关规定,不属于《注册管理办法》不得向特定对象发行股票 的情形。 3、本次募投项目实施主体立昂云数据(成都)有限公司具备开展互联网数 据中心业务所必要的业务资质和实施能力。 经核查,会计师认为: 发行人本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目, 单位面积放置的机柜个数及前募项目与同行业可比项目不存在较大差异;公司关 于本次募投项目一建设综合楼具有必要性的回复,与我们在核查中获取的信息一 致。我们没有注意到任何事项使我们认为本项目的投资数额测算依据的重要假设 没有为预测提供合理基础;本次募投项目新增资产折旧及摊销的相关政策与同行 业情况不存在较大差异,新增资产折旧及摊销不会对公司经营业绩造成重大不利 影响。 十二、补充披露相关的风险 (一)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“六、 募集资金投资项目的风险”之“(一)募集资金投资项目无法实现预期效益的风 险”中补充披露“本次发行人采用自建模式修建数据中心,若未来盈利不及预期, 将可能对公司经营产生不利影响。” (二)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“六、募 集资金投资项目的风险”之“(二)募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的 风险”中披露“本次募投项目达产后,公司将新增可租用机柜 7,000 个,新增产能 86 规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消化需 要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因 素共同促进,具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的 措施,但如果未来市场需求发生重大不利变化,将使公司面临新增产能不能完全 消化的风险。” (三)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“六、 募集资金投资项目的风险”之“(一)募集资金投资项目无法实现预期效益的风 险”中补充披露“募集资金投资项目建成后,每年将新增折旧及摊销 9,722.91 万元,若未来募集资金投资项目收入不及预期,将对公司经营业绩造成不利影 响。” (四)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“六、 募集资金投资项目的风险”之“(四)募集资金投资项目尚未取得土地使用权的 风险”中补充披露“若不能在预计时间内取得项目用地,将对本次募投项目实施 带来一定影响。” (五)发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“六、 募集资金投资项目的风险”之“(一)募集资金投资项目无法实现预期效益的风 险”中补充披露“本次募集资金投资项目实施主体为立昂云数据(成都)有限公 司,若该公司不能按计划修建及运营募集资金投资项目,将带来募投项目实施 风险。” 问题 6 截至 2021 年 3 月末,发行人投资性房地产的账面价值 3,032.16 万元,较 2020 年增加 100%,主要系发行人自 2021 年初起出租部分闲置房屋所致。发行人首 发募集资金净额 8,328.50 万元,研发服务中心项目实际投入 6,778.20 万元。发行 人部分房产租赁未办理租赁备案手续,包括 IDC 机房经营相关租赁场地。 请发行人补充说明:(1)结合建设研发楼和购买专家公寓的资金来源分别 说明上述出租行为是否构成前次募集资金变相流向房地产领域的情形,本次发 行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况;(2)专家公寓的具体使用情 87 况,出现闲置并对外出租的原因及合理性,相关信息披露是否前后一致;(3) 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目 前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、 商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关 土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(4) 部分房产未办理租赁备案手续的原因,IDC 机房经营相关场地等房产不能续租 的替代措施,是否对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响。 请发行人补充披露(4)相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合建设研发楼和购买专家公寓的资金来源分别说明上述出租行为是 否构成前次募集资金变相流向房地产领域的情形,本次发行是否存在募集资金 变相流向房地产领域的情况 (一)结合建设研发楼和购买专家公寓的资金来源分别说明上述出租行为 是否构成前次募集资金变相流向房地产领域的情形 发行人建设研发楼和购买专家公寓的资金来源及使用情况具体如下: 出让协议签 竣工交付日 房产名称 资金来源 使用情况 订日期 期 交付后一直作为发行人 2017年首次公开 总部办公及研发场所使 总部研发楼 发行股票的募集 自建 2017年12月 用,2021年3月起,第3、 资金 5层对外出租 交付后作为专家公寓使 用,2021年3月起,其中 专家公寓 自有资金 2019年5月 2021年1月 5套公寓和研发楼3、5层 一起对外出租 发行人研发楼共 10 层,于 2017 年 12 月交付后一直作为总部办公及研发场 所使用。2020 年新冠疫情爆发以来,由于疫情反复加上新疆地区的严密管控, 外地人员来疆频次减少。发行人为盘活存量资产,于 2021 年初开始推行集约化 88 办公,研发楼 3、5 层出现空置并拟进行短期出租。 发行人研发楼示意图 2021 年 2 月,发行人与新疆维吾尔自治区农村信用联合社(以下简称“新 疆信用联社”)签订《房屋租赁合同》约定将发行人空置的研发楼第 3 层和第 5 层出租其用于办公使用。同时,考虑到新疆信用联社员工住宿的需求,发行人配 套将 5 套专家公寓出租给新疆信用联社用于员工宿舍使用。租期为一年。 综上,发行人短期出租部分研发楼楼层及 5 套专家公寓实际系为充分盘活存 量资产所采取的常规商业举措。目前,发行人通过首次公开发行股票募集资金自 建的研发楼之其他楼层仍正常为发行人研发、办公使用,不存在前次募集资金变 相流向房地产领域的情形。 (二)本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况 本次发行募集资金总额不超过 187,740.71 万元(含),扣除发行费用后拟投 资于以下项目: 单位:万元 序 拟投入募集资金金 项目名称 项目总投资 号 额 1 立昂云数据(成都)一号基地一期建设项目 73,994.55 70,006.86 89 序 拟投入募集资金金 项目名称 项目总投资 号 额 2 立昂云数据(成都)一号基地二期建设项目 64,984.54 61,411.64 3 补充流动资金 56,322.21 56,322.21 合计 195,301.30 187,740.71 本次发行的募集资金拟投向的立昂云数据(成都)一号基地一期及二期建设 项目,拟在成都市金堂县建造两栋数据中心大楼及一栋配套综合楼。其中,两栋 数据中心为分别可容纳 3,500 个机柜的集中式数据中心,拟为客户搭建安全、可 靠、纯净的标准化机房环境,在未来通过出租 IDC 机柜获取收益。配套建设的 综合楼系本次项目的功能性配套场所,主要包含的功能场地为数据中心总控大 厅、展示大厅、运维人员办公室等。其中,总控大厅依据安全可靠的原则须独立 于数据中心机楼;展示大厅可以向客户提供参观及演示场所;运维人员办公室为 人员办公提供必要场所。 综上,本次募集资金投资项目投建的相关建筑均系项目实施所必须的功能场 地,本次募集资金不存在变相流向房地产领域的情形。 二、专家公寓的具体使用情况,出现闲置并对外出租的原因及合理性,相 关信息披露是否前后一致 截至本回复出具之日,发行人 16 套专家公寓共有 11 套正在正常使用中,5 套用于配套研发楼办公场地对外出租。具体如下: 序号 房产坐落 房产面积(平方米) 使用状态 1 绿翠小区1-2-102 47.79 作为专家公寓正常使用 2 绿翠小区1-2-103 85.07 作为专家公寓正常使用 3 绿翠小区1-2-202 47.79 作为专家公寓正常使用 4 绿翠小区1-2-203 85.07 作为专家公寓正常使用 5 绿翠小区1-2-302 47.79 作为专家公寓正常使用 6 绿翠小区1-2-303 85.07 作为专家公寓正常使用 7 绿翠小区1-2-402 47.79 作为专家公寓正常使用 8 绿翠小区1-2-403 85.07 短期出租 9 绿翠小区1-2-502 47.79 作为专家公寓正常使用 10 绿翠小区1-2-503 85.07 短期出租 90 序号 房产坐落 房产面积(平方米) 使用状态 11 绿翠小区1-2-602 47.79 作为专家公寓正常使用 12 绿翠小区1-2-603 85.07 短期出租 13 绿翠小区1-2-702 47.79 作为专家公寓正常使用 14 绿翠小区1-2-703 85.07 短期出租 15 绿翠小区1-2-802 47.79 作为专家公寓正常使用 16 绿翠小区1-2-803 85.07 短期出租 上述专家公寓系发行人为满足未来经营发展的需要,解决公司引进疆外技术 人才在新疆办公的实际需求,于 2019 年购置并于 2021 年交付取得使用权的房产。 2020 年新冠疫情爆发以来,由于疫情反复加上新疆地区的严密管控,外地人员 来疆频次减少,发行人专家公寓出现部分闲置。为同步解决发行人研发楼 3、5 层租赁方新疆信用联社的员工宿舍问题,因此,发行人将 5 套临时闲置的专家公 寓用于配套出租,其余专家公寓仍继续作为疆外技术人才办公宿舍使用。 发行人将部分闲置专家公寓用于配套对外出租系短期内盘活存量资产的常 规商业举措,不存在改变房产用途用于房地产领域的情形。发行人其余 11 套专 家公寓仍正常作为专家公寓使用,不存在前后披露不一致的情形。 发行人已在《募集说明书》等相关申请文件中,对发行人专家公寓的短期出 租情况进行了补充披露。 三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务 类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有 住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和 背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售 等业务 (一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业 务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定,“房地产开发 企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发 经营管理条例》第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市 91 规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者 销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规 定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开 发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。” 经核查,发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关 的业务类型,均未取得房地产开发资质,亦未实际从事房地产开发业务。发行人 及其子公司、参股公司的经营范围核查结果详见本回复之“附表一”及“附表二”。 综上,报告期内,发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产 开发相关的业务类型,均不具备房地产开发资质,亦未实际从事房地产开发业务。 (二)是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述 房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地 产开发、经营、销售等业务 截至本回复出具之日,发行人及其子公司、参股公司不存在自行开发建设形 成住宅或商业地产的情况,外购的住宅和商业地产情况具体如下: 房屋建 土地使 序 所有 使用 证书号码 坐落 筑面积 用权面 用途 号 权人 计划 (m) 积(m) 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 1 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0033843号 278号绿翠小区1-2-102 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 2 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0033848号 278号绿翠小区1-2-103 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 3 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0021935号 278号绿翠小区1-2-202 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 4 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 公寓 第003992号 278号绿翠小区1-2-203 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 5 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0034005号 278号绿翠小区1-2-302 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 6 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 公寓 第003987号 278号绿翠小区1-2-303 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 7 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0034031号 278号绿翠小区1-2-402 92 房屋建 土地使 序 所有 使用 证书号码 坐落 筑面积 用权面 用途 号 权人 计划 (m) 积(m) 专家 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 公寓 8 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 短期 第003977号 278号绿翠小区1-2-403 出租 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 9 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0034045号 278号绿翠小区1-2-502 专家 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 公寓 10 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 短期 第003966号 278号绿翠小区1-2-503 出租 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 11 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0034049号 278号绿翠小区1-2-602 专家 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 公寓 12 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 短期 第0033954号 278号绿翠小区1-2-603 出租 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 13 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0033998号 278号绿翠小区1-2-702 专家 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 公寓 14 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 短期 第0034038号 278号绿翠小区1-2-703 出租 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 专家 15 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 47.79 4,642.92 住宅 技术 公寓 第0034014号 278号绿翠小区1-2-802 专家 新(2021)乌鲁 乌鲁木齐经济技术开发 立昂 公寓 16 木齐市不动产权 区(头屯河区)慈湖路 85.07 4,642.92 住宅 技术 短期 第0034042号 278号绿翠小区1-2-803 出租 浙(2019)杭州 商服 子公 沃驰 市不动产权第 西湖区西溪国际商务中 用地/ 17 266.93 32.80 司办 科技 0128507号 心1幢606室 非住 公 宅 浙(2019)杭州 商服 子公 沃驰 市不动产权第 西湖区西溪国际商务中 用地/ 18 109.11 13.40 司办 科技 0128509号 心1幢607室 非住 公 宅 浙(2019)杭州 商服 子公 沃驰 市不动产权第 西湖区西溪国际商务中 用地/ 19 103.76 12.80 司办 科技 0128510号 心1幢608室 非住 公 宅 浙(2019)杭州 商服 子公 沃驰 西湖区西溪国际商务中 20 市不动产权第 220.49 27.10 用地/ 司办 科技 心1幢609室 0128508号 非住 公 93 房屋建 土地使 序 所有 使用 证书号码 坐落 筑面积 用权面 用途 号 权人 计划 (m) 积(m) 宅 原总 乌房权证高新区 部办 字第2012420646 高新区北京南路416号 立昂 商服 公地 21 号、乌国用 盈科国际中心19层 1,458.54 78.07 技术 用房 址, (2013)第 1-21A 短期 0039171号 出租 除前述用于办公场所及专家公寓等目的而持有的住宅和商业地产外,发行人 及其子公司、参股公司不存在其他外购的住宅或商业地产的情况。 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地和商业用地方面,2019 年 7 月 29 日 ,发 行人 通过 公开竞价 方式 取得一 宗国有土 地使 用权( 挂牌编号为 2019-C-054)。同日,发行人与乌鲁木齐自然资源局签订《国有建设用地使用权 出让合同》(合同编号:650100201901889),该宗土地使用面积为 31,489.86 平方 米,位于乌鲁木齐经济技术开发区一号台地,土地用途为 90%的工业用地和 10% 的科研办公用地,其中 10%的科研办公用地为商业土地性质。该宗土地系发行人 为建设新疆信息化智能运维产品生产基地项目所购得,该项目已取得乌鲁木齐市 经开区发展和改革委员会出具的《项目登记备案证》 备案编号:1909160391111), 主要建设内容为三座生产车间、一座安防备品备件中心、一座调配基地及一座办 公楼等。该宗土地中占 10%面积的商业性质土地系整体项目的研发、办公配套土 地,用于建设项目配套的办公楼等设施,不存在利用该土地从事房地产开发等业 务的情况。截至本回复出具日,该宗土地的产权证书正在办理中。 除该宗土地外,发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商 服用地的情况。 综上,发行人及其子公司、参股公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地 产的情况,外购的住宅和商业地产持有目的为自用,仅将部分暂时闲置的房产用 于短期出租,未计划用于房地产开发。发行人持有部分商业土地的目的系自建项 目的研发办公设施配套。发行人及其子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经 营、销售等业务。 四、部分房产未办理租赁备案手续的原因,IDC 机房经营相关场地等房产不 94 能续租的替代措施,是否对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响 (一)部分房产未办理租赁备案手续的原因 截至本回复出具之日,发行人租赁房产租赁备案情况具体如下: 是否 取得 是否 序 租赁面积 租赁 承租方 出租方 坐落 租赁期间 出租 租赁 号 (㎡) 用途 方产 备案 权证 杭州东方电子 杭州云数 杭州市江干区九盛路9号 2019.9.9-20 1 商务园投资发 50.00 办公 是 否 据 A01幢6号楼630室 24.9.8 展有限公司 杭州云数 杭州市文一西路767号绿 2021.1.1-20 2 高有格 85.00 办公 是 否 据 城西溪国际A座604室 23.12.30 杭州市文一西路767号绿 杭州云数 杭州芷懿投资 2021.1.1-20 3 632.42 城西溪国际A座601、602、 办公 是 否 据 管理有限公司 23.12.30 603、605 喀什市深喀大道南侧陕西 2020.8.22-2 4 立昂同盾 余新军 58.095 办公 是 否 大厦21层02-2号房屋 022.8.21 广州造纸集团 广州市南沙区珠江街新广 2018.5.1-20 5 立昂旗云 11,423.00 经营 是 是 有限公司 一路20号自编1栋 24.4.30 四川省成都市成华区二环 立昂四川 成都华茂兴蓉 2021.1.1-20 6 310.32 路东二段508号1栋4单元 办公 是 否 分公司 置业有限公司 23.12.31 30层13.14.15A号 立昂图木 新疆额河建筑 新疆图木舒克市丽水美景 2020.10.15- 7 舒克分公 安装有限责任 126.37 办公 否 否 小区2-15号 2021.10.15 司 公司 海口市龙华区金贸东路5 立昂广东 2020.11.1-2 8 宁夏颖 97.68 号海口华润中心一期办公 办公 否 否 分公司 022.11.1 楼8层815房 江西省南昌市西湖区抚生 立昂江西 2021.3.15-2 9 程春花 38.94 路1155号南昌豪威商城写 办公 是 否 分公司 023.3.14 字楼614室(第6层) Mohammed Al Olaya road Al Olaya abdulrahman 2021.01.01- 10 立昂中东 285.00 Center, King Faha District, 办公 否 否 mohammed al 2021.12.31 Riyadh City. KSA asheikh 成都东方广益 成都市成华区东三环路二 2020.12.14- 11 四川昂云 100.00 办公 否 否 投资有限公司 段航天路6号 2021.12.13 新疆城科智能 红光山路888号绿城广场 2020.9.15-2 12 九安科技 科技股份有限 757.51 办公 否 否 写字楼2B栋20楼 021.9.14 公司 95 是否 取得 是否 序 租赁面积 租赁 承租方 出租方 坐落 租赁期间 出租 租赁 号 (㎡) 用途 方产 备案 权证 武汉可楚量行 武汉云数 武昌区水果湖路汉街总部 2021.4.1-20 13 商业管理有限 178.00 办公 否 否 据 国际E座702室 22.3.31 公司 杭州汇智科创 杭州市江干区九盛路53号 2020.10.6-2 14 沃驰科技 商务服务有限 773.00 办公 否 否 2幢3楼 023.10.5 公司 杭州汉钦投资 杭州市西溪国际商务中心 2016.8.1-20 15 杭州尊软 84.88 办公 是 否 管理有限公司 1幢601室 26.7.30 广州市天河区黄村东路29 2019.6.1-20 16 广州中景 黄倩怡 78.62 办公 否 否 号A315 24.5.31 广州市天河区黄埔大道西 星辉互动娱乐 2019.2.1-20 17 大一互联 1,305.82 路122号之二2001、2002、 办公 是 是 股份有限公司 24.1.31 2003、2004、2005室 上海旗凡实业 上海市浦东新区富特北路 2021.9.1-20 18 德圭信息 45.00 办公 否 否 发展有限公司 33号2层203室 23.8.31 广州市海珠区华新一街12 2021.6.30-2 19 盈赢信息 杨红 60.8484 办公 是 是 号1510房 026.6.29 昆山市千灯投 苏州市昆山市千灯镇景唐 2020.9.23-2 20 昆山昂云 资发展有限公 500.00 办公 否 否 南路399号 021.9.22 司 武汉腾睿鸿运 武汉东湖高新技术开发区 武汉云数 2021.3.22-2 21 物业管理有限 21.00 华师园北路六号光元科技 办公 否 否 据 022.3.21 公司 园二号厂房栋714 杭州市艮山西路102号杭 杭州创意设计 2017.1.1-20 22 沃驰科技 20.00 州创意设计中心A幢1104 办公 否 否 中心有限公司 27.12.31 室 杭州江干区科 杭州市江干区九盛路9号 2019.7.24-2 23 杭州修格 技经济开发有 30.00 办公 是 否 24幢2楼2020室 024.7.23 限公司 杭州市艮山西路102号杭 杭州创意设计 2018.3.1-20 24 杭州逐梦 20.00 州创意设计中心G幢1002 办公 否 否 中心有限公司 23.12.31 室 杭州创意设计 浙江省杭州市江干区九盛 2017.11.23- 25 杭州中佰 25.00 办公 是 否 中心有限公司 路9号A15幢2楼225室 2022.11.22 杭州江干区科 杭州市江干区九盛路9号 2019.3.24-2 26 杭州多阳 技经济开发有 30.00 办公 是 否 24幢2楼2035室 024.3.23 限公司 96 是否 取得 是否 序 租赁面积 租赁 承租方 出租方 坐落 租赁期间 出租 租赁 号 (㎡) 用途 方产 备案 权证 杭州江干区科 杭州市江干区九盛路9号 2019.9.2-20 27 杭州道渠 技经济开发有 30.00 办公 是 否 24幢2楼2092室 24.9.1 限公司 杭州市艮山西路102号杭 杭州创意设计 2019.5.1-20 28 十指科技 20.00 州创意设计中心E幢1021 办公 否 否 中心有限公司 23.4.30 室 宏源广兴(北 北京市通州区榆西一街1 2019.5.6-20 29 万里网络 京)企业管理 20.00 办公 否 否 号院4号楼6层602室422号 22.5.5 咨询有限公司 北京经济技术开发区科创 北京西京盛氏 2020.6.1-20 30 大一互联 1,350.00 三街3号院4号车间一层部 经营 是 否 服装有限公司 35.7.31 分工业厂房 杭州汇智科创 杭州市江干区九盛路53号 2020.12.23- 31 沃驰科技 商务服务有限 270.00 办公 否 否 3幢1楼 2023.12.22 公司 发行人租赁的上述房产主要用于各地分支机构办公使用,其中第 5 项和第 30 项房产系作为 IDC 机房经营场地使用。 发行人部分租赁房产未办理租赁备案手续的原因主要系出租方配合办理意 愿较低以及部分房产未取得产权证明。根据《中华人民共和国民法典》第七百零 六条之规定,租赁合同不因未履行租赁登记备案手续而无效。发行人与上述租赁 方签订的租赁合同系双方真实意思表示,合同内容未违反相关法律法规的规定。 因此,即使发行人上述部分房产租赁未办理租赁备案手续,租赁合同仍然合法有 效,对发行人正常使用上述房产不构成重大影响。上述房屋租赁除第 5 项和第 30 项用于 IDC 机房经营外,其他租赁房产均非发行人业务经营所需的核心场所, 可替代性较强,因此未办理租赁备案不会对发行人正常生产经营造成重大不利影 响。 截至本回复出具之日,针对发行人 IDC 机房经营所使用的第 5 项租赁房产, 发行人目前已经通过与出租方的协商办妥了房屋租赁备案证明(穗租备 2018B1500400817 号)。另外,针对第 30 项房产,发行人已经协同出租方正在办 理相关租赁合同备案手续。 (二)IDC 机房经营相关场地等房产不能续租的替代措施,是否对发行人生 97 产经营的稳定性产生重大不利影响 截至本回复出具之日,发行人租赁 IDC 机房经营相关场地情况如下: 序 承租 租赁面 房屋 租赁 出租方 坐落 租赁期间 号 方 积(㎡) 产权 备案 广州造纸 广州市南沙区珠江 立昂 1 集团有限 11,423.00 街新广一路20号自 2018.5.1-2024.4.30 有 有 旗云 公司 编1栋 北京经济技术开发 北京西京 大一 区科创三街3号院4 办理 2 盛氏服装 1,350.00 2020.6.1-2035.7.31 有 互联 号车间一层部分工 中 有限公司 业厂房 目前,发行人租赁北京西京盛氏服装有限公司经营 IDC 机房已经签订了为 期 15 年的长期协议,能够覆盖该项目的运营周期,目前租赁备案手续正在办理 中,预计不存在重大不能续租的风险。发行人租赁广州造纸集团有限公司 11,423.00 平方米场地用于广纸云项目的实施,租赁期限为 6 年,租赁期限较短 主要系根据广州市国资委发布的《规范我市国有企业物业租赁管理的指导意见》, 当地国有企业物业租赁期限最高不得超过 6 年。 针对期满后不能续期的风险,发行人与广州造纸集团有限公司已经于双方签 订的《物业租赁合同》中约定了下列保障条款:“……在甲方(广州造纸集团有 限公司)以高于招标底价(不含底价数)的价格进行招标的前提下,乙方(发行 人)可自行决定是否参与投标。如果新一期招标的中标单位不是本合同乙方,则 新的中标单位(如无中标单位则是由甲方)需向本合同乙方支付本项目的残值补 偿(按照乙方本项目的投资额*剩余年限/12 的原则计算残值;按照剩余年限进行 补偿,每年最高补偿额不超过按招标底价计算的年租金);如果新一期招标的中 标单位是本合同乙方,则不能获得本项目残值补偿……”。 鉴于发行人与出租方已经就不能续期的补偿方案进行了约定且发行人有能 力在不能续期的情况下寻找同类场地进行搬迁继续经营,上述房产到期后如不能 续租不会对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响。 发行人已就涉及房屋租赁的相关风险于《募集说明书》之“第五章 本次发 行的相关风险”之“四、经营管理风险”中补充披露如下: “…… (八)房产租赁的风险 98 截至本募集说明书出具日,公司存在部分 IDC 机房经营场地和子公司经营 场所以租赁方式取得的情况。如前述房屋租赁期限届满后,公司无法续签租赁 协议,或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的,可能导致公司无法继 续使用该等租赁物业,将对公司的 IDC 机房经营以及子公司正常经营办公造成 一定的不利影响。此外,由于公司部分经营和办公场所租赁房屋未完成租赁备 案手续,如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作 为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止,公司亦可能无法继续使用 该等租赁物业,将对公司的正常经营产生一定的不利影响。” 五、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构履行了如下核查程序: 1、登录国家企业信用信息公示系统,查阅发行人及其子公司、参股公司的 《营业执照》,对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查; 2、登录自然资源部网站,核查发行人及其子公司、参股公司是否取得房地 产业务相关资质; 3、查阅发行人定期报告,关注是否存在房地产业务相关收入; 4、取得发行人出具的说明; 5、查阅发行人及其子公司、参股公司持有的房地产权属证书、土地出让协 议等,对其自行开发建设形成和外购的房产情况进行核查; 6、查阅发行人与出租方签订的租赁协议,核查租赁备案手续及出租方出具 的房屋产权证明的完备性。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、发行人出租部分研发楼楼层及专家公寓的行为不构成前次募集资金变相 流向房地产领域的情形,本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况; 99 2、发行人将部分闲置专家公寓用于配套对外出租系短期内盘活存量资产的 常规商业举措,不存在改变房产用途用于房地产领域的情形。发行人其余 11 套 专家公寓仍正常作为专家公寓使用,不存在前后披露不一致的情形; 3、报告期内,发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开 发相关的业务类型,均未取得房地产开发资质,亦未实际从事房地产开发业务。 发行人及其子公司不存在自行开发建设形成住宅或商业地产的情况,外购的住宅 和商业地产持有目的为自用,仅将部分暂时闲置的房产用于短期出租,未计划用 于房地产开发。发行人持有部分商业土地的目的系自建项目的研发办公设施配 套,不涉及房地产开发、经营、销售等业务; 4、发行人部分房产未办理租赁备案手续不会对发行人正常生产经营造成重 大不利影响,IDC 机房经营相关场地等房产已签订长期租赁合同不能续租的可能 性较低。鉴于发行人与出租方已经就不能续期的补偿方案进行了约定且发行人有 能力在不能续期的情况下寻找同类场地进行搬迁继续经营,上述房产到期后如不 能续租不会对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响。 问题 7 截至 2021 年 3 月末,发行人主要涉及对外投资的资产金额为 4,782.24 万元, 其中其他流动资产 4,334.47 万元、长期股权投资 447.77 万元。公司长期股权投 资包括新疆城科智能科技股份有限公司(以下简称城科智能),主营业务为智慧 楼宇、智能化办公业务;其他非流动金融资产包括新疆昆仑智慧物联科技有限 责任公司(以下简称昆仑智慧)、广州格陵兰网络科技有限公司(以下简称格陵 兰)等,主营业务分别为电子车牌和电子商务等,均未认定为财务性投资。 请发行人补充说明:(1)城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发 行人主营业务是否密切相关,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》问答 10 的相关要求,未被认定为财务性投资的合理性;(2)公司是否存在 本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务及具体情况。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 100 【回复】 一、城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务是否密 切相关,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要 求,未被认定为财务性投资的合理性 (一)城科智能、昆仑智慧、格陵兰未被认定为财务性投资的合理性 1、主营业务分析 截至 2021 年 6 被投资单 持股比 月 30 日账面价 主营业务描述 投资目的 位 例 值(万元) 整合合作多方 新疆城科 楼宇化系统、智能交通、销售机电 客户资源和运 智能科技 97.86 4.00% 设备照明设备、技术服务、道路工 营经验,拓展智 股份有限 程施工、建筑工程施工 慧楼宇、智能化 公司 办公业务 新疆昆仑 通过投资该公 智慧物联 960.00 10.00% 电子车牌业务 司,拓展电子车 科技有限 牌业务 责任公司 该公司作为海外电商服务商,主要 开展海外电商网站的代运营业务, 拓展目前公司 广州格陵 为用户提供全程品牌网络营销策 MCN 直播带货 兰网络科 划服务,从前端网络平台的运营营 186.83 10.00% 业务;拓展电子 技有限公 销的搭建和入驻,到后端 IT 信息 商务客户数据 司 处理,ERP 解决方案和 CRM 解决 中心业务 方案的建立,到仓储物流和供应链 管理等全程代运营托管。 2、营业收入构成分析 新疆城科智能科技股份有限公司 2021 年 1-6 月营业收入构成如下: 单位:万元 类别 机电弱电项目 交通施工项目 运维项目 设备销售 合计 收入额 42 8 84 289 423 占比 10% 2% 20% 68% 100% 广州格陵兰网络科技有限公司 2021 年 1-6 月收入构成如下: 单位:万元 类别 技术服务 合计 收入额 6.60 6.60 101 类别 技术服务 合计 占比 100% 100% 新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司 2021 年 1-6 月未产生收入。 公司投资城科智能、昆仑智慧、格陵兰符合公司主营业务及战略发展方向, 属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资,符合《创业板上市 公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求,未被认定为财务性投资是合 理的。 (二)公司其他对外投资未被认定为财务性投资的合理性 公司除投资城科智能、昆仑智慧、格陵兰外,其他对外投资如下: 截至 2021 年 6 序 持股情 公司名称 月 30 日账面价 主要业务 投资目的 号 况 值(万元) 投资以信息技术、人工智 能技术、视频监控、物联 信息技术、人 新疆邦海信息 网、大数据、云机损、5G 1 337.89 35% 工智能技术、 技术有限公司 应用为主业的有限公司, 视频监控 为主营业务发展和战略布 局进行技术储备 通信维护、通 学习元道通信管理经验, 元道通信股份 2 1,704.57 2.39% 信工程、网络 同时基于元道分布全国业 有限公司 优化 务,有利于合作开展项目 广州市领军网 视频 MCN 机 借助对方供应商资源,更 3 络科技有限公 20.00 8.00% 构达人孵化 好的开拓业务 司 广州市云商互 拓展目前公司 MCN 直播 4 联科技有限公 9.92 3.33% 电子商务 带货业务;拓展电子商务 司 客户数据中心业务 广州合木立信 电信增值业 5 4.65 10.00% 开展电信增值业务 科技有限公司 务 江西今东临科 系统集成及 拟在江西开拓系统集成及 6 -8.33 20.00% 技有限公司 云服务 云服务业务 注:2021 年 6 月 18 日,立昂技术全资子公司立昂云数据(杭州)有限公司与北京联京 科贸发展有限公司共同设立深圳立昂联京科技发展有限公司,主营业务为信息技术服务、通 讯设备销售,立昂云数据(杭州)有限公司持股 30%。截至本回复出具日,立昂云数据(杭 州)有限公司持股尚未实际出资。深圳立昂联京科技发展有限公司业务与立昂技术主营业务 及战略发展方向相关,不属于财务性投资。 上述投资符合公司主营业务及战略发展方向,属于围绕产业链上下游以获取 技术或渠道为目的的产业投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 问答 10 的相关要求,未被认定为财务性投资是合理的。 102 二、公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务及具体情况 公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务 性投资及类金融业务及具体情况,具体如下: 2021 年 6 月 1 日,发行人召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了 本次向特定对象发行股票相关议案,自本次董事会决议日前六个月至本回复出具 日,公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况,具体情况如下: (一)投资或从事类金融业务 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在融资租赁、 商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。 (二)投资或设立产业基金、并购基金 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在投资或设立 产业基金、并购基金的情形。 (三)拆借资金 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在对合并报表 范围外的公司拆借资金的情形。 (四)委托贷款 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在委托贷款的 情形。 (五)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 (六)购买收益波动大且风险较高的金融产品 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在购买收益波 动大且风险较高金融产品的情形。 103 (七)不存在非金融企业投资金融业务 本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日,公司不存在实施或拟实 施投资金融业务的情形。 (八)公司实施或拟实施的财务性投资的情况 截至本回复出具日,公司不存在实施财务性投资的情况,亦不存在拟实施财 务性投资的相关安排。 三、中介机构核查意见 (一)核查程序 保荐机构和会计师履行了如下核查程序: 1、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告和相关明细账,检查自 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投 资; 2、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金 融资产、其他应收款、其他流动资产等科目明细,查阅相关对外投资协议,了解 被投资单位的主营业务情况; 3、访谈发行人管理层,了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营 业务的关系,询问自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,以及最近一期 末,发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为: 1、城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务具有相关 性,未被认定为财务性投资具有合理性,符合《创业板上市公司证券发行上市审 核问答》问答 10 的相关要求; 2、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务的情形。 104 其他问题 请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行 人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的重要程度进行梳理排序。 【回复】 发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人 自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息 的重要程度进行梳理排序。 (以下无正文) 105 (本页无正文,为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之发行 人盖章页) 内核负责人签名: 林 煊 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构法定代表人签名: 青 立昂技术股份有限公司 年 月 日 106 发行人董事长声明 本人作为立昂技术股份有限公司的董事长,现就本次审核问询函回复报告郑 重申明如下: “本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部 内容,本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 发行人董事长签名: 王 刚 立昂技术股份有限公司 年 月 日 107 (本页无正文,为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关 于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之保荐 机构签名盖章页) 保荐代表人签名: 宋华杨 张 涛 内核负责人签名: 林 煊 保荐业务负责人签名: 刘乃生 保荐机构法定代表人签名: 青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 108 关于本次审核问询函回复报告的声明 本人作为立昂技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董 事长,现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下: “本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部 内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责 任。” 保荐机构董事长签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 109 附表一:发行人截至 2021 年 6 月 30 日子公司经营范围列表 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 立昂技术股 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 1 否 份有限公司 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 计算机软硬件科技领域技术咨询与服务;安防工程;信息安 全产品研发及技术服务;大数据处理技术服务、云计算科技、 网络科技专业领域的技术研究、咨询、技术服务、技术转让; 数字图像监控系统、物联网技术开发及技术服务;智能化系 统研发及技术服务;智能化安装工程;第二类增值电信业务 立昂云数据 中的信息服务业务(限互联网信息服务)(凭有效许可证经 2 (杭州)有 营);计算机及通讯设备租赁;互联网应用技术服务;人工 否 限公司 智能技术研发及应用、互联网研发及技术服务;开展收集、 整理、储存和发布人才供求信息,职业介绍和人才信息咨询 (凭有效许可证经营);货物与技术的进出口业务(国家法 律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规 定限制经营的项目取得许可证后方可经营);房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 网络工程技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服 新疆立昂智 务;机电设备及配件的生产、加工、安装、销售及维修服务; 3 维信息技术 否 计算机软硬件开发销售;计算机软硬件的安装、维护、技术 有限公司 咨询、技术服务;网络设备安装与维护;普通道路货物运输; 110 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 仓储服务(危险品除外);房屋租赁;场地租赁;停车场服 务;销售:通讯器材、电子产品、安防产品、通信设备、机 械设备及配件、仪器仪表、五金交电。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 计算机软件和计算机系统集成的技术研究、技术咨询、技 术转让与服务;电子商务平台的技术研发和咨询;从事智能 新疆汤立科 视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统产品 4 否 技有限公司 的技术开发与销售;从事计算机硬件及辅助设备的技术开发 与销售;数据处理;国内广告设计、发布、制作。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);有线 电视工程技术设计安装;销售:教学设备、家用电器、厨房 设备、办公设备及家具、金属材料(贵稀金属除外)、五金 交电、日用百货、仪器仪表;计算机软硬件开发销售(电子 出版物及音像制品除外);房产经纪服务;计算机信息系统 喀什立昂同 集成;物流信息咨询;普通货物运输;仓储服务;商务信息 5 盾信息技术 否 咨询服务;通信器材设备;建材;化工产品的销售;塑料制 有限公司 品的生产及销售;增值电信业务;计算机设备及配件、自动 化办公用品;电子产品的销售;计算机信息技术咨询;设备 租赁;设备维护;电子工程;代办电信业务;电信业务服务; 终端销售及维修;货物与技术的进出口业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质为准);顶管服务; 计算机软硬件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。计算 机信息系统集成。信息业务(含短信息服务业、互联网信息 服务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产 品(危险化学品除外)、教学仪器、办公家具的销售;增值 电信业务;中国移动、中国联通业务代办;计算机设备及配 极视信息技 6 件、自动化办公用品、电子产品的销售;计算机信息技术咨 否 术有限公司 询,柜台租赁,电脑租赁;设备维护,电子工程,代办电信 业务,终端销售及维修。铁塔信息技术开发;铁塔建设、维 护、管理;铁塔成套设备租赁;信息基础设施投资与租赁; 无线覆盖设备租赁;基站机房、电源、空调配套设施和室内 分布系统的建设、维护、管理及基站设备的维护。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:第一类增值电信业务;基础电信业务(依法须经 三亚立昂云 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项 7 开科技有限 否 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 公司 技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网 111 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 数据服务;物联网应用服务;软件开发;数字文化创意软件 开发;人工智能应用软件开发;人工智能硬件销售;智能控 制系统集成;网络设备销售;数字视频监控系统销售;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器销售;物联网技术服务;信息技 术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成 服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);教学专用仪 器销售;家具销售;电子产品销售;柜台、摊位出租;交通 设施维修;制冷、空调设备销售;电子、机械设备维护(不 含特种设备);人工智能公共数据平台;人工智能基础资源 与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务(除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 软件开发;网络技术服务;计算机系统服务;信息技术咨询服 务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;软件销售; 通信设备销售;电子产品销售;办公设备耗材销售;机械零件、 立昂旗云 零部件销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);计算机 8 (广州)科 否 软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;技术 技有限公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;通信传输设备专业修理;基础电信业务;第一类增值电信 业务;第二类增值电信业务 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 立昂技术股 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 9 份有限公司 否 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 杭州分公司 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 立昂技术股 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 10 否 份有限公司 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 112 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 广东分公司 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 立昂技术股 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 份有限公司 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 11 否 库尔勒分公 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 司 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 立昂技术股 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 12 份有限公司 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 否 四川分公司 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 113 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 立昂技术股 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 份有限公司 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 13 否 图木舒克分 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 公司 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 立昂技术股 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 份有限公司 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 14 否 海南省分公 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 司 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 114 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 通信工程的设计施工及相关咨询(以资质证书为准);顶管 服务;有线电视工程技术设计安装。金属材料(贵稀金属除 外)、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬 件开发销售(电子出版物及音像制品除外)。医疗设备、医 疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售。房产的信息中 介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代 理及仓储服务。信息业务(含短信息服务业、互联网信息服 务、电话信息服务业务)。通信器材设备、建材、化工产品 立昂技术股 的销售;塑料制品的生产及销售;增值电信业务;接收传送 15 份有限公司 否 电视节目;广告信息发布。中国移动中国联通业务代办;计 江西分公司 算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、 办公家具的销售;计算机信息技术咨询,柜台租赁,电脑租 赁;设备维护,电子工程,代办电信业务,电信业务服务, 通信设备维修,车辆停放服务;餐饮服务;互联网数据中心 技术服务,互联网接入及相关服务,互联网信息服务;房屋 租赁。经营本企业商品的进出口业务,但国家限制或禁止的 产品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) - 住宅建筑的一般建筑 - 非住宅建筑的一般建筑,包括(学校,医院,酒店等) - 建立机场及其设施 - 非住宅钢结构建筑的一般建设 立昂技术有 - 以前未提及的其他非住宅建筑的一般建筑 16 限公司(中 - 在现场建造预制建筑物 否 东) - 住宅和非住宅建筑的装修 - 修建道路,街道,人行道和路障 - 桥梁和隧道的建造和修理 - 铁路线的建设和维修 - 简易机场的建设 115 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 - 在其他地方没有发现与修建道路,桥梁,隧道和铁路或 其中一部分有关的其他活动 - 各种电力,通讯和其他管道 - 扩建石油和天然气管道 - 污水处理厂和工程,污水管网和泵的建设和维修 - 发电厂和变压器的建造,建造和维修 - 电信和广播电台和铁塔的建设,建设和维修 - 建立未在前面提到的公用事业项目的其他活动 - 炼油厂,石化厂和炼油厂的建设 - 建立冲浪者和保护人行道 - 建筑物以外的建筑物,如体育场,土地分区,分类,整 合和开发 - 拆除和拆除建筑物等 - 铺设电线 - 铺设通信线 - 网络铺设 - 铺设电线和通信的其他活动 - 安装和铺设电视和卫星网络 - 安装和铺设计算机网络和通信 一般项目:网络技术服务;信息系统集成服务;网络设备销 售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;数字视频监控系统销售; 四川昂运网 软件开发;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服 17 络技术有限 务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 否 公司 营活动)。许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第 一类增值电信业务;第二类增值电信业务;各类工程建设活 动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第一类增值电 信业务;第二类增值电信业务;各类工程建设活动(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准) 一般项目:网络技术服务;信 昆山昂云网 息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;网络设 18 络技术有限 否 备销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨 公司 询、技术交流、技术转让、技术推广;数字视频监控系统销 售;软件开发;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支 持服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) 116 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 智慧城市家具系统及产品的销售、安装和应用;照明灯具、 控制系统及配套的电子电器产品的研发、销售;安防产品的 销售、安装及维护;数据采集系统的设计、销售及服务;智 慧城市家具系统及产品的研发、设计;安全技术防范工程设 计、施工、维修;塑料制品的生产及销售;通信工程的设计 施工及相关咨询(以资质证书为准);计算机软硬件开发销 售(电子出版物及音像制品除外);计算机系统服务;专业 技术咨询服务;信息系统集成及服务;照明设计;照明工程; 园林景观设计;园林景观工程的建设及绿化和养护;商务信 息咨询服务;计算机信息技术咨询;互联网数据中心技术服 务;互联网接入及相关服务;互联网信息服务;设备维护; 新疆九安智 通信设备维修;电子工程;货物或技术进出口业务(国家禁 19 慧科技股份 否 止或涉及行政审批单货物和技术进出口除外);日用百货、 有限公司 饮料、预包装食品兼散装食品的批发、销售;国内广告设计、 制作、代理、发布;场地租赁;经营租赁服务及其他现代服 务。普通货物运输代理及仓储服务;车辆停车服务;餐饮服 务;信息业务(含短信息服务业、互联网信息服务、电话信 息服务业务);增值电信业务;中国移动中国联通电信业务 代办及服务;终端销售及维修;销售:计算机设备及配件、 自动化设备、电子产品、教学设备、办公设备及用品、家具、 家用电器、金属材料(贵稀金属除外)、五金交电、百货土 产、仪器仪表、通信器材设备、建材、化工产品(危化品除 外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 一般项目:网络技术服务;信息系统集成服务;人工智能行 业应用系统集成服务;网络设备销售;信息技术咨询服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;数字视频监控系统销售;软件开发;信息系统运行 立昂云数据 维护服务;数据处理和存储支持服务;云计算设备制造;安 20 (成都)有 防设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 否 限公司 主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;基础电信 业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;各类工 程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)。 许可项目:各类工程建设活动;第一类增值电信业务;第二 立昂云数据 类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 21 (武汉)有 否 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 限公司 可证件为准)一般项目:计算机系统服务;信息系统集成服 117 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;工 业工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信设备销售; 仪器仪表销售;软件开发;软件销售;信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务);互联网数据服务;物联网应用服务; 云计算装备技术服务;广告发布(非广播电台、电视台、报 刊出版单位);供应链管理服务;数据处理和存储支持服务; 互联网销售(除销售需要许可的商品)(除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 许可项目:第二类增值电信业务;网络文化经营;出版物零 售;道路货物运输(网络货运)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准)。一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 助设备零售;通讯设备销售;电子产品销售;仪器仪表销售; 礼仪服务;组织文化艺术交流活动;广告制作;广告发布(非 杭州沃驰科 广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;摄 22 否 技有限公司 像及视频制作服务;国内贸易代理;数据处理和存储支持服 务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息技术咨询 服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;化妆品零售;化妆品批发;文具 用品零售;文具用品批发;日用品销售;鞋帽批发;户外用 品销售;家居用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;母 婴用品销售;办公用品销售;销售代理(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备批 发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;软件销 售;通信设备销售;网络设备销售;互联网销售(除销售需 要许可的商品);化妆品批发;保健用品(非食品)销售; 杭州修格信 服装服饰批发;日用百货销售;家用电器销售;食品互联网 23 息科技有限 否 销售(仅销售预包装食品);知识产权服务(商标代理服务、 公司 专利代理服务除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目:网络文化经营;第 二类增值电信业务;互联网直播技术服务;互联网信息服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)。 杭州逐梦工 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 24 场科技有限 术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;广告发布(非 否 公司 广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;广 118 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 告制作;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅 助设备批发;电子产品销售;电子元器件批发;厨具卫具及 日用杂品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除 外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩 具、动漫及游艺用品销售;家具销售;办公设备耗材销售; 办公设备销售;家用电器销售;日用家电零售;电影摄制服 务;文具用品零售;文具用品批发;办公用品销售;服装服 饰批发;服装服饰零售;母婴用品销售;日用杂品销售;日 用品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;互联网销售(除销售需要 许可的商品);化妆品零售;化妆品批发;个人卫生用品销 售;户外用品销售;家具零配件销售;箱包销售;家居用品 销售;针纺织品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品经营;第二类 增值电信业务;网络文化经营(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准)。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 杭州中佰信 术转让、技术推广;广告设计、代理;计算机软硬件及辅助 息科技有限 设备零售;电子产品销售;广告制作;广告发布(非广播电 25 否 公司 台、电视台、报刊出版单位);移动终端设备销售;通讯设 备销售;光通信设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)。 一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);计算机 软硬件及外围设备制造;玩具、动漫及游艺用品销售;动漫 游戏开发;电子产品销售;通信设备销售;移动通信设备销 售;移动终端设备销售;网络设备销售;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公设备 耗材销售;办公设备销售;数字内容制作服务(不含出版发 行);信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发; 杭州多阳电 计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;工艺美术品及礼 26 子商务有限 仪用品销售(象牙及其制品除外);家具销售;日用家电零 否 公司 售;电影摄制服务;文具用品零售;文具用品批发;办公用 品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;母婴用品销售;日 用品销售;日用杂品销售;厨具卫具及日用杂品批发;化妆 品零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;美发饰品销售; 户外用品销售;家具零配件销售;箱包销售;家居用品销售; 针纺织品销售;家用电器销售;鞋帽批发;鞋帽零售;电子 元器件批发;日用百货销售;家用电器零配件销售(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 119 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 许可项目:第二类增值电信业务;互联网信息服务(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)。 一般项目:网络与信息安全软件开发;软件开发;信息技 术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务; 化妆品批发;化妆品零售;互联网销售(除销售需要许可的 浙江恒华网 商品);销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 27 络科技有限 交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭 否 公司 营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值 电信业务;互联网信息服务;网络文化经营(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以审批结果为准)。 服务:计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、 办公自动化设备、信息技术的技术开发,网络技术的技术服 务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信 杭州尊软信 息服务),利用信息网络经营动漫产品,利用信息网络经营 28 息科技有限 音乐娱乐产品,商务信息咨询(除中介),承接楼宇智能化 否 公司 工程、计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零 售:计算机软硬件,电子产品、通信设备(除专控),办公 自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;基 础软件服务;计算机系统服务;应用软件开发;教育咨询; 文化咨询;翻译服务;承办展览展示活动;设计、制作、代 北京博锐智 理、发布广告;软件开发;软件咨询;销售自行开发的产品; 29 达科技有限 否 经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 公司 动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 服务:电子商务技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、 网络信息技术、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技 杭州道渠科 30 术咨询、成果转让,承办会展;批发、零售:电子产品(除 否 技有限公司 电子出版物),通讯设备(除专控),计算机软硬件。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:第二类增值电信业务;互联网信息服务;网络文 杭州上岸网 化经营;信息网络传播视听节目;广播电视节目制作经营(依 31 络科技有限 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 否 公司 具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:计算机软硬件 及外围设备制造;玩具、动漫及游艺用品销售;动漫游戏开 120 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 发;电子产品销售;通信设备销售;移动通信设备销售;移 动终端设备销售;网络设备销售;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公设备耗材销 售;办公设备销售;数字内容制作服务(不含出版发行); 信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机 软硬件及辅助设备零售;软件开发;工艺美术品及礼仪用品 销售(象牙及其制品除外);家具销售;互联网销售(除销 售需要许可的商品);日用家电零售;电影摄制服务;文具 用品零售;文具用品批发;办公用品销售;服装服饰批发; 服装服饰零售;母婴用品销售;日用品销售;日用杂品销售; 厨具卫具及日用杂品批发;化妆品零售;化妆品批发;个人 卫生用品销售;美发饰品销售;户外用品销售;家具零配件 销售;箱包销售;家居用品销售;针纺织品销售;家用电器 销售;鞋帽批发;鞋帽零售;电子元器件批发;日用百货销 售;家用电器零配件销售(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动) 海南新声代 计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及 32 通信科技有 通信技术的咨询服务,计算机软、硬件、电子品销售,电信 否 限公司 业增值业务。 数字内容制作服务(不含出版发行);动漫游戏开发;网络与 信息安全软件开发;网络技术服务;计算机系统服务;信息技 术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机软硬件及 辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;广告设计、代理;电子产品销售;玩具、 动漫及游艺用品销售;玩具销售;通信设备销售;移动通信设 备销售;移动终端设备销售;网络设备销售;办公设备销售;办 公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备批发;工艺美术品 广州上岸信 及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品 33 息科技有限 批发(象牙及其制品除外);家具销售;互联网销售(除销售 否 公司 需要许可的商品);日用家电零售;电影摄制服务;文具用品零 售;文具用品批发;办公用品销售;服装服饰批发;服装服饰零 售;母婴用品销售;日用品批发;日用品销售;日用杂品销售;日 用百货销售;厨具卫具及日用杂品零售;化妆品零售;化妆品 批发;个人卫生用品销售;美发饰品销售;户外用品销售;家具 零配件销售;家具零配件销售;箱包销售;家居用品销售;针纺 织品销售;家用电器销售;鞋帽批发;鞋帽零售;电子元器件零 售;家用电器销售;家用电器零配件销售;网络文化经营;互联 网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目) 121 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息技 广州中景网 术咨询服务;商品信息咨询服务;软件开发;广告业;电子产品 34 络科技有限 零售;电子产品批发;科技项目代理服务;电子、通信与自动控 否 公司 制技术研究、开发;科技信息咨询服务;计算机零配件零售; 计算机零配件批发; 杭州萱汐信 服务:计算机软硬件、网络技术的技术开发,制作、发布国 35 息科技有限 内广告(除网络广告发布),经营性互联网文化服务。(依 否 公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 服务:第二类增值电信业务中的互联网业务;利用信息网络 经营音乐娱乐产品、动漫产品(凭有效许可证经营),计算 杭州玉格网 机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成 36 络科技有限 否 果转让;批发、零售:计算机软硬件;其他无需报经审批的 公司 一发切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 服务:网络信息技术、计算机软硬件、电子产品、电子商务 技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 让,设计、制作、代理、发布国内广告,经营性互联网文化 杭州欣阅信 服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网 37 息科技有限 否 信息服务);批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通讯 公司 设备(除专控),数码产品,化妆品,工艺美术品,普通机 械,办公用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 乌鲁木齐云 信息技术咨询服务;社会经济咨询(投资咨询除外);企业 桥网安信息 38 营销策划;企业管理咨询,设计、制作、代理、发布国内外 否 科技有限公 各类广告;应用软件开发;互联网信息服务。(依法须经批 司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);市场营销策划;社会经济咨询服务;广告设计、代理; 广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位); 计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零 杭州极趣信 售;电子产品销售;电子元器件批发;电力电子元器件销售; 39 息科技有限 否 厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;工艺 公司 美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及 收藏品批发(象牙及其制品除外);玩具、动漫及游艺用品 销售;家具销售;办公设备耗材销售;家用电器销售;日用 家电零售;电影摄制服务;文具用品零售;文具用品批发; 办公用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;母婴用品销 122 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 售;日用品销售;日用百货销售;日用杂品销售;鞋帽批发; 鞋帽零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);化妆品 零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;户外用品销售;家 具零配件销售;箱包销售;家居用品销售;针纺织品销售(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 许可项目:演出经纪(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目:食品互联网销售(销售预包装食品);互联网销 售(除销售需要许可的商品);信息技术咨询服务;技术服 杭州麦德豪 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 40 电子商务有 企业形象策划;广告设计、代理;广告制作;服装服饰批发; 否 限公司 服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;日用品销售;日用品 批发;化妆品批发;化妆品零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰 零售;文具用品批发;文具用品零售;电子产品销售;体育 用品及器材批发;体育用品及器材零售(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 一般项目:信息技术咨询服务;个人互联网直播服务(需备 案);数字文化创意内容应用服务;组织文化艺术交流活动; 文艺创作;专业设计服务;互联网销售(除销售需要许可的 商品);软件开发;数字文化创意软件开发;电影摄制服务; 温州慷璐互 广告设计、代理;其他文化艺术经纪代理;文化娱乐经纪人 41 联网文化发 服务;从事艺术培训的营利性民办培训机构(除面向中小学 否 展有限公司 生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目: 食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售(销售预包 装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;宠物食品及用品零售;化妆品零售;互 联网销售(除销售需要许可的商品);个人卫生用品销售; 日用杂品销售;服装服饰零售;宠物食品及用品批发;鞋帽 杭州十指科 零售;钟表与计时仪器销售;眼镜销售(不含隐形眼镜); 42 否 技有限公司 箱包销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。许可项目:婴幼儿配方食品生产;保健食 品销售;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)。 123 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 设计、制作、代理、发布国内各类广告;文化艺术交流策划; 市场营销策划;会务服务;展览展示服务;电子商务信息咨 温州青橙玩 询;礼仪服务;舞台设计;电脑图文设计、制作;企业形象 43 家文化传媒 策划;软件技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让;建 否 有限公司 筑装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工;包装材料、 工艺礼品的销售(含网上销售)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 服务:文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、市场营销 策划、企业管理咨询、经营演出及经纪业务,服装设计;技术 开发、技术服务、技术咨询、成果转让:传媒科技领域内、 计算机软硬件、电子商务技术;销售:服装服饰,日用百货, 杭州一昕一 化妆品(除分装)、鞋帽,饰品、工艺礼品、珠宝首饰、预包装 44 怡文化传媒 否 食品、丝绸制品,服装及辅料,针纺织品,箱包,皮革制品,床上 有限公司 用品,羽绒制品,玩具,纸制品(除出版物),眼镜(除角膜接触镜), 工艺美术品(除文物),文化用品,家用电器,塑料制品,灯具;经 营性互联网文化服务,第二类电信增值服务**(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 电子产品批发;机械配件零售;通讯终端设备批发;计算机零 售;计算机零配件批发;软件开发;多媒体设计服务;通信设备 零售;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;软件批发;通讯 设备及配套设备批发;互联网商品销售(许可审批类商品除 广州大一互 外);计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材零售;互联网 45 联网络科技 否 商品零售(许可审批类商品除外);信息系统集成服务;计算 有限公司 机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;受 企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设 等工程施工);通信技术研究开发、技术服务;增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准) 广州蓝动信 计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务; 46 息科技有限 信息电子技术服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信 否 公司 业务经营许可证》载明内容为准); 从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的 上海德圭信 技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,软件开发,计 47 息科技有限 算机系统集成,通讯产品及设备、电子设备、计算机、软件 否 公司 及辅助设备的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计 北京万里网 算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 48 络科技有限 否 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务; 公司 应用软件服务;软件开发;软件咨询;电脑动画设计;零售 124 是否从事房 地产开发业 序 公司名称 经营范围 务,是否具 号 有房地产开 发资质 计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 广州盈赢信 计算机技术开发、技术服务;软件开发;增值电信服务(业务 49 息科技有限 否 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准); 公司 集成电路芯片设计及服务;工程和技术研究和试验发展;新材 料技术研发;网络技术服务;信息系统集成服务;计算机系统 广州立晟科 服务;数据处理服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存 50 否 技有限公司 储支持服务;大数据服务;互联网安全服务;信息技术咨询服 务;网络与信息安全软件开发;软件开发;互联网数据服务;;互 联网信息服务; 技术开发;技术咨询;技术转让;技术推广;技术服务;软 件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务; 设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服 务;包装装潢设计服务;模型设计服务;医院管理;医学研 究和试验发展;健康管理、咨询(须经审批的诊疗活动除外); 北京医以贯 计算机系统服务;计算机系统集成;组织文化艺术交流活动 51 智科技发展 (不含演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 否 有限公司 机械设备、通讯设备;企业策划;电脑动画设计;企业管理 咨询;企业策划;会议服务(不含住宿);经营电信业务; 互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;经营电信业务;互联网信息服务依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 广州亿零数 软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;网上视 52 据科技有限 否 频服务; 责任公司 注:杭州中佰信息科技有限公司已于 7 月 5 日更名为杭州构想蓝信息科技有限公司;2021 年 7 月 20 日,沃驰科技将杭州一昕一怡文化传媒有限公司 51.00%股权转让给张昕怡。 125 附表二:发行人截至 2021 年 6 月 30 日参股子公司经营范围列表 是否从事 房地产开 序 发业务,是 公司名称 经营范围 号 否具有房 地产开发 资质 智能楼宇化控制系统;计算机系统集成服务;城市运行管理 智能化领域内的系统集成;非占道停车场服务;销售:办公 新疆城科智 自动化控制系统,机电设备,照明设备,机电产品,计算机 1 能科技股份 否 软硬件;智能控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询; 有限公司 道路工程施工;建筑工程施工;商业投资;工业投资。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第二类增值电信业务;网络技术服务;生物质能资源数据库 信息系统平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工 智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;大数据 服务;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软 件开发;智能水务系统开发;软件外包服务;网络与信息安 全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;智能机器人的 研发;数字文化创意软件开发;集成电路设计;信息系统集 成服务;智能控制系统集成;卫星导航多模增强应用服务系 统集成;卫星技术综合应用系统集成;人工智能通用应用系 统;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术服务;信 息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术 咨询服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运 营等服务;数据处理服务;计算机系统服务;医疗器械互联 新疆邦海信 网信息服务;人工智能双创服务平台;互联网数据服务;互 2 息技术有限 否 联网安全服务;物联网应用服务;远程健康管理服务;数字 公司 文化创意内容应用服务;区块链技术相关软件和服务;道路 货物运输(网络货运);电子认证服务;信息网络传播视听 节目;建筑劳务分包;建筑智能化工程施工;广播影视设备 销售;家用视听设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售; 通信设备销售;五金产品零售;互联网设备销售;显示器件 销售;配电开关控制设备销售;可穿戴智能设备销售;教学 专用仪器销售;光通信设备销售;光纤销售;广播电视传输 设备销售;电池销售;集成电路销售;集成电路芯片及产品 销售;计算器设备销售;软件销售;电子产品销售;云计算 设备销售;移动终端设备销售;移动通信设备销售;信息安 全设备销售;网络设备销售;物联网设备销售;卫星移动通 信终端销售;数字视频监控系统销售;安防设备销售;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 126 是否从事 房地产开 序 发业务,是 公司名称 经营范围 号 否具有房 地产开发 资质 广;5G 通信技术服务;云计算装备技术服务;物联网技术研 发;在线能源监测技术研发;计算机软硬件及辅助设备批发; 通讯设备销售;计算机信息系统安全专用产品销售;数字文 化创意技术装备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 一般经营项目是:通信设备制造;通信设备销售;通信传输 设备专业修理;通信交换设备专业修理;广播电视设备制造 (不含广播电视传输设备);影视录放设备制造;广播影视 设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及 辅助设备零售;互联网设备制造;互联网设备销售;工业互 联网数据服务;电子产品销售;教学专用仪器销售;医护人 深圳立昂联 员防护用品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品); 3 京科技发展 建筑材料销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、 否 有限公司 技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;信息技术 咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可 经营项目是:货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业 务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准) 127