立昂技术：新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）2021-09-09
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
柏坤证发字[2021]第 03 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二一年九月
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）
柏坤证发字[2021]第 03 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受立昂技术股份有限公司
（以下简称“公司”“发行人”“立昂技术”）的委托，担任其 2021 年度向特
定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行有关的文件和
事实进行了核查和验证，于 2021 年 7 月 31 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 20 日出具的《关于立昂技
术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020217
号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行
相关情况进一步查证的基础上出具《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部分，
是前述已出具的法律文件的补充性文件，已出具的法律文件中已表述的内容本
《补充法律意见书（一）》将不再复述。除另有说明外，本《补充法律意见书》
声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据深交所上市审核中心出具的《审核问询函》及本所律师的补充核查，出
具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 4
发行人子公司沃驰科技通过自有互联网平台从事小说分销、短视频、直播
等业务。此外，沃驰科技还涉及网红业务，目前已建立起专业直播品牌馆，运
营淘宝主播账号。请发行人补充说明：（1）自有平台业务的经营模式，说明自
有平台具体内容，自有平台粉丝的运营变现的实施计划，是否合法合规；（2）
发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定
的“平台经营者”，如属于，是否符合相关规定；（3）品牌直播基地、淘宝主播
账号等网红业务的具体情况、业务模式，是否涉及意识形态、敏感领域等问题，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及《关于防范非
公有资本影响舆论的意见》规定的头部企业资本在传媒领域横向扩张、纵向渗
透的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、访谈发行人子公司沃驰科技自有平台业务及 MCN 业务负责人，对相关业
务的发展历程和具体情况进行核实；
2、取得并查阅了发行人出具的关于自有平台业务与 MCN 业务模式的说明；
3、取得并查阅发行人《网络文化经营许可证》；
4、登录行业主管部门网站，查询发行人各业务实施主体之受处罚情况；
5、查询《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，逐条对比
与发行人从事业务的符合情况。
核查内容及结果：
（一）自有平台业务的经营模式，说明自有平台具体内容，自有平台粉丝
的运营变现的实施计划，是否合法合规
1、自有平台业务的经营模式及具体内容
沃驰科技系发行人于 2018 年通过发行股份购买资产收购的全资子公司，主
要从事电信运营商增值服务业务。在被发行人收购前，沃驰科技曾进行过自有平
台业务的经营尝试。收购完成后，沃驰科技逐步退出了自有平台业务的经营。自
2018 年以来，沃驰科技自有平台的业务经营模式主要经历了自有平台阶段和微
信公众号运营两个发展阶段。
（1）自有平台阶段：2018 年-2019 年初
2018 年至 2019 年年初期间，发行人子公司沃驰科技结合移动阅读的发展趋
势建立了沃驰科技自有新媒体阅读平台——“阅读狗中文网”，通过自有平台开
展原创阅读产品的孵化、运营和推广活动。在自有平台上，一方面沃驰科技通过
签约孵化作者，发布独家原创内容；另一方面，通过采购版权的方式，将优质内
容发布至网站上。当自有平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技通过跟知
名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推
广，并以 VIP 章节收费的方式向用户收取费用。
由于自有平台采取的是直接签约作者并购买版权的“重资产”方式来获取阅
读内容资源，对前期资本投入的需求较高，成本难以得到控制，且当时市场竞争
趋于激烈，自有平台盈利能力欠佳。因此在 2018 年末，沃驰科技开始逐步关闭
自有平台业务，转而向当时更加成熟的第三方平台（如微信公众号）发展。2019
年初，公司通过采用用户导流策略，将原有自有平台的用户同步引导至公司的公
众号中，自有平台随后下线，相关业务也随之终止。
（2）微信公众号运营阶段：2020 年-至今
自有平台业务终止后，沃驰科技在 2019 年开始与阅文集团接触并洽谈，并
于 2020 年正式成为阅文集团的一级代理商。此后，沃驰科技开始通过运营旗下
的微信公众号来开展阅文集团及其他优质版权资源方的阅读产品分销业务。在此
模式下，沃驰科技自身不需要建立阅读平台或购买资源版权，主要作为渠道方来
协助资源方通过自身微信公众号生态来分销阅读、漫画等版权产品，相关的阅读
平台及版权产品均由资源方提供，消费者由沃驰科技引流到资源方平台（如阅文
集团旗下的起点中文网）进行消费，消费者直接向资源方付款，其后资源方对沃
驰科技进行收入分成。
2020 年下半年，由于主要合作资源方阅文集团在调整了发展策略及分成比
例，造成了业务市场竞争加剧，推广成本提升，利润空间被压缩。自 2021 年起，
沃驰科技已中止在微信公众号运营业务方面的继续投入，仅维持运营前期已有的
微信公众号资源，维持与资源方的基础合作。2021 年 1-6 月，沃驰科技微信公众
号运营业务实现收入 117.94 万元，占沃驰科技当期收入的 3.30%，占发行人合并
口径收入的 0.20%，收入规模较小。
2、自有平台粉丝的运营变现的实施计划，是否合法合规
沃驰科技自有平台业务已于 2019 年年初终止，微信公众号运营业务也自
2021 年起停止投入，仅维持现有规模运营。当前，沃驰科技微信公众号粉丝的
运营变现的实施计划为：
（1）通过阅读分销进行流量变现
沃驰科技针对现有公众号粉丝，拟继续通过接入合作资源发行商，通过用户
的充值来从资源方处获得相应的充值分成，从而获取收入。
（2）通过微信内部生态广告投放获取收入
沃驰科技拟继续通过微信公众号进行广告内容投放，从而获得广告费收入。
目前，沃驰科技实施的粉丝流量变现方式均通过微信公众号平台内部实现，相关
推送内容均经过微信平台内部审核，粉丝流量变现实施方式合法合规。沃驰科技
及其子公司从事经营自有平台及微信公众号运营业务，需要具备《网络文化经营
许可证》资质，目前沃驰科技旗下实施该业务的主体均已取得相关的资质证照。
2019 年 8 月，沃驰科技子公司杭州逐梦工场科技有限公司（以下简称“杭
州逐梦”）因从事自有平台业务发布虚假广告被杭州市江干区市场监督管理局处
以 600 元罚款。根据《中华人民共和国广告法》第五十五条的规定，发布虚假广
告的，由工商行政管理部门处广告费用三倍以上五倍以下的罚款。公司广告费用
为 200 元，罚款 600 元系广告费用的 3 倍，处于处罚规定标准的下限，不属于重
大行政处罚。
除该项处罚之外，沃驰科技及其下属公司未受到主管部门的行政处罚，业务
开展合法合规。
综上，本所律师认为，发行人子公司沃驰科技开展的自有平台业务已于 2019
年初终止，目前开展的微信公众号运营业务系依托第三方平台为版权资源方进行
阅读、漫画产品分销，收入规模体量较小，报告期内除杭州逐梦受到一项不属于
重大行政处罚的罚款之外，沃驰科技及其下属公司未再因此类业务受到主管部门
的行政处罚，业务开展及粉丝流量变现方式合法合规。
（二）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》规定的“平台经营者”，如属于，是否符合相关规定
2021 年 2 月 7 日，为预防和制止平台经济领域垄断行为，保护市场公平竞
争，国务院反垄断委员会正式印发《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》（以下简称“《指南》”）。根据该《指南》第二条第一款：“本指南所称
平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在
特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。同时，《指南》
第二条第二款规定：“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。”
发行人的主营业务为数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信
运营商增值服务和通信网络技术服务，未提供《指南》所规定的互联网平台，不
属于平台经营者。具体分析如下：
1、数字城市系统服务
发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统
的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服
务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存
在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人不属于《指
南》规定的“平台经营者”。
2、通信网络技术服务
发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新
建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、
网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组
织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城
市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业
务模式下，发行人不属于《指南》规定的“平台经营者”。
3、IDC 数据中心及云计算服务
发行人 IDC 数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营，致
力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主要通过客户直销的方式获
取订单。报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服务不存在利用自有平台运营
和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人不属于《指南》规定的“平台
经营者”。
4、电信运营商增值服务
发行人电信运营商增值服务业务主要利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、
视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱乐产品，基于自有平台、第三方平台和
运营商平台，为客户提供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式
服务，主要包括运营商增值服务业务、阅读分销业务和 MCN 等其他创新业务，
具体如下：
（1）运营商增值服务业务
运营商增值服务业务是指发行人与中国移动、中国电信、中国联通等三大运
营商合作，通过向运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏
等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。在该等业务
模式下，发行人并非电信运营商基地平台的所有者或运营者，仅作为基地平台的
内容提供方，不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务，因此不属于《指南》规定的“平台经营者”。
（2）阅读分销业务（微信公众号运营业务）
阅读分销业务是指发行人利用自有和第三方平台，进行阅读内容的推广与销
售的业务。自 2019 年年初起，由于经营规模未达预期，发行人已终止了自有平
台的相关业务，目前主要依托于微信公众号等成熟第三方平台来开展阅读分销业
务。在目前业务模式下，发行人由于并非第三方平台及运营商基地平台的所有者
或运营者，仅作为第三方平台和基地平台的内容提供方，不存在利用该等平台为
用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，因此
不属于《指南》规定的“平台经营者”。
此外，在发行人原有的自有平台模式下，发行人该业务不属于《指南》规定
的“平台经营者”，主要原因如下：
1）发行人的自有平台完全用于发行人自行向用户提供移动阅读作品及相关
服务，不存在其他第三方以自身名义在该等平台上发布作品的情形，未向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所。
2）自有平台发布的作品均来源于发行人自行采购或已获授权的作品，不存
在其他第三方以自身名义在平台发布作品的情形。
3）自有平台的用户直接向发行人付费，不与作品的版权方直接进行交易，
平台不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与版权方之间
的交互行为。
（3）MCN 等其他创新业务
发行人 MCN 等其他创新业务，主要系发行人利用淘宝、抖音等第三方平台，
借助品牌力量，整合优质的供应链资源，通过网红达人直播、店铺直播等方式，
协助客户进行品牌运营和销售推广的服务。在该业务模式下，发行人并非第三方
平台的所有者或运营者，仅作为第三方平台的内容提供方，不存在利用该等平台
为商家和用户提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，因此不属
于《指南》规定的“平台经营者”。
综上所述，本所律师认为，发行人从事的各项业务均不存在属于《国务院反
垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”的情况。
（三）品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务的具体情况、业务模式，
是否涉及意识形态、敏感领域等问题，是否按照行业主管部门有关规定开展业
务
1、品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务的具体情况、业务模式
品牌直播基地、淘宝主播账号等网红 MCN 业务（以下简称“MCN 业务”）
系发行人子公司沃驰科技为迎合近期线上多渠道直播交互推广的发展趋势，自
2020 年开始开展的创新业务。MCN 业务主要是利用淘宝、抖音等第三方平台，
借助品牌力量，整合优质的供应链资源，通过达人直播、店铺直播等“直播带货”
的方式，协助客户进行品牌运营和产品推广的服务。报告期内，发行人品牌直播
基地、淘宝主播账号等网红 MCN 业务的收入结构如下：
期间 细分业务 各业务收入金额（元）
淘宝直播类业务 11,889,039.60
2020年 抖音电商类业务 4,284,781.12
合 计 16,173,820.72
品牌直播馆 590,450.33
淘宝直播类业务 1,789,417.47
2021年1-6月
抖音电商类业务 220,185.70
合 计 2,600,053.50
发行人子公司沃驰科技的 MCN 业务在 2020 年主要分为淘宝直播类和抖音电
商类业务。2021 年，沃驰科技新增了品牌直播馆业务，逐步将原有的以单个“达
人”直播为核心的业务模式转型为围绕客户品牌进行全方位推广的品牌直播馆模
式。2021 年 1-6 月，由于品牌直播馆业务尚处于筹备期且部分原有淘宝和抖音直
播达人合作结束，导致发行人 MCN 业务收入较去年同期有所下滑。
沃驰科技目前开展的淘宝直播类、抖音电商类和品牌直播馆业务的业务内容
和业务模式具体如下：
（1）品牌直播馆业务内容与业务模式
品牌直播馆业务是沃驰科技通过与品牌方合作运营品牌直播基地，联合主播
与达人在品牌馆进行品牌商品直播带货的业务模式。目前，沃驰科技建立的品牌
直播基地拥有一整套完整的技术支撑团队及专业的直播设备，并采取 1：1 仿真
还原线下品牌旗舰店的方式，为消费者提供沉浸式的直播场景体验。
在该模式下，沃驰科技主要通过品牌方产品销售分成来获取佣金收入。一方
面，沃驰科技可以定期对第三方平台达人、明星等进行排播邀约，利用品牌馆供
应链资源优势，为达人带货直播提供排播商品，促进品牌方产品销售。另一方面，
沃驰科技也通过培养发展自有主播团队，为品牌方提供日常优质的直播、运营、
投流等一体化专业服务。
（2）淘宝直播类业务内容与业务模式
沃驰科技淘宝直播类业务主要由旗下全资子公司杭州修格信息科技有限公
司（以下简称“杭州修格”）实施。杭州修格为淘宝直播官方认证机构，通过孵
化和绑定达人主播并由旗下达人主播在淘宝平台进行直播赚取佣金的方式，按比
例获取机构佣金分成。
（3）抖音电商类业务内容与业务模式
发行人子公司沃驰科技的抖音电商类业务的主要有两类运营模式：一类是直
接通过与抖音“大 V”或达人进行直播带货合作，以实际实现的货品销售额根据
合同约定进行结算，获取对应的佣金分成；另一类是通过对达人短视频内容 IP
的打造，来聚集垂直类的粉丝，并通过短视频带货的模式进行售卖，以最终实现
的销售额为结算标准，根据佣金比例获取收益。
2、MCN 业务是否涉及意识形态、敏感领域等问题，是否按照行业主管部门
有关规定开展业务
发行人子公司沃驰科技经营的品牌直播馆、淘宝直播类和抖音电商类等
MCN 业务主要是指利用淘宝、抖音等第三方平台，借助品牌力量，整合优质的
供应链资源，通过达人直播、品牌馆直播等方式，协助客户进行品牌运营和销售
推广的服务。该类业务均在成熟的第三方平台进行开展，发布内容均经过平台方
实时审核，且销售推广的内容主要系服饰类、家纺类及食品类等居民日常用品，
不存在涉及意识形态、敏感领域等问题。
综上，本所律师认为，发行人品牌直播基地、淘宝主播账号等网红业务不涉
及意识形态、敏感领域等问题，能够按照行业主管部门有关规定开展业务。
（四）发行人是否涉及《关于防范非公有资本影响舆论的意见》规定的头
部企业资本在传媒领域横向扩张、纵向渗透的情形
发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业务主要包含
数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网
络技术服务四大板块。发行人立足于信息与通信领域 20 余年，致力于探索信息
技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部门以及各类
行业企业。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总资产规模为 27.67 亿元、净资产规
模为 15.05 亿元，2021 年 1-6 月实现营业收入 6.00 亿元，发行人资产规模和经
营规模相比于我国头部企业仍然较小，不属于非公有资本中的头部企业。发行人
控股股东、实际控制人为王刚先生，亦不存在受国内头部企业控制的情况。
经核查，发行人主营业务中除全资子公司沃驰科技从事的电信运营商增值服
务业务中涉及部分微信公众号运营及线上 MCN 推广业务外，其他业务均不存在
涉及传媒领域的情况。报告期内，发行人开展微信公众号运营及线上 MCN 推广
业务系跟随行业发展趋势，通过新媒体方式开展的阅读产品分销和直播带货等业
务，推广的内容主要为与居民生活直接相关的阅读、漫画产品以及服装、日用百
货，不存在涉及新闻、出版、广播等领域的内容，不存在在传媒领域横向扩张、
纵向渗透的情形。
综上，本所律师认为，发行人不涉及《关于防范非公有资本影响舆论的意见》
规定的头部企业资本在传媒领域横向扩张、纵向渗透的情形。
二、《审核问询函》问题 5
发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元，其中计划投向立昂云数据（成都）一
号基地一期建设项目（以下简称项目一）和二期项目（以下简称项目二）共 13.14
亿元，建成后分别新增可供出租机柜 3,500 架，目标客户以四川、重庆等周边地
区的互联网企业和云服务商为主，目前已与中国联通四川省分公司签署了战略
合作协议。本次募投项目平均投资规模/预计年营业收入为 3.18，高于同行业可
比募投项目。发行人子公司大一互联主要通过租赁机柜开展业务，2020 年末固
定资产 2,051.14 万元，2020 年净利润 4,590.18 万元。项目一、项目二建成后预
计净利润分别为 6,383.87 万元、6,678.30 万元。2021 年 3 月末，发行人自建机
柜年累计数由 2,640 架减少至 672 架，主要受 2020 年 12 月公司自建的佛山陈村
机房对外完成股权转让影响。前次募投项目广纸云数据中心（以下简称广纸云）
预计 2021 年 8 月左右竣工，2020 年 12 月公司将广纸云部分机柜等设备以售后
回租模式开展融资租赁。本次募投项目用地尚未实际取得，预计在 2021 年下半
年履行招拍挂程序。发行人分别于 2019 年 5 月 20 日和 7 月 2 日披露公告，将
闲置募集资金 1 亿元及 1.2 亿元用于暂时补充流动资金。
请律师对“（7）若未在预计时间内取得项目用地，相关切实可行的替代措
施，对本次募投项目实施是否造成重大不利影响；（8）发行人在报告期内是否
存在未及时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的情形，是否符合本所《创
业板上市公司规范运作指引》的相关规定，是否属于《注册管理办法》不得向
特定对象发行股票的情形；（9）本次募投项目实施主体为立昂云数据（成都）
有限公司，说明其是否具备互联网数据中心业务等开展募投项目所必要的业务
资质，取得相关资质是否存在重大不确定性，是否具备实施募投项目的能力”
等事项进行核查并发表明确意见。
答复：
核查过程：
1、获得了成都市淮州新城管理委员会出具的关于募投项目用地的说明；
2、查阅了公司关于闲置募集资金补流的会议决议及公告文件；
3、获得了立昂云数据（成都）有限公司的《增值电信业务经营许可证》。
核查内容及结论：
（一）若未在预计时间内取得项目用地，相关切实可行的替代措施，对本
次募投项目实施是否造成重大不利影响
1、募投项目备案的进展
发行人本次募集资金投资项目的备案情况如下：
项目名称 项目备案统一编码 备案时间 备案机关
立昂云数据（成都）一号 四川省固定资产投资项目备案表（川投资备 2021 年 5 月 7 金堂县发展和
基地一期建设项目 [2105-510121-04-01-565838]FGQB-0179 号） 日 改革局
立昂云数据（成都）一号 四川省固定资产投资项目备案表（川投资备 2021 年 5 月 7 金堂县发展和
基地二期建设项目 [2105-510121-04-01-569154]FGQB-0180 号） 日 改革局
根据《四川省固定资产投资项目备案表》记载，发行人募集资金投资项目所
属行业为信息化。该行业建设项目未纳入《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2021 年版）规范的范围，因此，发行人募集资金投资项目不纳入建设项目环
境影响评价管理，无需办理环境影响评价的备案手续。
2、本次募投项目若未在预计时间内取得项目用地，相关切实可行的替代措
施，对本次募投项目实施是否造成重大不利影响
2021 年 3 月，发行人分别与四川省金堂县人民政府及四川省成都市淮州新
城管理委员会签订意向协议，约定由发行人在金堂县实施“成都人工智能示范基
地及区域总部项目”，项目分两期，本次募投项目为上述项目的第一期。发行人
本次募投项目占用土地拟将依法通过招拍挂牌方式取得。根据成都市淮州新城管
理委员会 2021 年 8 月 30 日出具的说明：
“按照 2021 年 3 月金堂县人民政府与立昂技术股份有限公司签署的《立昂
技术股份有限公司成都人工智能示范基地及区域总部项目投资协议书》约定，立
昂技术股份有限公司拟在金堂县购买土地，用于“成都人工智能示范基地及区域
总部项目”。该项目拟选址淮州新城成都国际职教城片区，土地面积约 60 亩，规
划用途为工业用地，不涉及基本农田及生态红线，符合国家产业政策及土地政策，
与土地利用规划以及城市规划相符。
目前该项目拟选址土地已完成拆迁，达到了三通一平使用状态，相关土地出
让流程正在积极推进中，预计于 2021 年 12 月启动招拍挂程序。
金堂县淮州新城符合该项目要求的土地储备及用地指标充足，配套设施完
善。若因客观原因导致公司无法取得该宗土地的，淮州新城管委会将在法律规定
及投资协议约定的义务范围内支持公司依法取得符合土地政策、城市规划要求的
项目用地，促进项目顺利推进，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
因此，本所律师认为，本次募投项目若未在预计时间内取得项目用地，金堂
县淮州新城管理委员会将在法律规定及意向协议约定的义务范围内支持公司依
法取得符合土地政策、城市规划要求的项目用地，相关替代措施可行，不会对本
次募投项目实施造成重大不利影响。
（二）发行人在报告期内是否存在未及时归还暂时补充流动资金的闲置募
集资金的情形，是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
是否属于《注册管理办法》不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人在报告期内发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经核查，发行人在报告期内共发生 5 笔使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况，具体情况如下：
单位：万元
补流金
序号 决策时间 决策机构及专项核查意见 决策及专项核查内容 归还时间 备注
额
第二届董事会第十一次会议、 关于使用部分募集资
2017/12/7
1 2017/7/6 独董意见、第二届监事会第十 金临时补充流动资金 4,000 首发募集资金
、2018/7/5
一次会议、保荐机构意见 的议案
第二届董事会第二十四次会 关于使用部分募集资
2019/1/9、
2 2018/7/8 议、独董意见、第二届监事会 金临时补充流动资金 3,000 首发募集资金
2019/6/28
第十七次会议、保荐机构意见 的议案
第三届董事会第七次会议、独 关于使用部分募集资 2018 年发行股份
3 2019/5/20 董意见、第三届监事会第六次 金临时补充流动资金 10,000 2020/1/21 购买资产配募资
会议、独立财务顾问核查意见 的议案 金
其中：首发募集
第三届董事会第八次会议、独
关于使用部分募集资 2019/11/2 资金 2,000 万元；
董意见、第三届监事会第七次
4 2019/7/2 金临时补充流动资金 12,000 9、 2018 年发行股份
会议、保荐机构及独立财务顾
的议案 2020/1/21 购买资产配募资
问意见
金 10,000 万元
第三届董事会第十九次会议、 其中：首发募集
独董意见、第三届监事会第十 关于使用部份募集资 资金 1,000 万元；
2020/3/3
七次会议、保荐机构及独立财 金临时补充流动资金 延期归还 2018 年发行股份
务顾问意见 的议案 购买资产配募资
2020/3/20 2020 年第一次临时股东大会 金 11,000 万元
第三届董事会第二十五次会
关于募集资金投资项
议、独董意见、第三届监事会 首发 1,000 万元
5 2020/9/14 目结项并将节余募集 12,000
第二十四次会议、保荐机构意 2020/9/14 募集资金永久补
资金永久补充流动资
见 流
金的议案
2020/9/30 2020 年第五次临时股东大会
第三届董事会第三十次会议、 关于延期归还闲置募 剩余 11,000 万元
独董意见、第三届监事会第二 集资金并继续用于临 2018 年发行股份
2021/3/17 延期归还
十九次会议、独立财务顾问意 时补充流动资金的议 购买资产配募资
见 案 金
2、发行人在报告期内存在一笔未及时归还暂时补充流动资金的闲置募集资
金的情形，符合《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定
发行人在报告期内存在一笔延期归还闲置募集资金并用于继续补充流动资
金的情形，具体如下：
2020 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七
次会议和 2020 年 3 月 20 日 2020 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于
使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金
12,000 万元临时补充流动资金，即首次发行股份募集资金专户（一）1,000 万元、
非公开发行股份募集资金专户（二）11,000 万元。使用期限不超过股东大会批准
之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第
二十九次会议，分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于临时补
充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证
募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金 11,000 万元
临时补充公司流动资金。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，
公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专户（二）。独立董事发表了独立
意见；独立财务顾问出具的专项核查意见；发行人履行了相关公告的披露义务。
本所律师认为，本次延期归还闲置募集资金系为了解决公司流动资金紧缺，
提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司财务费用，延期归还期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。就本次延期归还闲
置募集资金事项，公司履行了相关审议程序并及时进行了公告，符合《创业板上
市公司规范运作指引》（2020 年修订）第 6.3.11 条第二款的相关规定。
3、发行人不存在《注册管理办法》不得向特定对象发行股票的情形
经核查，发行人报告期内存在一笔 11,000 万元尚未及时归还暂时补充流动
资金的闲置募集资金的情形，已按《创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修
订）第 6.3.11 条第二款的相关规定，履行了相关审议程序并及时公告，不属于《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可的”情形，因此，发行人不存在《注册管理办法》
不得向特定对象发行股票的情形。
因此，本所律师认为，虽然发行人在报告期内存在延期归还暂时补充流动资
金的闲置募集资金的情形，但发行人已履行了相关审议程序并及时公告，符合深
交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不属于《注册管理办法》不
得向特定对象发行股票的情形。
（三）本次募投项目实施主体为立昂云数据（成都）有限公司，说明其是
否具备互联网数据中心业务等开展募投项目所必要的业务资质，取得相关资质
是否存在重大不确定性，是否具备实施募投项目的能力
1、本次募投项目实施主体具备从事互联网数据中心业务的许可资质
根据《立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上
市募集说明书》（申报稿），本次募投项目实施主体立昂云数据（成都）有限公司
（下称“成都云数据”）拟利用募集资金投资建设立昂云数据（成都）一号基地
（一期及二期）从事数据中心服务业务。
根据《中华人民共和国电信条例(2016 修订)》的相关规定，国家对电信业务
经营按照电信业务分类，实行许可制度。未取得电信业务经营许可证，任何组织
或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个
以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得跨地
区《增值电信业务经营许可证》。
经中国人民共和国工业和信息化部审查批准，成都云数据于 2021 年 6 月 30
日取得跨地区《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20212485），
准许成都云数据在广东、四川范围内从事互联网数据中心业务。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施主体已按照《中华人民共和国电信
条例(2016 修订)》的相关规定，取得跨地区经营增值电信业务的许可资质。因此，
募投项目实施主体具备从事互联网数据中心业务的许可资质。
2、本次募投项目实施主体具备实施募投项目的能力
（1）发行人具备丰富的 IDC 机房建设和运营经验
发行人（华南基地）是国内大规模的数据中心运营商之一，在全国范围内自
建以及运营超过 30 个 Tier3+及以上级别数据中心，带宽超过 4,000Gb，数据中心
与云计算业务遍布全国 10 多个省份，已为政府、互联网、游戏、电子商务、医
疗服务等多个主流行业多家用户提供了数据中心整体解决方案，具备丰富的数据
中心建设和运营经验。
（2）发行人拟为全资子公司组建成熟的经营管理团队
发行人（华南基地）十几年来致力于数据中心的建设及运营业务，培养了一
批专业过硬，创造性强，思维敏捷的技术团队，技术团队成员均为电子信息技术、
信息技术管理、互联网设计、运营管理等专业毕业，具有较高的专业水平。
发行人（华南基地）技术团队创新商业模式，打造了云网结合，以 IAAS 云
产品带动 IDC 商业化拓展, 在 IAAS 云产品的研发和应用方面取得多项重大成果。
为本次募集资金投资项目实施储备了成熟的运营 IDC 机房的管理团队。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施主体立昂云数据（成都）有限公司
具备开展互联网数据中心业务所必要的业务资质和实施能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如 __________
负责人：陈盈如__________ 段瑞祺__________
签署日期：2021 年 9 月 9 日
