立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函
的专项核查意见
信会师函字[2021]第ZA695号
深圳证券交易所上市审核中心：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”）委托，对公司2020年
度的财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，立昂技术的
责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵中心2021年8月20日出具的审核函
〔2021〕020217号《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，
我们对贵中心要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项核查意见》所用简称具有如下含义：
简称 释义
立昂技术、公司、上市公司 立昂技术股份有限公司
沃驰科技 杭州沃驰科技有限公司
大一互联 广州大一互联网络科技有限公司
西北基地 立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司
华东基地 沃驰科技及其子公司
华南基地 大一互联及其子公司
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
注：如无特别说明，本问询函回复中使用的2021年半年度财务数据为未经审计数据，其
结果可能与我们未来执行发行人 2021 年度财务报表审计结果存在差异。
专项核查意见 第1页
问题 2、截至 2021 年 3 月末，发行人商誉账面价值为 62,456.83 万元，主要为收购杭州沃驰
科技有限公司（以下简称沃驰科技）、广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）
形成。2020 年沃驰科技受运营商政策、新业务开展不及预期等影响业绩下滑，发行人对其
计提商誉减值准备 79,887.14 万元。企业管理层预计沃驰科技 2021 年业绩仍会受电信运营
商管控政策影响，2022 年及以后年度，运营商 5G 网络的拓展等预计带来 5%左右的业绩增
长。沃驰科技商誉减值预测期 2021 年至 2024 年收入增长率分别为-23.41%、5.55%、5%和
5%。大一互联 2020 年实际实现净利润 4,818.24 万元，业绩承诺实现比例为 92.94%，主要
受部分应收账款按单项计提坏账准备增加影响，公司未对收购大一互联形成的商誉计提减
值准备。2021 年一季度，发行人数据中心及云服务业务毛利率由 2020 年的 27.11%下降至
18.04%。
请发行人补充说明：（1）报告期内计提商誉减值准备的及时性，并结合相关减值计提情况
说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性，相关业绩补偿的完成情况；（2）结合电信
运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的情况等，说明沃驰科技是否存
在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险；（3）2020 年大一互联净利润未
达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的原因，逐一分析相关不利因素是
否消除；（4）沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测
数据与报告期内实际数据是否存在较大差异，沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性，结合
上述情况及（2）、（3）相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞争情况等说明相
关减值准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）报告期内计提商誉减值准备的及时性，并结合相关减值计提情况说明并购标的业绩变
动情况的真实性及合理性，相关业绩补偿的完成情况；
1、并购标的业绩变动情况
2018 年公司通过向沃驰科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的沃驰科技
100%股权。公司与金泼、萱汐投资、泰卧管理、李张青、王建国（统称金泼及其一致行动
人）签署了《业绩补偿协议》，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的
专项核查意见 第2页
净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。
2018 年公司与大一互联进行重大资产重组时，相关方签署《业绩补偿协议》约定补偿业务
主体对大一互联业绩承诺期的净利润（净利润指大一互联经审计的扣除非经常性损益后较低
的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括本次配套募资基金所投资广纸云数据中
心项目产生的净利润）承诺为：2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于
3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。2018 年 8 月 18 日，公司与补偿义务主体签
订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：股权激
励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技、大一互联《重大资产重组业绩承
诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技及大一互联 2018 年、2019 年及 2020 年业绩承诺与
实际业绩完成情况比较如下：
金额单位：万元
扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润
沃驰科技
2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 10,000.00 12,500.00 15,000.00
实际完成金额 10,091.68 12,471.47 -4,335.89
完成比例 100.92% 99.77% -128.91%
扣除非经常性损益后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包括广纸云
大一互联 数据中心项目产生的净利润
2018 年度 2019 年度 2020 年度
业绩承诺金额 3,600.00 4,320.00 5,184.00
实际完成金额 3,892.50 4,124.59 4,818.24
完成比例 108.12% 95.48% 92.94%
2、并购标的业绩变动的真实性及合理性
（1）沃驰科技
业绩承诺期内，沃驰科技实际完成的业绩分别为 10,091.68 万元、12,471.47 万元及-4,335.89
万元，2018 年、2019 年基本完成了业绩承诺，2020 年沃驰科技业绩出现大幅下滑，主要原
因包括：
专项核查意见 第3页
①运营商增值业务受到电信运营商业务管控政策（如取消 2G、3G、4G 时代的传统短信、
彩信、wap 套餐等传统付费增值业务）的影响，同时运营商整体业务也在进行转型升级，从
而使整体业务收入受到影响，具体如下：
中国联通：联通集团 2020 年大力提升服务质量，加强了业务管控。管控政策措施造成业务
发展无法按照以往既定的计划进行发展，用户新增受到影响，延续到后期及留存用户的收入
也受到一定影响，从而整体收入降低。
中国电信：2019 年电信集团发出了《关于进一步明确移动增值业务合作白名单和违规失信
名单管理要求的通知》的红头文件，对业务留存的电信用户逐步进行清退处理，并全面控制
新增用户发展。该政策的操作一直延续至今，直接影响 2020 年计费业务收入。
中国移动：因受全国各地疫情影响，各省落地业务推广吃紧，线下实地推广受限，线上业务
推广限额，运营商每月都有不定期的限制与管控措施，业务频繁关停等因素，业务收入同比
下降严重。
②受 2020 年疫情影响，运营商增值业务线下推广工作受限，基地结算周期延长。
③阅文集团在 2020 年调整了发展策略及分成比例，造成了市场竞争剧烈，推广成本提升，
利润空间压缩，业务发展受影响，毛利率下降。
（2）大一互联
业绩承诺期内，大一互联实际完成的业绩分别为 3,892.50 万元、4,124.59 万元及 4,818.24 万
元，总体呈现持续上升的趋势，这与 IDC 行业发展趋势相一致。
综上，并购标的业绩变动具有真实性及合理性。
3、计提商誉减值准备的及时性
鉴于沃驰科技 2018 年、2019 年基本完成了业绩承诺，2020 年受到疫情原因、行业政策
调整等因素影响，沃驰科技完成业绩出现大幅下滑。沃驰科技的传统运营商增值业务所处行
业环境出现较大不利变化，公司综合 2020 年业绩下滑的原因、2021 年电信运营商实际管控
政策看，预计沃驰科技未来的业绩情况仍会受到电信运营商管控政策的影响，收购沃驰科技
形成的商誉存在减值的迹象。
公司在判断上述标的相关资产组是否出现减值过程中一直保持谨慎态度，对当时以及未
来一段时间内宏观政策、行业管控情况及新冠疫情等因素对标的相关资产组业绩影响进行了
综合分析；其次，根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，公司对报告期内标的相
关资产组业绩进行了持续跟踪和分析，并通过对政策、市场等因素的综合分析，认定标的相
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关资产组商誉在 2020 年出现了减值迹象，商誉减值迹象出现的时点判断谨慎合理。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对杭州沃驰科技有限公司包含商誉的相关资产组
进行评估，并出具中联评报字【2021】1146 号评估报告。评估机构认为，标的现金流或经
营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩，存在减
值迹象。经评估，杭州沃驰科技有限公司包含商誉的相关资产组可回收金额为 28,100.00 万
元。而沃驰科技包含商誉的相关资产组账面价值为 107,987.14 万元，因此，2020 年应计提
商誉减值准备 79,887.14 万元。
综上，报告期内计提商誉减值准备具有及时性，有利于保护广大投资者利益。
4、标的公司业绩补偿完成情况
（1）沃驰科技
沃驰科技 2018 年完成了业绩承诺指标，2019 年及 2020 年未完成业绩承诺指标，相关业绩
补偿完成情况如下：
①2019 年业绩补偿完成情况
按照《业绩补偿协议》的约定，因沃驰科技未完成 2019 年度业绩承诺，沃驰科技的业绩补
偿方需补偿的股数为 45,004 股，因公司 2019 年实施了 2018 年度权益分派方案，应返还的
已分配现金分红金额（税前）2,647.30 元。
公司于 2020 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议
以及 2020 年 6 月 4 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产
重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
2020 年 7 月 2 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩
承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红 2,647.30 元。
②2020 年业绩补偿完成情况
根据《补偿协议》，沃驰科技 2020 年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，
补偿义务主体应以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿，
业绩承诺方应补偿立昂技术股份数量 50,718,132 股；业绩承诺方应返还的已分配现金分红金
额 5,072,354.16 元。
公司于 2021 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，
审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份
的议案》，2021 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次
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会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2021 年 6 月 23 日公司召
开的 2020 年度股东大会审议通过了上述事项。
公司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销
手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红。
（2）大一互联
2018 年，大一互联完成了业绩承诺指标。2019 年，因上市公司于 2019 年 9 月制定并审议通
过了 2019 年限制性股票激励计划草案，如不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对
净利润的影响，大一互联 2018 年、2019 年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为
970,859.42，实现程度 101.23%。根据《业绩补偿协议之补充协议》，大一互联 2019 年完成
了业绩承诺指标。
2020 年，大一互联业绩承诺完成比例为 92.94%，大一互联 2018 年-2020 年累计实际实现的
累积净利润数低于承诺累积净利润数，应当补偿股份数量 712,980 股。因公司 2020 年实施
了 2019 年度权益分派方案，应返还的已分配现金分红金额（税前）71,305.60 元。公司于 2021
年 4 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，
2021 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议审议
通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，2021 年 6 月 23 日公司召开的 2020
年度股东大会审议通过了上述事项。
公司已于 2021 年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销
手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红。
（2）结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的情况等，说明沃
驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险；
公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，自 2019 年下半年以来，由于运营商基
地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，并且主要运营商开始政策性清退部分业务
的留存用户等影响，使得沃驰科技从事的电信运营商增值业务整体业务收入受到较大影响。
在阅读分销业务上，由于主要合作方阅文集团在 2020 年下半年调整了发展策略及分成比例，
造成了沃驰科技阅读分销业务市场竞争加剧，推广成本提升，利润空间被压缩，业务发展受
影响较大。2021 年以来，公司已中止在阅读分销业务方面的继续投入，在第三方平台阅读
分销上虽仍与阅文集团、掌中宝、阳光书城等平台维持基础合作，但是仅维持运营前期已有
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的微信公众号资源，并利用公众号粉丝定向投放微信广告的方式，开展的数字内容推广服务。
在电信运营商管控政策收紧、阅读分销业务中止投入的背景下，沃驰科技自 2021 年起积极
进行业务转型，顺应线上数字营销潮流，着重发展了以淘宝直播、抖音电商和品牌直播馆类
型为核心的 MCN 业务。然而，由于沃驰科技 MCN 等创新业务起步较晚，重点发展的品牌
直播馆业务等尚在孵化中，目前尚不能形成规模化的收入。
综上，沃驰科技在短期内仍然存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险。
（3）2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的
原因，逐一分析相关不利因素是否消除；
1、2020 年大一互联净利润未达预期的原因
大一互联在 2020 年优化业务结构，终止了部分毛利不高的业务，选择与毛利较高的客户进
行合作，导致收入同比有所下降；同时，部分客户受疫情冲击较大，造成经营风险提高，公
司有部分纠纷案件胜诉后仍不能及时收款，基于会计谨慎性原则，公司对该部分应收账款按
单项计提坏账准备，造成信用减值损失金额较同期增加。上述因素综合导致大一互联 2020
年的净利润未达预期。
2、大一互联 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑原因
在营业收入方面，公司 2019 年承接的游戏云项目，合同金额较大且为项目型，合同期限 1
年，于 2020 年底完工交付，2021 年一季度受该项目结束的影响，同时受疫情影响，新的客
户订单尚未取得，因此，收入较去年同期有所下降。但 2021 年二季度，公司开发了云平台
部署集成项目，实现收入 5,216.87 万元，2021 年 1-6 月累计实现收入 19,625.46 万元，收入
比去年同期已有所增长。
在毛利率方面，（1）由于 2021 年 IDC 下游市场需求持续强劲，但北上广深等一线城市 IDC
资源稀缺性持续,期间运营商调整多项市场营销政策,受运营商政策变动及市场竞争加剧影
响，公司机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升；（2）2021 年公司新布局了中国联通广东
云数据中心广州新广基地、金发机房等新机房，新机房出租率逐步增加但尚未达到饱和，因
此新机房的效益尚未完全体现，毛利也尚未完全释放；（3）2021 年公司新投资运营了北京
亦庄机房，由于新投入运行，机房出租率尚未饱和，收入尚未完全释放，但折旧摊销等固定
成本正常计提，导致新机房毛利率较低，综上导致公司整体毛利率有所下降。
专项核查意见 第7页
3、上述不利影响因素不具有可持续性
在收入方面，2021 年 IDC 下游市场需求持续强劲,加上 2021 年公司开拓了云平台部署等新
的业务，公司 2021 年 1-6 月实现营业收入 19,625.46 万元，占全年预测收入 32,467 万元的
60.45%，收入比去年同期已有所增长。公司与电信运营商合作紧密，除了代理运营商机房
服务外，整合多方基础运营商资源，在广东地区直接参与运营广东电信各大数据中心。公司
构建了 BGP 多线网络，BGP 多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高
速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。公司凭借着建设及运营
自建机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本基础上，为客户提供了更具品质和价值
的数据中心服务，未来收入具有较好的保证。
在毛利率方面，上游机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升导致公司短期内毛利率下降，价
格向下游传导需要一定的过程，从长期看，公司将根据市场变化改变销售策略、适当提高销
售价格以保持公司适当的毛利；未来随着新机房以及北京亦庄机房出租率的逐步提升，公司
的毛利空间将进一步释放，预计公司毛利率将逐步回升；同时在区域市场中，中国 IDC 业
务市场逐渐形成以京津冀、长三角、大湾区为代表的城市群发展格局，以此承载区域内 IDC
客户需求，拉升 IDC 业务市场规模，一线城市成核心资源，未来环一线成为 IDC 发展重点，
而公司自有机房地处广州市南沙区，具有先发优势，可保证公司未来具有较好的盈利空间。
综上，导致 2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利
率下滑的因素不具有持续性。
（4）沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报
告期内实际数据是否存在较大差异，沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性，结合上述情况
及（2）、（3）相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞争情况等说明相关减值准
备计提是否充分。
1、沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告
期内实际数据差异情况
2019 年及 2020 年，公司对商誉资产组进行了减值测试，2020 年预测数据为 2021 年及
以后数据，2019 年预测的相关净利润实现情况如下：
金额单位：万元
公司名称 预测 2020 年净利润 实际 2020 年净利润 差异
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公司名称 预测 2020 年净利润 实际 2020 年净利润 差异
沃驰科技含商誉资产组 12,692.16 -6,094.19 -18,786.35
大一互联含商誉资产组 4,925.20 4,590.18 -335.02
北京博锐含商誉资产组 192.99 116.96 -76.03
一昕一怡含商誉资产组 - -
注：一昕一怡为 2020 年收购的公司，盈利预测第一期为 2021 年。
大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据不存在较大差
异，一昕一怡为 2020 年收购的公司，盈利预测第一期为 2021 年。沃驰科技 2020 年度实际
经营数据与预测数据出现较大差异的主要原因详见本题回复之“一、报告期内计提商誉减值
准备的及时性，并结合相关减值计提情况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性，相
关业绩补偿的完成情况”之“2、并购标的业绩变动的真实性及合理性”。
2、沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性
（1）2019 年商誉减值测试中，沃驰科技收入增长率预测情况
中联评估 2020 年出具了《立昂技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州沃驰科技
有限公司商誉相关资产组未来现金流量现值估算项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第
770 号），其中使用的收入预测及增长率数据如下：
金额单位：万元
历史数据 预测数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
主营业务收入 23,993.42 28,019.21 30,598.96 32,000.00 33,500.00 35,000.00 36,500.00 38,000.00 38,000.00
主营业务收入
16.78% 9.21% 4.58% 4.69% 4.48% 4.29% 4.11% 0.00%
增长率
上述增长率与 2019 年度同行业内可比数据对比情况如下：
上市公司 资产组 未来年度增长率
SPE 业务资产组
上海猎鹰业务资产组 增长率不会超过资产组经营业务的长期平均增长率； 年预
智度股份
掌汇天下业务资产组 测期后现金流量增长率预计为 0%。
上海亦复业务资产组
金源互动资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~20%之间
佳云科技 云时空资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~15%之间
多彩互动资产组 未来 5 年收入增长率在 5%~25%之间
鼎盛意轩、万象新动、信立传
万润科技 收入增长率及毛利率参考历史及行业水平进行预测
媒、中筑天佑相关资产组
未来现金流量均基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的 5
平治信息 商誉相关资产组 年财务预算确定，超过 5 年的现金流量均按照零增长率为
基础计算。
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基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的预计未来现金流量。
立昂技术 沃驰科技 未来 5 年收入增长率为 4%~5%之间，稳定年度收入增长率
为 0.
数据来源：wind 资讯及相关上市公司问询函回复
从上表可见，沃驰科技对未来收入增长率预测与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比
差别不大，公司使用的收入增长率参数相对谨慎。
（2）2020 年商誉减值测试中，沃驰科技收入增长率预测情况
中联评估 2021 年出具了《立昂技术股份有限公司拟对合并杭州沃驰科技有限公司形成
的商誉进行减值测试涉及的包含商誉相关资产组未来现金流量现值估算项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 1146 号），其中使用的收入预测及增长率数据如下：
金额单位：万元
历史数据 预测数据
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
主营业务收入 28,019.21 30,598.96 19,087.54 14,620.00 15,432.00 16,203.60 17,013.78 17,013.78 17,013.78
主营业务收入
9.21% -37.62% -23.41% 5.55% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%
增长率
公司管理层综合 2020 年业绩下滑的原因、2021 年电信运营商实际管控政策看，预计沃
驰科技 2021 年的业绩情况仍就会受到电信运营商管控政策的影响，出现进一步的下滑趋势。
但从长期来看，随着各运营商加大力度布局 5G 网络建设，运营商基地也正在酝酿开发 5G
类新产品，5G 网络的进一步普及给增值电信行业带来了新的业务增长点及发展空间。
综上，在预测 2021 年收入继续下降 23.41%基础上，上述减值测试过程中使用的收入增
长率在 5%左右，符合沃驰科技的行业政策、自身规划及市场前景，相关收入增长率是谨慎
的。
3、相关减值准备计提是否充分
（1）沃驰科技
2021 年 1-6 月，沃驰科技实现营业收入 3,570.18 万元，净利润 571.48 万元。沃驰科技主要
从事运营商增值业务、阅读分销及网红直播等业务。2020 年，运营商增值业务收入占比约
70%，阅读分销业务收入占比约 20%，网红直播等其他创新业务收入占比 10%。2020 年其
收入及利润大幅下滑。沃驰科技各细分业务及未来发展如下：
①运营商增值业务
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针对运营商行业政策的变化，公司积极应对，进一步加强运营商商务沟通，及时掌握市场变
化信息。深入开展省份关系的拓展和落地，及时做好信息交互与产品报备。积极配合运营商
业务转型，完成新类型产品的更迭, 与基地开展新的推广类型业务,目前公司的联合会员等类
型的产品在市场中具有较强的竞争力。
目前，运营商传统业务已经基本清理完毕，三大基地平台也开始规划资本市场运作，要扩大
业务规模，移动咪咕已经准备独立上市，电信号百、联通基地平台也开始公司化。公司预计
未来三到五年各个运营商平台将进一步提升业务规模。基于此，公司与其之间的业务合作关
系具有持续性。公司目前与运营商新合作的业务资费单价有所提升，用户基数在现有水平稳
定的情况下，未来收入利润有一定保障。
②MCN 业务
2020 年下半年开始，沃驰公司把握住直播行业趋势调整变化的机会，将原有达人短视频业
务模式向品牌直播基地、店播的业务模式转变，并逐步完成业务转型；公司目前已建立起专
业直播品牌馆，借助品牌力量，整合优质的供应链资源，专业的执行团队落地来促进业务快
速发展。
③创新业务
私域流量推广业务：通过推广渠道引流到公众号私域流量，进行阅读产品、护肤品的推广；
抖音代运营业务：帮助运营商等大型客户进行抖音公众号的代运营业务；
品牌馆业务：公司通过签约品牌方，以店播和达人直播的方式帮助品牌方进行产品推广，目
前公司签约的品牌方包括但不限于阿迪达斯、中国黄金等知名品牌，也包括部分公司自有的
品牌。
综上，沃驰科技 2020 年因运营商增值业务受到行业调整影响，其收入利润出现大幅下降，
运营商传统业务预计于 2021 年基本清理完毕，且公司积极采取应对措施，拓展 MCN 等创
新业务，在商誉减值过程中公司使用的相关参数谨慎，符合公司未来预期，因此，相关商誉
减值准备计提是充分的。
（2）大一互联
2021 年 1-6 月，大一互联实现营业收入 19,631.69 万元，净利润 1,015.09 万元，大一互联业
务主要集中于华南区域，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、
多云互联等增值服务。公司依托互联网红利，使得信息处理、储存量、线上数据需求激增，
致使公司机柜上架率得以提升，使数据中心及云服务业务占主营业务收入的比例不断上升。
2020 年中国 IDC 产业（含 CDN、云计算 IaaS 和 PaaS）市场规模接近 2,080 亿元，同比增
专项核查意见 第11页
长达 33%；其中，传统 IDC 产业市场规模达 1,000 亿元，同比增长 23%。预计 2019-2022
年，中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到 26.9%。在国家政策的大力支持下，数据中心、
云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，由云计算服务提供商、网络基础设施
服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术
服务创新能力进一步加强，促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。总体分析，收入规模
呈上升趋势，产品价格较稳定。
综上，由于 IDC 行业前景良好，大一互联在 IDC 行业具有充足的经验，且大一互联自有机
房地处广州市南沙区，具有先发优势，大一互联的业绩将会呈现稳定增长趋势，不会出现业
绩持续大幅下滑情形，相关商誉减值准备计提是充分的。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实施
的审计程序包括但不限于：
1、检查管理层对于未来现金流量的预测值及计算；
2、结合外部评估机构对相关资产组在收购基准日的估值情况及相关资产组报告期内实际经
营结果，复核营业收入、净利润等实际完成情况是否发生重大偏差；
3、与管理层聘请的外部评估机构等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、
参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、复核外部评估机构的工作结果，分析评估机构工作结果的合理性；
5、复核财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求；
6、访谈发行人高管，了解沃驰科技运营商增值业务开展情况、新业务拓展情况，行业发展
趋势等业务情况；了解大一互联业务开展情况、市场环境和行业竞争情况等业务情况；
7、查询相关行业报告，了解 IDC 数据中心及云计算服务业务，电信运营商增值服务业务未
来发展趋势。
【会计师核查意见】
报告期内计提商誉减值准备是及时的，公司并购标的业绩变动情况具有真实性及合理
性，相关业绩补偿已经完成；沃驰科技存在传统运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及
专项核查意见 第12页
预期的风险，发行人已经在募集说明书中提示相关风险；2020 年大一互联净利润未达预期
与实际情况相符；2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑与核查中了解到的情况没
有不一致，相关不利因素不具有持续性；大一互联、北京博锐商誉减值测试过程中使用的预
测数据与报告期内实际数据不存在较大差异。受行业政策调整影响，沃驰科技减值测试过程
中使用的预测数据与报告期内实际数据存在较大差异。商誉减值测试过程中，沃驰科技收入
增长率等参数与核查中了解到的情况没有不一致，相关减值准备计提符合企业会计准则的相
关规定。
问题 5、发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元，其中计划投向立昂云数据（成都）一号
基地一期建设项目（以下简称项目一）和二期项目（以下简称项目二）共 13.14 亿元，建成
后分别新增可供出租机柜 3,500 架，目标客户以四川、重庆等周边地区的互联网企业和云服
务商为主，目前已与中国联通四川省分公司签署了战略合作协议。本次募投项目平均投资
规模/预计年营业收入为 3.18，高于同行业可比募投项目。发行人子公司大一互联主要通过
租赁机柜开展业务，2020 年末固定资产 2,051.14 万元，2020 年净利润 4,590.18 万元。项目
一、项目二建成后预计净利润分别为 6,383.87 万元、6,678.30 万元。2021 年 3 月末，发行
人自建机柜年累计数由 2,640 架减少至 672 架，主要受 2020 年 12 月公司自建的佛山陈村机
房对外完成股权转让影响。前次募投项目广纸云数据中心（以下简称广纸云）预计 2021 年
8 月左右竣工，2020 年 12 月公司将广纸云部分机柜等设备以售后回租模式开展融资租赁。
本次募投项目用地尚未实际取得，预计在 2021 年下半年履行招拍挂程序。发行人分别于 2019
年 5 月 20 日和 7 月 2 日披露公告，将闲置募集资金 1 亿元及 1.2 亿元用于暂时补充流动资
金。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投
项目的原因，分析说明单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异，
项目一建设综合楼的必要性，结合上述情况说明投资数额测算的合理性；（5）结合前次及
本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折
旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大
专项核查意见 第13页
不利影响。
请会计师对（1）（5）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原因，分析说明单
位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异，项目一建设综合楼的必
要性，结合上述情况说明投资数额测算的合理性；
1、本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目的原因
发行人本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目相关指标对比如下：
投资规模/
投资规模 预计年营业
公司 项目 实施地点 预计营业
（万元） 收入(万元）
收入
新一代云计算和人工智能产业
河北省廊坊市 57,293.28 25,471.70 2.25
园（A 栋）项目
奥飞数据
廊坊讯云数据中心二期项目 河北省廊坊市 34,379.95 16,505.66 2.08
北京房山绿色云计算数据中心
北京市房山区 122,090.28 51,900.00 2.35
二期
光环新网 上海嘉定绿色云计算基地二期 上海市嘉定区 130,000.00 48,000.00 2.71
燕郊绿色云计算基地三四期 河北省廊坊市 298,600.00 131,700.00 2.27
长沙绿色云计算基地一期 湖南省长沙市 346,380.00 140,480.00 2.47
JN13-B 云计算数据中心项目 江苏省南通市 27,359.83 5,663.41 4.83
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 浙江省杭州市 27,566.78 5,813.18 4.74
云创互通云计算数据中心项目 北京市房山区 75,208.55 26,349.82 2.85
张北榕泰云计算数据中心建设
广东榕泰 河北省张北县 135,929.47 76,320.00 1.78
项目
平均 - - - 2.83
四川省成都市
立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 73,994.55 23,535.85 3.14
金堂县
四川省成都市
立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 64,984.54 23,535.85 2.76
金堂县
根据上述表格，公司立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目、立昂云数据（成都）一号
专项核查意见 第14页
基地二期建设项目投资规模/预计营业收入分别为 3.14、2.76，行业可比上市公司平均值为
2.83。本次立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目投资规模/预计营业收入大于同行业平
均水平，主要系同行业上市公司募投项目建成后主要服务于北京、上海、杭州等一线城市客
户，其价格略高于川渝地区客户。因此，本次募投项目效益测算采用的租金价格低于同行业
可比募投项目。
公司与同行业上市公司机柜租用单价对比如下：
机柜单价（含税） 单机柜功 单功率价格
公司 项目
(万元/个/月） 率（KW） （万元/月/KW）
奥飞 新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 1.00 8 0.13
数据 廊坊云数据中心二期项目 1.02 8 0.13
北京房山绿色云计算数据中心二期 0.92 6 0.15
光环 上海嘉定绿色云计算基地二期 0.85 6 0.14
新网 燕郊绿色云计算基地三四期 0.78 5 0.16
长沙绿色云计算基地一期 0.78 5 0.16
JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露
数据 ZH13-A 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露
港 云创互通云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露
JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 未披露
广东
张北榕泰云计算数据中心建设项目 0.80 5 0.16
榕泰
平均 0.15
立昂云数据（成都）一号基地一期及二期建设项目 0.66 6 0.11
单机柜租用单价受机房所在区域、机柜功率等因素影响，通常来说机房越靠近一线城市等核
心区域、单机柜功率越高，单价越高。与同行业上市公司数据中心建设主要集中于国内一线
城市相比，公司本次募投项目实施地为成都金堂县，项目建成后主要服务于成渝地区客户，
公司综合考虑项目所处地理位置、经济发展水平，公司将本次募投项目平均租用单价谨慎定
为 6,600 元/个/月，低于同行业平均水平。
综上，由于公司本次募投项目效益测算采用的租金水平较低，从而导致公司本次募投投资规
模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目，具有合理性。
专项核查意见 第15页
2、本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目的差异
公司本次募投项目单位面积放置的机柜个数及相较前募项目、同行业可比项目对比情况如
下：
单位面积
建设面积
公司 项目 机柜数量 机柜数量
（m2）
(个/m2)
新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 20,000.00 2,500 0.13
奥飞数据
廊坊云数据中心项目 23,874.23 4,500 0.19
北京房山绿色云计算数据中心二期 未披露 5,000 /
上海嘉定绿色云计算基地二期 未披露 5000 /
光环新网
燕郊绿色云计算基地三四期 未披露 15,000 /
长沙绿色云计算基地一期 未披露 16,000 /
JN13-B 云计算数据中心项目 未披露 未披露 /
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 未披露 未披露 /
云创互通云计算数据中心项目 30,760.00 未披露 /
广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 108,100.00 6,000 0.06
平均值 0.12
立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 27,356.00 3,500 0.13
立昂技术 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 27,356.00 3,500 0.13
广纸云项目 12,000.00 2,008 0.17
注 1：奥飞数据廊坊云数据中心项目包含一期及二期。
注 2：公司广纸云项目原规划提供的机柜数量为 1,807 个，单位面积放置的机柜数量为 0.15 个/ m2)，在实
际建设运营过程中，该项目实际建设机柜数量为 2,008 个，单位面积放置的机柜数量为 0.167 个/ m2)。
本次募投项目单位面积放置机柜数量低于前次募投项目，主要原因系本次募投项目单机功率
为 6KW，广纸云项目单机功率为 3.8KW，由于本次单机功率较大，配电设备等附属设备占
地面积更大，因此单位面积放置的机柜数量较低。
公司本次募投项目单位面积放置机柜数量与奥飞数据新一代云计算和人工智能产业园（A
栋）项目相同，基本接近同行业上市公司可比项目平均值。
3、项目一建设综合楼的必要性
综合楼主要功能为总控大厅、展示大厅、运维人员办公室等。其中总控大厅依据安全可
靠的原则须独立于数据中心机楼；展示大厅可以向客户提供参观及演示场所；运维人员办公
专项核查意见 第16页
室为人员办公提供必要场所。同时，综合大楼预留部分会议室、活动室、员工食堂、值班室
等场地，为员工日常工作及生活提供便利条件，同时为后期机柜扩容预留办公场地。因此，
项目一建设综合楼具有必要性。
专项核查意见 第17页
4、投资项目数额测算具有合理性
（1）投资数额测算过程
1.1 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目
本项目总投资额为 73,994.55 万元，投资概算情况如下：
拟投入募集资金金
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
额（万元）
1 工程建设费用 65,829.41 88.97% 65,829.41
1.1 建筑工程费 19,609.30 26.50% 19,609.30
1.2 设备购置费 44,019.15 59.49% 44,019.15
1.3 安装工程费 2,200.96 2.97% 2,200.96
2 工程建设其他费用 4,177.45 5.65% 4,177.45
3 预备费 3,480.34 4.70% -
4 铺底流动资金 507.35 0.69% -
合计 73,994.55 100.00% 70,006.86
本项目中，公司拟使用募集资金投入 70,006.86 万元，全部为资本性投入。预备费及铺底流
动资金不使用募集资金，项目剩余部分所需资金将由公司自有或自筹资金予以补足。
本项目的具体投资明细、金额和测算依据及过程如下：
投资金额 占总投资
序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设
（万元） 比例
1 工程建设费用 65,829.41 88.97%
根据本项目规划情况确定
建筑面积，及当地市场费用
1.1 建筑工程费 1 栋数据中心及综合楼 19,609.30 26.50%
单价，通过建筑面积及单价
进行估算
1.2 设备购置费 44,019.15 59.49%
集装箱柴油发电机组、
高低压油机部
1.2.1 外市电引入、低压柜、 17,189.56 23.23% 根据项目建设规模、设备配
分
变压器等 置数量及型号，结合公司类
电源空调配套 UPS 系统、UPS 蓄电 似项目及市场报价情况进
1.2.2 10,080.73 13.62%
设备 池组等 行估算
冷冻水列间空调、管道
1.2.3 暖通系统设备 11,980.26 16.19%
系统、冷水机组等
专项核查意见 第18页
投资金额 占总投资
序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设
（万元） 比例
标准机柜、防静电架空
1.2.4 机柜系统设备 4,768.60 6.44%
地板等
根据行业特点，设备安装工
1.3 安装工程费 设备的安装费用 2,200.96 2.97%
程费率取 5.0%
勘查设计、建设单位管 根据本项目投资规模、设计
工程建设其他
2 理、工程监理、工程保 4,177.45 5.65% 及建设特点结合公司历史
费用
险等费用、土地购置费 经验估算
预备费取建设投资中建筑
工程费、设备及软件购置
3 预备费 3,480.34 4.70%
费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的约 5.0%
4 铺底流动资金 507.35 0.69% -
合计 73,994.55 100.00%
1.2 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目
本项目总投资额为 64,984.54 万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例 拟投入募集资金金额（万元）
1 工程建设费用 58,109.13 89.42% 58,109.13
1.1 建筑工程费 11,889.02 18.30% 11,889.02
1.2 设备购置费 44,019.15 67.74% 44,019.15
1.3 安装工程费 2,200.96 3.39% 2,200.96
2 工程建设其他费用 3,302.51 5.08% 3,302.51
3 预备费 3,070.58 4.73% -
4 铺底流动资金 502.32 0.77% -
合计 64,984.54 100.00% 61,411.64
本项目中，公司拟使用募集资金投入 61,411.64 万元，全部为资本性投入。预备费及铺底流
动资金不使用募集资金，项目剩余部分所需资金将由公司自有或自筹资金予以补足。
本项目的具体投资明细、金额和测算依据及过程如下：
投资金额 占总投
序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设
（万元） 资比例
1 工程建设费用 58,109.13 89.42%
1.1 建筑工程费 1 栋数据中心 11,889.02 18.30% 根据本项目规划情况确定建
专项核查意见 第19页
投资金额 占总投
序号 投资项目 具体建设内容 测算依据及假设
（万元） 资比例
筑面积，及当地市场费用单
价，通过建筑面积及单价进
行估算
1.2 设备购置费 44,019.15 67.74%
集装箱柴油发电机
1.2.1 高低压油机部分 组、外市电引入、低 17,189.56 26.45%
压柜、变压器等 根据项目建设规模、设备配
电源空调配套设 UPS 系统、UPS 蓄电 置数量及型号，结合公司类
1.2.2 10,080.73 15.51%
备 池组等 似项目及市场报价情况进行
冷冻水列间空调、管 估算
1.2.3 暖通系统设备 11,980.26 18.44%
道系统、冷水机组等
标准机柜、防静电架
1.2.4 机柜系统设备 4,768.60 7.34%
空地板等
根据行业特点，设备安装工
1.3 安装工程费 设备的安装费用 2,200.96 3.39%
程费率取 5.0%
勘查设计、建设单位 根据本项目投资规模、设计
工程建设其他费
2 管理、工程监理、工 3,302.51 5.08% 及建设特点结合公司历史类
用
程保险等费用 似项目估算
预备费取建设投资中建筑工
程费、设备及软件购置费、
3 预备费 3,070.58 4.73%
安装工程费和工程建设其他
费用之和的约 5.0%
4 铺底流动资金 502.32 0.77%
合计 64,984.54 100.00%
（2）投资数额测算合理性分析
公司本次募投项目单机柜投资成本与同行业对比如下：
投资规模 机柜个 单位机柜投资金
公司 项目
（万元） 数 额（万元/个）
新一代云计算和人工智能产业园（A 栋）项目 57,293.28 2,500 22.92
奥飞数据
廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 1,500 22.92
光环新网 北京房山绿色云计算数据中心二期 122,090.28 5,000 24.42
专项核查意见 第20页
投资规模 机柜个 单位机柜投资金
公司 项目
（万元） 数 额（万元/个）
上海嘉定绿色云计算基地二期 130,000.00 5,000 26.00
燕郊绿色云计算基地三四期 298,600.00 15,000 19.91
长沙绿色云计算基地一期 346,380.00 16,000 21.65
JN13-B 云计算数据中心项目 27,359.83 未披露 -
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 27,566.78 未披露 -
云创互通云计算数据中心项目 75,208.55 未披露 -
广东榕泰 张北榕泰云计算数据中心建设项目 135,929.47 6,000 22.65
平均值 - - 22.92
立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 73,994.55 3,500 21.14
立昂技术
立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 64,984.54 3,500 18.57
根据上述表格，立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目、立昂云数据（成都）一号
基地二期建设项目单机柜投资成本分别为 21.14 万元/个及 18.57 万元/个，同行业可比上市公
司单机柜投资成本为 22.92 万元/个，公司单机柜投资成本略低于同行业上市公司水平，主要
原因系公司数据中心位于西南地区，其建设成本略低于同行业上市公司水平。
公司本次募投项目同投资规模/预计年营业收入，单位面积放置的机柜数量，单机柜投
资成本等指标与同行业上市公司不存在较大差异，项目一建设综合楼具有必要性和合理性。
本募投项目各项费用支出结合项目建设规模、市场参考价格以及公司历史经验审慎得出，相
关投资数额测算具有合理性。
（5）结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来
相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经
营业绩造成重大不利影响。
1、新增资产折旧和摊销政策
基于谨慎性及参考同业 IDC 项目，本次募投项目新增资产的折旧和摊销政策沿用公司的会
计政策，具体情况下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋建筑物 平均年限法 30 5% 3.17%
机器设备 平均年限法 10 5% 9.50%
土地使用权 平均年限法 30 0% 3.33%
其他资产 平均年限法 5 0% 20.00%
专项核查意见 第21页
基于上述资产折旧及摊销政策，运营期内新增资产折旧及摊销情况如下：
折旧摊销 年折旧摊销
项目 类别 折旧方法 原值（万元） 残值率
年限 额（万元）
房屋建筑物 平均年限法 20,068.22 30.00 5.00% 635.49
立昂云数据 机器设备 平均年限法 45,548.59 10.00 5.00% 4,327.12
（成都）一号
土地使用权 平均年限法 366.97 30.00 0.00% 12.23
基地一期建
设项目 其他资产 平均年限法 91.04 5.00 0.00% 18.21
小计 66,074.83 4,993.05
房屋建筑物 平均年限法 12,167.29 30.00 5.00% 385.30
立昂云数据
（成都）一号 机器设备 平均年限法 45,548.70 10.00 5.00% 4,327.13
基地二期建 其他资产 平均年限法 87.19 5.00 0.00% 17.44
设项目
小计 57,803.18 4,729.86
合计 123,878.01 9,722.91
从上表可见，公司立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目运营期内年折旧摊销金额为
4,993.05 万元，立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目运营期年折旧摊销金额为 4,729.86
万元。
2、折旧摊销政策与同行业公司对比情况
公司本次募投项目折旧摊销政策与同行业公司对比如下：
折旧年限
公司名称 类别 折旧方法 残值率 年折旧率
（年）
房屋建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
奥飞数据
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
专用设备 年限平均法 10 5% 9.50%
数据港
通用设备 年限平均法 5 5% 19.00%
房屋建筑物 年限平均法 40 5% 2.38%
构筑物 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19%
光环新网 电子设备 年限平均法 3-10 0-5% 9.5%-32.33%
运输设备 年限平均法 10 5% 9.50%
办公设备 年限平均法 3-10 0.3%-5% 9.5%-32.33%
房屋建筑物及配套设备 年限平均法 20-30 5% 3.17%-4.75%
广东榕泰
机器设备 年限平均法 12-15 5% 6.33%-7.92%
专项核查意见 第22页
折旧年限
公司名称 类别 折旧方法 残值率 年折旧率
（年）
办公及电子设备 年限平均法 5-8 5% 11.88%-19.00%
房屋建筑物 平均年限法 30 5% 3.17%
机器设备 平均年限法 10 5% 9.50%
立昂技术
土地使用权 平均年限法 30 0% 3.33%
其他资产 平均年限法 5 0% 20.00%
数据来源：上市公司公告。
根据上述表格，公司本次募投项目折旧摊销政策与同行业可比公司比较，不存在较大差异。
3、新增资产折旧和摊销对公司经营业绩的影响
公司在结合行业经验，公司预计机房投建后服务器陆续上架机柜，将本次募投项目运营期前
两年机柜使用率（达产率）谨慎预测分别为 30%、60%，至第 3 年实现满产后，稳定运营期
均按 90%的机房使用率进行测算。
立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目的建设期为 1 年，第 2 年进入运营期，运营期
14 年，投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元，年均净利润为 6,383.87 万元，
具有良好的经济效益。效益测算具体过程如下：
专项核查意见 第23页
金额单位：万元
运营期
项目
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
营业收入 7,845.28 15,690.57 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85
税金及附加 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72
总成本费用 8,868.49 11,980.80 15,093.12 15,093.12 15,093.12 15,074.91 15,074.91 15,074.91
其中折旧摊销 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,993.05 4,974.84 4,974.84 4,974.84
利润总额 -1,187.92 3,545.05 8,278.02 8,278.02 8,278.02 8,296.22 8,296.22 8,296.22
弥补以前年度亏损 - 1,187.92 - - - - - -
应纳税所得额 - 2,357.12 8,278.02 8,278.02 8,278.02 8,296.22 8,296.22 8,296.22
所得税 - 589.28 2,069.50 2,069.50 2,069.50 2,074.06 2,074.06 2,074.06
净利润 -1,187.92 2,955.77 6,208.51 6,208.51 6,208.51 6,222.17 6,222.17 6,222.17
运营期
项目 运营期平均
T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15
营业收入 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 21,854.72
税金及附加 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72 164.72
总成本费用 15,074.91 15,074.91 10,747.79 10,747.79 10,747.79 10,747.79 13,178.17
其中：折旧摊销 4,974.84 4,974.84 647.73 647.73 647.73 647.73 3,745.03
利润总额 8,296.22 8,296.22 12,623.34 12,623.34 12,623.34 12,623.34 8,511.83
弥补以前年度亏损 - - - - - - 395.97
应纳税所得额 8,296.22 8,296.22 12,623.34 12,623.34 12,623.34 12,623.34 8,511.83
所得税 2,074.06 2,074.06 3,155.83 3,155.83 3,155.83 3,155.83 2,127.96
净利润 6,222.17 6,222.17 9,467.50 9,467.50 9,467.50 9,467.50 6,383.87
立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目的建设期 1 年，第 2 年进入运营期，运营期 14
年，投产后运营期预计年均实现销售收入 21,854.72 万元，年均净利润为 6,678.30 万元，具
有良好的经济效益。效益测算具体过程如下：
专项核查意见 第24页
金额单位：万元
运营期
项目
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
营业收入 7,845.28 15,690.57 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85
税金及附加 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87
总成本费用 8,394.41 11,588.41 14,782.41 14,782.41 14,782.41 14,764.98 14,764.98 14,764.98
其中：折旧摊销 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,729.86 4,712.42 4,712.42 4,712.42
利润总额 -648.99 4,002.29 8,653.57 8,653.57 8,653.57 8,671.00 8,671.00 8,671.00
弥补以前年度亏损 - 648.99 - - - - - -
应纳税所得额 - 3,353.30 8,653.57 8,653.57 8,653.57 8,671.00 8,671.00 8,671.00
经营业务所得税 - 838.32 2,163.39 2,163.39 2,163.39 2,167.75 2,167.75 2,167.75
所得税 - 838.32 2,163.39 2,163.39 2,163.39 2,167.75 2,167.75 2,167.75
净利润 -648.99 3,163.96 6,490.18 6,490.18 6,490.18 6,503.25 6,503.25 6,503.25
运营期
项目 运营期平均
T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15
营业收入 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 23,535.85 21,854.72
税金及附加 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87 99.87
总成本费用 14,764.98 14,764.98 10,437.85 10,437.85 10,437.85 10,437.85 12,850.45
其中：折旧摊销 4,712.42 4,712.42 385.30 385.30 385.30 385.30 3,482.33
利润总额 8,671.00 8,671.00 12,998.13 12,998.13 12,998.13 12,998.13 8,904.40
弥补以前年度亏损 - - - - - - 216.33
应纳税所得额 8,671.00 8,671.00 12,998.13 12,998.13 12,998.13 12,998.13 8,904.40
经营业务所得税 2,167.75 2,167.75 3,249.53 3,249.53 3,249.53 3,249.53 2,226.10
所得税 2,167.75 2,167.75 3,249.53 3,249.53 3,249.53 3,249.53 2,226.10
净利润 6,503.25 6,503.25 9,748.60 9,748.60 9,748.60 9,748.60 6,678.30
由于运营期第 1 年（即 T+2）达产率为 30%，达产率较低，而折旧摊销费用较高，因此，
本次募投项目运营期第 1 年出现累计亏损-1,836.91 万元，对公司当年的经营业绩产生一定
影响。
综上，随着本次募投项目达产率提升，同时公司加强管理效率，除运营期第 1 年出现亏
损外，本次募投项目效益良好，有利于提升公司整体盈利能力，新增资产折旧及摊销不会对
公司经营业绩造成重大不利影响。。
专项核查意见 第25页
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实
施的审计程序包括但不限于：
1、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告及投资概算情况，对各募投项目投资金额测
算依据、过程和结果进行了分析；
2、查阅了发行人前次募投项目及同行业上市公司同类或相似项目的投资金额、预计年营业
收入、投资面积、机柜数量，并与发行人本次募投项目的情况进行对比分析；
3、查阅了 IDC 行业研究报告，了解行业竞争情况，四川、重庆地区机柜供应情况；
4、与公司管理层进行访谈，了解公司前次及本次募集资金的使用计划、项目建设内容、建
设进度、预计达产时间及产生收入情况等；
5、查阅了前次及本次募投项目可行性研究报告、募集说明书等，取得了发行人前次募集资
金使用台账，了解公司的折旧摊销政策并与同行业上市公司进行对比，测算了相关新增资产
折旧和摊销情况。
【会计师核查意见】
发行人本次募投项目投资规模/预计年营业收入大于同行业可比募投项目，单位面积放
置的机柜个数及前募项目与同行业可比项目不存在较大差异；公司关于本次募投项目一建
设综合楼具有必要性的回复，与我们在核查中获取的信息一致。我们没有注意到任何事项
使我们认为本项目的投资数额测算依据的重要假设没有为预测提供合理基础；本次募投项
目新增资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，新增资产折旧及摊销不
会对公司经营业绩造成重大不利影响。
问题 7、截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及对外投资的资产金额为 4,782.24 万元，其中
其他流动资产 4,334.47 万元、长期股权投资 447.77 万元。公司长期股权投资包括新疆城科
智能科技股份有限公司（以下简称城科智能），主营业务为智慧楼宇、智能化办公业务；其
他非流动金融资产包括新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司（以下简称昆仑智慧）、广州格
陵兰网络科技有限公司（以下简称格陵兰）等，主营业务分别为电子车牌和电子商务等，
均未认定为财务性投资。
专项核查意见 第26页
请发行人补充说明：（1）城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求，未
被认定为财务性投资的合理性；（2）公司是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月至
今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求，未被认定为财务性投资
的合理性；
1、城科智能、昆仑智慧、格陵兰未被认定为财务性投资的合理性
（1）主营业务分析
截至 2021 年 6
持股
被投资单位 月 30 日账面价 主营业务描述 投资目的
比例
值（万元）
整合合作多方客户
楼宇化系统、智能交通、销售机
新疆城科智能科技 资源和运营经验，
97.86 4.00% 电设备照明设备、技术服务、道
股份有限公司 拓展智慧楼宇、智
路工程施工、建筑工程施工
能化办公业务
新疆昆仑智慧物联 通过投资该公司，
960.00 10.00% 电子车牌业务
科技有限责任公司 拓展电子车牌业务
该公司作为海外电商服务商,主
要开展海外电商网站的代运营业
务,为用户提供全程品牌网络营
拓展目前公司 MCN
销策划服务，从前端网络平台的
广州格陵兰网络科 直播带货业务；拓
186.83 10.00% 运营营销的搭建和入驻，到后端
技有限公司 展电子商务客户数
IT 信息处理，ERP 解决方案和
据中心业务
CRM 解决方案的建立，到仓储物
流和供应链管理等全程代运营托
管。
专项核查意见 第27页
（2）营业收入构成分析
新疆城科智能科技股份有限公司 2021 年 1-6 月营业收入构成如下：
金额单位：万元
类别 机电弱电项目 交通施工项目 运维项目 设备销售 合计
收入额 42 8 84 289 423
占比 10% 2% 20% 68% 100%
广州格陵兰网络科技有限公司 2021 年 1-6 月收入构成如下：
金额单位：万元
类别 技术服务 合计
收入额 6.60 6.60
占比 100% 100%
新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司 2021 年 1-6 月未产生收入。
公司投资城科智能、昆仑智慧、格陵兰符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链
上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答 10 的相关要求，未被认定为财务性投资是合理的。
2、公司其他对外投资未被认定为财务性投资的合理性
公司除投资城科智能、昆仑智慧、格陵兰外，其他对外投资如下：
截至 2021 年 6
序号 公司名称 月 30 日账面价 持股情况 主要业务 投资目的
值（万元）
投资以信息技术、人工智能技
信息技术、人 术、视频监控、物联网、大数
新疆邦海信息技
1 337.89 35% 工智能技术、 据、云机损、5G 应用为主业的
术有限公司
视频监控 有限公司，为主营业务发展和
战略布局进行技术储备
通信维护、通 学习元道通信管理经验，同时
元道通信股份有
2 1,704.57 2.39% 信工程、网络 基于元道分布全国业务，有利
限公司
优化 于合作开展项目
广州市领军网络 视频 MCN 机 借助对方供应商资源，更好的
3 20.00 8.00%
科技有限公司 构达人孵化 开拓业务
4 广州市云商互联 9.92 3.33% 电子商务 拓展目前公司 MCN 直播带货
专项核查意见 第28页
截至 2021 年 6
序号 公司名称 月 30 日账面价 持股情况 主要业务 投资目的
值（万元）
科技有限公司 业务；拓展电子商务客户数据
中心业务
广州合木立信科
5 4.65 10.00% 电信增值业务 开展电信增值业务
技有限公司
江西今东临科技 系统集成及云 拟在江西开拓系统集成及云服
6 -8.33 20.00%
有限公司 服务 务业务
注：2021 年 6 月 18 日，立昂技术全资子公司立昂云数据（杭州）有限公司与北京联京科贸发展有限公司
共同设立深圳立昂联京科技发展有限公司，主营业务为信息技术服务、通讯设备销售，立昂云数据（杭州）
有限公司持股 30%。截至本回复出具日，立昂云数据（杭州）有限公司持股尚未实际出资。深圳立昂联京
科技发展有限公司业务与立昂技术主营业务及战略发展方向相关，不属于财务性投资。
上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目
的的产业投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求，未被
认定为财务性投资是合理的。
专项核查意见 第29页
（2）公司自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情况
公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务及具体情况，具体如下：
2021 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向特定对象
发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施财务性投资或类金融业务的情况，具体情况如下：
（一）投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务的情形。
（二）投资或设立产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购
基金的情形。
（三）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对合并报表范围外的公司拆
借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高
金融产品的情形。
（七）不存在非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务
的情形。
（八）公司实施或拟实施的财务性投资的情况
截至本回复出具日，公司不存在实施财务性投资的情况，亦不存在拟实施财务性投资的相关
专项核查意见 第30页
安排。
【会计师核查程序】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对相关事项实
施的审计程序包括但不限于：
1、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告和相关明细账，检查自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资；
2、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应
收款、其他流动资产等科目明细，查阅相关对外投资协议，了解被投资单位的主营业务情况；
3、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营业务的关系，询
问自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，发行人是否存在实施或
拟实施财务性投资的情况。
【会计师核查意见】
城科智能、昆仑智慧、格陵兰等被投资企业与发行人主营业务具有相关性，未被认定
为财务性投资具有合理性，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关
要求；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的情形。
专项核查意见 第31页
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对
立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专
项核查意见》的盖章签字页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二〇二一年九月九日
专项核查意见 第32页
