立昂技术：新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2021-11-02
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
柏坤证发字[2021]第 06 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二一年十一月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（四）
柏坤证发字[2021]第 06 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受立昂技术股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“立昂技术”）的委托，担任其 2021 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行有关的文件和
事实进行了核查和验证，于 2021 年 7 月 31 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（柏坤证发字[2021]第 01 号）（以下简称“《律师工作报告》”）
和《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（柏坤证发字[2021]第 02 号）（以下
简称“《法律意见书》”）；于 2021 年 9 月 9 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事
务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（柏坤证发字[2021]第 03 号）；于 2021 年 9 月 9 日
出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（柏坤证发字[2021]第
04 号）；于 2021 年 9 月 27 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》（柏坤证发字[2021]第 05 号）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于立昂
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕
020274 号）（以下简称“《审核问询函 2》”）的要求，本所律师在对发行人与
本次发行相关情况进一步查证的基础上出具《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂
技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部分，
是前述已出具的法律文件的补充性文件，已出具的法律文件中已表述的内容本
《补充法律意见书（四）》将不再复述。除另有说明外，本《补充法律意见书》
声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任；
本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据深交所上市审核中心出具的《审核问询函 2》及本所律师的补充核查，
出具补充法律意见如下：
《审核问询函 2》问题 1：根据申报材料及反馈回复，发行人数字城市业务
主要为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及运
行维护等服务;通信网络技术服务是为通信运营商等提供各种技术服务及系统解
决方案。公司在 2019 年通过收购大一互联和沃驰科技新增数据中心及云计算服
务业务和运营商增值业务。发行人本次拟募集不超过 18.77 亿元，其中 13.14 亿
元计划投向立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目和二期建设项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否
包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄
断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照
国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人本次募投项目是
否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
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垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
答复：
核查过程：
1、查阅发行人近三年的审计报告及财务报表等资料文件；取得公司报告期
内的收入明细表，核查公司报告期内的主要客户类型及向个人客户销售情况；
2、取得公司主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式；查阅发行人及
其控制公司报告期内与主要电信客户签署的框架协议、订单；
3、核查报告期内发行人及其控制公司主营业务经营情况及自有平台运营等
电信增值业务情况；访谈发行人子公司沃驰科技业务负责人，对相关业务的发展
历程和具体情况进行核实；
4、与发行人高管、沃驰科技业务负责人进行访谈，了解公司各项业务的主
要历史沿革以及当前开展情况；
5、查阅行业资料，了解公司所处行业竞争态势以及同行业公司经营情况；
就发行人与电信增值业务客户合作情况与《反垄断法》、《反垄断指南》的规定进
行逐项比对；
6、查询发行人是否受到行政处罚；
7、取得本次发行预案以及募集资金使用可行性分析报告，查阅募投项目相
关资料；
8、取得公司出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人
用户的业务；如是，请说明具体情况
1、发行人主营业务的客户类型
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发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业务主要包含
数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网
络技术服务四大板块。报告期内，发行人各类业务的主要客户类型如下：
业务类型 客户类型
主要为政府部门及其下属事业单位、电信运营商和其他企
数字城市业务
业单位
通信网络业务 主要为电信运营商，部分其他企业单位
主要为电信运营商、大型网络科技企业及云计算和云服务
数据中心及云服务业务
企业，少量个人用户
主要为电信运营商基地平台、与运营商合作的第三方企业
运营商增值服务业务及其他
以及推广品牌厂商，少量个人用户
2、业务中是否包括直接面向个人用户的业务
发行人主要从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营
商增值服务和通信网络技术服务四类业务，客户主要以政府部门、电信运营商、
大型网络科技企业及云计算和云服务企业为主。其中，发行人数字城市系统服务、
通信网络技术服务业务的客户群体均为企业客户，不存在个人客户的情况。
根据发行人出具的相关说明，报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服
务和电信运营商增值服务业务存在少量向个人客户销售的情况，具体金额如下：
单位：元
个人客户收入金额总计
业务类型
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月
数字城市业务 - - - -
通信网络业务 - - - -
数据中心及云服务业务 - 592,186.43 411,456.70 244,562.14
运营商增值服务业务及其他 - - 1,413,659.70 4,756,724.99
注：2019 年公司通过收购大一互联和沃驰科技新增 IDC 数据中心及云计算服务和电信运营
商增值服务
发行人 IDC 数据中心及云计算服务存在部分个人客户的主要原因：1、部分
客户规模体量较小，在业务合作中以个人名义进行合同签署，并通过个人账户向
发行人付款；2、部分个人用户少量租赁发行人机柜用于校园招聘和服装代理等
用途。2019 年至今，发行人 IDC 业务中个人客户的销售金额呈下降趋势。
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发行人电信运营商增值服务存在部分个人客户的主要原因：1、2020 年，发
行人控制公司一昕一怡（2021 年 7 月已对外转让）因从事淘宝直播业务，收取
部分个人客户的直播服务费；2、2021 年，公司新增私域流量业务，通过委托第
三方进行社群推广的方式销售代理品牌的产品。该模式下由个人通过支付宝或财
付通向公司支付款项，随后公司和第三方合作公司通过分成来确认收入。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人客户类型以政府部门、事业单位、
电信运营商、大型网络科技企业和云计算云服务企业为主，存在少量面向个人客
户的情况。报告期内各年度内，发行人向个人客户销售金额均未超过当期公司主
营业务收入的 1%，销售金额占比极小。
（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
1、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
报告期内，发行人所从事的数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务
和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
发行人子公司沃驰科技及其控制公司经营的电信运营商增值服务业务曾于
2018 年至 2019 年年初期间，建立了原创阅读产品的孵化、运营自有新媒体阅读
网站平台——“阅读狗中文网（又名：啃书星球）”，该网站已于 2019 年停止运
营并下线。此外，截至本法律意见书出具日，沃驰科技及其控制公司从事的运营
商增值服务业务和相关 MCN 推广业务均系通过电信运营商基地平台和淘宝、抖
音等电商平台进行，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务的情况，具体分析如下：
（1）沃驰科技及其控制公司无合作平台的运营权，未参与平台的经营管理
沃驰科技及其控制公司电信运营商增值服务主要基于运营商基地平台（中国
移动-咪咕阅读；中国电信-天翼视讯、天翼空间；中国联通-沃阅读），为客户提
供内容整合发行、数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。上述基地平台均
由运营商及其下属主体直接控制和管理，系沃驰科技及其控制公司的下游客户，
沃驰科技及其控制公司仅配合其提供平台中相关的数字内容和推广服务，未参与
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整体平台的运营。沃驰科技及其控制公司 MCN 类业务则主要基于淘宝、抖音等
电商平台开展，此类平台由国内大型互联网公司直接运营，沃驰科技及其控制公
司仅作为其中的平台商户进行自有内容运营，亦未参与平台运营和管理。
（2）沃驰科技及其控制公司无合作平台内容的审核权和决定权
针对运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台，沃驰科技及其控制公司仅作为
内容提供商，向平台提供内容并借助平台进行相关的推广活动。平台上传内容的最
终审核均由平台内部自行完成，沃驰科技及其控制公司无审核权。此外，对于平台
中内容展示位置、展示方式、展示时间、用户导流等核心要素均由平台自主决定完
成，因此，沃驰科技及其控制公司亦不能拥有合作平台内容发布的决定权。
综上，本所律师认为，发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务的情况。
2、发行人是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1)《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的具体规定
2021 年 2 月 7 日，为预防和制止平台经济领域垄断行为，保护市场公平竞
争，国务院反垄断委员会正式印发《反垄断指南》。根据该《反垄断指南》第二
条针对平台相关概念进行具体规定，即：“（一）平台，本指南所称平台为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提
供商品。平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平
台经济的经营者。”
（2）发行人是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
发行人及其控制的从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通
信网络技术服务的相关控制公司，未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，
不属于平台经济领域经营者。发行人从事电信运营商增值服务业务的沃驰科技及
其控制公司属于平台经济领域经营者。具体分析如下：
1）数字城市系统服务
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发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统
的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服
务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存
在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事
上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
2）通信网络技术服务
发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新
建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、
网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组
织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城
市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业
务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。
3）IDC 数据中心及云计算服务
发行人 IDC 数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营，
致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主要通过客户直销的方式
获取订单。报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服务不存在利用自有平台
运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制
公司不属于平台经济领域经营者。
4）电信运营商增值服务
发行人子公司沃驰科技及其控制的公司从事电信运营商增值服务业务，主要
利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱
乐产品，基于自有平台、第三方平台和运营商平台，为客户提供内容整合发行、
数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务，主要包括运营商增值服务业务、阅
读分销业务和 MCN 等其他创新业务，沃驰科技及其控制的公司属于《反垄断指
南》规定的“平台经济领域经营者”。具体分析如下：
是否涉及提供经 是否属于平
电信运营商增
主要业务内容 营场所、交易撮 台经济领域
值业务类型
合、信息交流等互 经营者
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联网平台服务
通过向三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、
运营商增值服 动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容
不涉及 属于
务业务 供应商提供运营、推广等服务。仅作为基地平台的内容
提供方。
阅读分销业务 利用自有和第三方平台，进行阅读内容的推广与销售的
（微信公众号 业务。自 2019 年年初起，由于经营规模未达预期，发
不涉及 属于
运营业务） 行人已终止了自有平台的相关业务，目前主要依托于微
信公众号等成熟第三方平台来开展阅读分销业务。
MCN 等 其 他 创 利用淘宝、抖音等第三方平台，借助品牌力量，整合优
新业务 质的供应链资源，通过网红达人直播、店铺直播等方式， 不涉及 属于
协助客户进行品牌运营和销售推广的服务。
综上所述，本所律师认为，发行人除沃驰科技及其控制公司属于平台经济领
域经营者外，发行人及其他控制的公司不属于平台经济领域经营者。
3、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支
配地位等概念的相关规定：
法律、法规
事 项 相关规定
的名称
本法规定的垄断行为包括：
《反垄断 （一）经营者达成垄断协议；
垄断行为
法》第三条 （二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
垄 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
《反垄断
（一）固定或者变更商品价格；
垄断 断
法》第十三 （二）限制商品的生产数量或者销售数量；
协议 协
条 （三）分割销售市场或者原材料采购市场；
议
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（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限
横
制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
向
（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
垄 《反垄断指 （二）利用技术手段进行意思联络；
断 南》第六条 （三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
协
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、
议
推广费等服务收费。
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转
纵 售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
向
（二）利用平台规则对价格进行统一；
垄 《反垄断指
（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
断 南》第七条
（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制
协
市场竞争。
议 平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞
争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。
具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经
轴
营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反
辐 《反垄断指
垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营
协 南》第八条
者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排
议
除、限制相关市场竞争。
《反垄断 禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：
法》第十七 （一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
滥用市场 条； （二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
支配地位 《反垄断指 （三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
南》第十七 （四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者
条 进行交易；
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（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待
遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者
其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
第十八条 认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：
（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
《反垄断 （五）其他经营者进入相关市场的难易程度；
法》第十八 （六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
条及第十九 第十九条 有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
条 （一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应
当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定
其具有市场支配地位。
（2）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
根据公开渠道查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存
在《平台经济领域反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调
查或行政处罚的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规。
（3）发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
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报告期内，发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业
务主要包含数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服
务和通信网络技术服务四大板块。发行人立足于信息与通信领域 20 余年，致力
于探索信息技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部
门以及各类行业企业。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总资产规模为 27.66 亿元、净资产规模为 14.71
亿元，2021 年 1-9 月实现营业收入 8.31 亿元。发行人经过多年的经营，虽然在
区域内形成了一定的竞争优势，但是在涉足的数个领域内不具有市场支配地位，
不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对
条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止影响其他经营者进入
相关市场能力的市场地位。
发行人数字城市业务、通信网络业务及运营商增值业务的下游主要客户为政
府部门及下属单位、电信运营商，发行人主要通过参与客户组织的招投标等公开
程序取得业务机会；发行人的数据中心业务的下游主要客户为企事业单位和电信
运营商，发行人与客户通过商业谈判的方式取得业务机会。因此，发行人所处行
业均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独
立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和
《反垄断指南》禁止的垄断协议的内容。发行人各主营业务正处于发展阶段，不
存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
4、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务
（1）《反垄断法》及《申报标准的规定》的相关规定
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。
《申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者
应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集
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中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币。
（2）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以履行申报义务
发行人此次向特定对象发行股票主要用于立昂云数据（成都）一号基地（互
联网数据中心）的项目建设，系与主营业务相关的固定资产投资行为，不存在与
同类经营者进行合并或取得其他主体控制权的情形。发行人 2020 年度实现的营
业收入未超过 20 亿元人民币。具体分析如下：
报告期内发行人是 是否达到 是否履行
反垄断法规定的经营者集中的情形
否存在此种行为 申报标准 申报义务
经营者合并 不存在 不适用 不适用
经营者通过取得股权或者资产的方式取得
不存在 不适用 不适用
对其他经营者的控制权；
经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定 不存在 不适用 不适用
性影响。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票不存在达到申报标准
的经营者集中情形，不需要履行相关申报义务。
（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明
是否取得相应资质及提供服务的具体情况
报告期内，发行人主营业务为数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服
务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务。不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，亦不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增
值服务等情况，具体分析如下：
1、数字城市系统服务及通信网络技术服务业务
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报告期内，发行人数字城市系统业务主要为政企客户提供数字城市视频监控
系统的研发、方案设计、系统集成及运行维护等服务，通信网络技术服务是为通
信运营商等提供各种技术服务及系统解决方案，不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，以及收集、存储个人数据或对相关数据挖掘及提供增值服务
的情况。
2、IDC 数据中心及云计算服务
发行人 IDC 数据中心及云计算服务主要为客户提供放置数据服务器的标准
机房环境，通过出租机柜、提供运营商带宽接入的方式获取收入。在该业务下，
发行人仅提供服务器放置的机房环境（包括确保机房内电源持续供应、带宽正常
接入并且保持机房温度等），而具体的服务器相关的设施设备均由客户自行提供
和使用，公司不涉及客户数据存储的环节。在云计算云服务方面，发行人主要通
过系统集成的方式帮助企业客户一键式对接使用腾讯云、阿里云等知名云服务商
的云服务方案，未直接涉入客户数据运营和存储，亦不存在收集、存储个人数据，
或对相关数据挖掘及提供增值服务。
3、电信运营商增值服务业务
发行人电信运营商增值服务业务系基于运营商基地平台和淘宝、抖音等电商
平台实施开展，发行人仅作为平台的内容和服务提供商，向平台提供内容、服务
并借助平台进行相关的推广活动。平台用户相关数据均由合作平台自行收集和存
储，发行人未拥有相应数据调阅和查询权限，不存在收集、存储个人数据，或对
相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
综上，本所律师认为，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
亦不存在收集、存储个人数据，或对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（四）发行人本次募投项目是否存在上述情况
1、本次募投项目客户预计以企业客户为主
发行人此次向特定对象发行股票主要用于立昂云数据（成都）一号基地的项
目建设，该项目为互联网数据中心建设项目，未来客户将主要面向成都地区的电
信运营商、云计算、游戏以及软件与通讯企业等具有较大互联网数据处理需求的
企业类客户进行开拓，存在个人类客户的可能性较低。
2、本次募投项目不涉及互联网平台相关业务，不属于《反垄断指南》所规
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新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形。
发行人此次募集资金投资项目系与主营业务相关的固定资产投资行为，旨在为
区域内互联网数据处理需求较大的企业客户提供放置数据服务器的标准机房环境，
不涉及互联网平台经营相关业务。本次募投项目所处的互联网数据中心行业属于充
分竞争的市场领域，下游主要客户为电信运营商和大型云服务企业，本次募投项目
的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形
发行人此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经
营者集中的情形。
4、本次募投项目不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存
在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况
发行人建设的数据中心系为相关企业提供放置数据服务器的标准机房环境，
数据服务器等相关设备均为客户自有，发行人经营互联网数据中心业务不涉及对
客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目客户预计以企业客户为主，存在个人类
客户的可能性较低。本次募集资金系用于互联网数据中心的建设，不存在提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”。互联网数据中心行业属于充分竞争的市场
领域，本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。发行人实施此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控
制权，不存在经营者集中的情形。发行人建设的数据中心系为相关企业提供放置
数据服务器的标准机房环境，数据服务器等相关设备均为客户自有，发行人经营
互联网数据中心业务不涉及对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提
供增值服务的情况。
（五）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违
反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见
本所已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意
见，详见本所出具的《关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的第二轮审核问询函之专项法律意见书》。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如 __________
负责人：陈盈如__________ 段瑞祺__________
签署日期：2021 年 11 月 2 日
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