中信建投证券股份有限公司

               关于

     立昂技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票申请文件的

第二轮审核问询函之专项核查意见



          保荐人（主承销商）




           二〇二一年十一月
深圳证券交易所：

    根据贵所 2021 年 10 月 26 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020274 号）（以下简称
“审核问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”、“保荐人”或“保荐机构”），对审核问询函中提出的发行人报告期内是
否存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件
的规定进行了专项核查，现就有关事项发表核查意见。




                                   2
     一、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及履行申报义务


     【回复】

     （一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务

     报告期内，发行人所从事的数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务
和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。

     发行人经营的电信运营商增值服务业务曾于 2018 年至 2019 年年初期间，建
立了原创阅读产品的孵化、运营自有新媒体阅读网站平台——“阅读狗中文网（又
名：啃书星球）”，该网站已于 2019 年停止运营并下线。此外，截至本回复出具
日，发行人从事的运营商增值服务业务和相关 MCN 推广业务均系通过电信运营
商基地平台和淘宝、抖音等电商平台进行，不存在提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务的情况，具体分析如下：

     1、发行人无合作平台的运营权，未参与平台的经营管理

     发行人电信运营商增值服务主要基于运营商基地平台（中国移动-咪咕阅读；
中国电信-天翼视讯、天翼空间；中国联通-沃阅读），为客户提供内容整合发行、
数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务。上述基地平台均由运营商及其下属
主体直接控制和管理，系公司的下游客户，发行人仅配合其提供平台中相关的数
字内容和推广服务，未参与整体平台的运营。发行人 MCN 类业务则主要基于淘
宝、抖音等电商平台开展，此类平台由国内大型互联网公司直接运营，发行人仅
作为其中的平台商户进行自有内容运营，亦未参与平台运营和管理。

     2、发行人无合作平台内容的审核权和决定权



                                     3
    针对运营商基地平台和淘宝、抖音等电商平台，发行人仅作为内容提供商，
向平台提供内容并借助平台进行相关的推广活动。平台上传内容的最终审核均由
平台内部自行完成，发行人无审核权。此外，对于平台中内容展示位置、展示方
式、展示时间、用户导流等核心要素均由平台自主决定完成，因此，发行人亦不
能拥有合作平台内容发布的决定权。

    综上，由于发行人既无合作平台的运营管理权，也未拥有合作平台内容的审
核决定权，因此不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务的情况。

    （二）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”

    根据国务院反垄断委员会印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第一款：“本指南所称平台为
互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载
体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”。同时， 反垄断指南》
第二条第二款规定：“平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以
下统称商品）的经营者。”……“平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
    发行人及其控制的从事数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通
信网络技术服务的相关分子公司，未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台且
未参与经营互联网平台相关业务，不属于平台经济领域经营者。发行人从事电信
运营商增值服务业务的沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者（其他参
与平台经济的经营者）。具体分析如下：

    1、数字城市系统服务

    发行人数字城市系统服务业务主要为政企客户提供数字城市视频监控系统
的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站式、多层次的服
务和解决方案。报告期内，发行人主要通过参与客户组织的公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城市系统服务业务订单，不存
在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事

                                    4
上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。

    2、通信网络技术服务

    发行人通信网络技术服务业务主要为运营商和市政交通单位等客户提供新
建通信网络基础设施、改造升级网络设施、通信网络设计、网络建设、网络优化、
网络运维、系统集成、室内分布等服务。报告期内，发行人主要通过参与客户组
织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式获取数字城
市系统服务业务订单，不存在利用自有平台运营和推广该项业务的情形。在该业
务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司不属于平台经济领域经营者。

    3、IDC 数据中心及云计算服务

    发行人 IDC 数据中心及云计算服务业务主要从事互联网数据中心的运营，致
力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主要通过客户直销的方式获
取订单。报告期内，发行人 IDC 数据中心及云计算服务不存在利用自有平台运营
和推广该项业务的情形。在该业务模式下，发行人及其从事上述业务的控制公司
不属于平台经济领域经营者。

    4、电信运营商增值服务
    发行人子公司沃驰科技及其控制的公司从事电信运营商增值服务业务，主要
利用数字媒体阅读类内容、影视动漫、视频软件、游戏应用类内容等移动文化娱
乐产品，基于自有平台、第三方平台和运营商平台，为客户提供内容整合发行、
数字媒体营销和移动支付计费等一站式服务，主要包括运营商增值服务业务、阅
读分销业务和 MCN 等其他创新业务，沃驰科技及其控制的公司属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。具体分析如下：
                                                    是否涉及提供经
                                                                       是否属于平
电信运营商增                                        营场所、交易撮
                          主要业务内容                                 台经济领域
  值业务类型                                        合、信息交流等互
                                                                         经营者
                                                      联网平台服务
               通过向三大运营商增值业务基地平台
               提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等
运营商增值服
               内容，并为运营商基地及其他内容供应       不涉及            属于
务业务
               商提供运营、推广等服务。仅作为基地
               平台的内容提供方
阅读分销业务   利用自有和第三方平台，进行阅读内容       不涉及            属于

                                         5
                                                         是否涉及提供经
                                                                            是否属于平
电信运营商增                                             营场所、交易撮
                                 主要业务内容                               台经济领域
  值业务类型                                             合、信息交流等互
                                                                              经营者
                                                           联网平台服务
（微信公众号       的推广与销售的业务。自2019年年初
运营业务）         起，由于经营规模未达预期，发行人已
                   终止了自有平台的相关业务，目前主要
                   依托于微信公众号等成熟第三方平台
                   来开展阅读分销业务
                   利用淘宝、抖音等第三方平台，借助品
MCN 等 其 他 创    牌力量，整合优质的供应链资源，通过
                                                              不涉及           属于
新业务             网红达人直播、店铺直播等方式，协助
                   客户进行品牌运营和销售推广的服务

       综上所述，发行人除子公司沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者
外，发行人及其他分子公司不属于平台经济领域经营者。

       （三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

       1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
                  法律、法规的
       事项                                             相关规定
                      名称
                               本法规定的垄断行为包括：
                                  （一）经营者达成垄断协议；
                  《反垄断法》
垄断行为                          （二）经营者滥用市场支配地位；
                  第三条
                                 （三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集
                               中
                               禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
                                 （一）固定或者变更商品价格；
                                 （二）限制商品的生产数量或者销售数量；
                                 （三）分割销售市场或者原材料采购市场；
         垄断协   《反垄断法》   （四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新
         议       第十三条     产品；
垄断
                                 （五）联合抵制交易；
协议
                                 （六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
                               本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者
                               其他协同行为
                                  具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达
         横向垄   《反垄断指
                                  成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产
         断协议   南》第六条
                                  品）、联合抵制交易等横向垄断协议：


                                                6
               法律、法规的
    事项                                            相关规定
                   名称
                                （一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等
                              敏感信息；
                                （二）利用技术手段进行意思联络；
                                （三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
                                （四）其他有助于实现协同的方式。
                              本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的
                              佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费
                              平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成
                              固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
                                （一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
                                （二）利用平台规则对价格进行统一；
      纵向垄   《反垄断指       （三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
      断协议   南》第七条       （四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定
                              其他交易条件，排除、限制市场竞争。
                              平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其
                              提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能
                              构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为
                              具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间
                              的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向
                              垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》
      轴辐协   《反垄断指
                              第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关
      议       南》第八条
                              系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据
                              和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场
                              竞争
                            禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地
                            位的行为：
                              （一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买
                            商品；
                              （二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
                              （三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
                              （四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易
               《反垄断法》
                            或者只能与其指定的经营者进行交易；
滥用市场支配   第十七条；
                              （五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不
地位           《反垄断指
                            合理的交易条件；
               南》第十七条
                              （六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价
                            格等交易条件上实行差别待遇；
                              （七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地
                            位的行为。
                            本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够
                            控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影
                            响其他经营者进入相关市场能力的市场地位



                                         7
            法律、法规的
   事项                                         相关规定
                名称
                           第十八条 认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因
                           素：
                               （一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场
                           的竞争状况；
                               （二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能
                           力；
                                （三）该经营者的财力和技术条件；
                                （四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
                                （五）其他经营者进入相关市场的难易程度；
                               （六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
            《反垄断法》 第十九条 有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支
            第 十 八 条 及 配地位：
            第十九条           （一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一
                           的；
                               （二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分
                           之二的；
                               （三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分
                           之三的。
                                有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市
                           场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配
                           地位。
                                被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有
                           市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位

    2、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规

    根据公开渠道查询结果，截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《平
台经济领域反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行
政处罚的情形。发行人行业竞争状况公平有序、合法合规。

    3、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形

    报告期内，发行人是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业
务主要包含数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、电信运营商增值服
务和通信网络技术服务四大板块。发行人立足于信息与通信领域 20 余年，致力
于探索信息技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部
门以及各类行业企业。


                                     8
    截至 2021 年 9 月 30 日，发行人总资产规模为 27.66 亿元、净资产规模为 14.71
亿元，2021 年 1-9 月实现营业收入 8.31 亿元。发行人经过多年的经营，虽然在
区域内形成了一定的竞争优势，但是在涉足的数个领域内不具有市场支配地位，
不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对
条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止影响其他经营者进入
相关市场能力的市场地位。

    发行人数字城市业务、通信网络业务及运营商增值业务的下游主要客户为政
府部门及下属单位、电信运营商，发行人主要通过参与客户组织的招投标等公开
程序取得业务机会；发行人的数据中心业务的下游主要客户为企事业单位和电信
运营商，发行人与客户通过商业谈判的方式取得业务机会。因此，发行人所处行
业均属于有效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独
立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和
《反垄断指南》禁止的垄断协议的内容。发行人各主营业务正处于发展阶段，不
存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

    综上，报告期内发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

    （四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及履行申报义务

    根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
经营者集中是指下列情形：

    “（一）经营者合并；

    （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

    （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”

    同时，根据上述规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向
国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：



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    “（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；

    （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。”

    发行人此次向特定对象发行股票主要用于立昂云数据（成都）一号基地（互
联网数据中心）的项目建设，系与主营业务相关的固定资产投资行为，不存在与
同类经营者进行合并或取得其他主体控制权的情形。发行人 2020 年度实现的营
业收入为 10.06 亿元，未超过 20 亿元人民币。因此，发行人此次向特定对象发
行股票不存在需要申报经营者集中的情形。


       二、核查程序


    保荐机构履行了如下核查程序：

    1、查阅发行人近三年的审计报告及财务报表等财务文件；取得公司报告期
内的收入明细表，核查公司报告期内的主要客户类型及向个人客户销售情况；

    2、取得发行人主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式；

    3、与发行人高管、沃驰科技业务负责人进行访谈，了解公司各项业务的主
要历史沿革以及当前开展情况；

    4、查阅行业资料，了解发行人所处行业竞争态势以及同行业公司经营情况。
就发行人与主要业务客户合作情况与《反垄断法》《反垄断指南》的规定进行逐
项比对；

    5、取得本次发行预案以及募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资
料；

    6、查询发行人报告期内受到的行政处罚事项；

    7、取得发行人出具的相关说明。


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    三、结论性意见


   综上所述，保荐机构认为：

   1、发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务的情况；

   2、发行人除子公司沃驰科技及其分子公司属于平台经济领域经营者外，发
行人及其他分子公司不属于平台经济领域经营者；

   3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

   4、发行人本次向特定对象发行股票不存在达到申报标准的经营者集中情形，
不需要履行相关申报义务；



（以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函之专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                       宋华杨                  张   涛
                                 刘乃   生


   保荐机构法定代表人签名：

                                 青



                                             中信建投证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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