新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之应收账款收回承诺涉及回购注销交易对方所持股票事项
之
法律意见书
柏坤证专字[2022]第 02 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二二年二月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺
涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书
柏坤证专字[2022]第 02 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“立昂技术”或“上市公司”或“公司”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《立昂技术股份有限公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股
份及支付现金的方式向杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）全
体股东购买其所持沃驰科技 100%股权、以发行股份及支付现金的方式向广州大
一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东购买其所持大一互
联 100%股权（以下简称“本次交易”）。就沃驰科技、大一互联业绩承诺方未
实现应收账款收回承诺而需回购注销其所持股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言：
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报
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告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料
一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有
关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
1、立昂技术的内部批准与授权
2018 年 7 月 30 日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的
附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的
议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充
协议的议案》。
2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关
于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的
附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过了《关于更
新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司
加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的
议案》。
2、中国证券监督管理委员会的核准
2018 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准立昂技术股
份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2183 号），核准本次交易。
（二）本次重组交易的实施情况
1、资产过户实施情况
（1）根据杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330104574377317B），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭州
沃驰科技有限公司 100%股权已于 2019 年 1 月 8 日变更登记至立昂技术名下。
根据广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：
91440115797360002M），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，大一
互联 100%股权已于 2019 年 1 月 10 日变更登记至立昂技术名下。
（2）2019 年 1 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号），经审验：截至 2019 年 1 月 11 日止，
立 昂 技 术 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 145,473,916 元 （ 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 为
42,973,916 元），累计股本为 145,473,916 股。
（3）2019 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
42,973,916 股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更
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为 145,473,916 股。
2、募集配套资金的实施情况
本 次 交 易募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 确 定 为 27.06 元 / 股 ， 发 行 数 量
16,400,589 股，募集资金总额 443,799,938.34 元。最终确定的认购对象及相关配
售情况如下：
序号 发行对象名称或姓名 配售股数（股） 配售金额（元）
1 丁向东 5,617,147 151,999,997.82
2 宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,614,190 97,799,981.40
3 郑波鲤 3,584,626 96,999,979.56
4 新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙） 3,584,626 96,999,979.56
合 计 16,400,589 443,799,938.34
2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZA12562 号），验证：截至 2019 年 4 月 19 日止，发行人
本次非 公开发 行人 民币普 通股（ A 股）股 票 16,400,589 股，募 集资 金总额
443,799,938.34 元，扣除承销费用 12,560,375.61 元后的募集资金为 431,239,562.73
元；扣除本次发行中介费等其他费用 9,425,374.51 元，实际募集资金净额为
421,814,188.22 元。其中，新增注册资本 16,400,589 元，资本公积 405,413,599.22
元。
2019 年 4 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，立昂技术已办理完毕本次募集配套资金新增 16,400,589
股股份 的登记 申请 手续。 本次 发行股 份后 ，立昂 技术 的股份 总数 变更为
161,874,505 股。
综上，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已于 2019 年
4 月实施完毕。
（三）本次交易关于应收账款收回承诺的补偿约定
1、沃驰科技应收账款收回承诺及补偿约定
2018 年 6 月 26 日，立昂技术与沃驰科技资产出让方金泼、杭州萱汐投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企
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业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、王建国（以下简称：业绩
承诺方或补偿义务主体）签署了《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人
之业绩补偿协议》，该协议约定：业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额未在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由
金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则
沃驰科技应支付给金泼。如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述
应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。另行补偿股
份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）/本次发行价格。如
未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计
算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿
退还上市公司。
2、大一互联应收账款收回承诺及补偿约定
2018 年 6 月 20 日，立昂技术与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人
签署了《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》，该
协议约定：大一互联截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结
束后 9 个月内全部收回。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下
公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）]÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应
承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
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1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合 计 90.00 100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计
算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿
退还上市公司。
二、沃驰科技及大一互联业应收账款收回情况
（一）沃驰科技应收账款的收回情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 2 月 14 日出具的《立昂技
术股份有限公司关于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》
(信会师报字[2022]第 ZA10040 号)。沃驰科技应收账款实的收回情况如下：
沃驰科技 2020 年末应收账款余额 115,876,777.66 元、账面价值 84,394,918.15
元。截至 2021 年 12 月 31 日止，沃驰科技 2020 年末应收账款余额 101,919,190.31
元、2020 年末应收账款账面价值 71,556,926.03 元。
（二）大一互联应收账款的收回情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 2 月 14 日出具的《关于广
州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师报字
[2022]第 ZA10039 号)。大一互联应收账款实的收回情况如下：
大 一 互 联 2020 年 末 应 收 账 款 余 额 139,655,039.98 元 、 账 面 价 值
126,026,495.65 元。截至 2021 年 9 月 30 日止，大一互联 2020 年末应收账款余额
7,868,990.14 元、2020 年末应收账款账面价值 1,798,023.54 元。
三、本次回购注销股票的数量及现金分红返还
（一）沃驰科技
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1、应收账款未收回应补偿股份
业绩承诺期结束后，沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在
一年内收回，金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，应
由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本
次发行价格
综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数量=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×
1.50008=5,529,694 股
2、现金分红收益返还
公司在 2021 年未实施权益分派方案。
（二）大一互联
1、应收账款未收回应补偿股份
大一互联承诺期结束后 9 个月内未收回全部的应收账款，应当由补偿义务主
体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）]÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
综 上 ， 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 =[131,040,000.00-
（ 128,353,302.08-1,798,023.54 ） ] ÷ 131,040,000.00 × 450,000,000.00 元
-9,226,297.80=6,174,531.39 元
补 偿 义 务 主 体 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 =6,174,531.39/33 × 1.7 ×
1.50008=477,149 股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数（股） 补偿比例（%）
钱炽峰 429,434 90.00
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广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 47,715 10.00
合 计 477,149 100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2、现金分红收益返还
公司在 2021 年未实施权益分派方案。
四、本次回购注销的审核及批准程序
本次回购已经立昂技术第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会
议审议通过。独立董事认为：该方案符合公司与金泼及其一致行动人和钱炽峰及
其一致行动人签署的《业绩补偿补偿协议》，本次回购注销补偿股份有效的维护
了公司利益及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，
一致同意此次重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。
经核查，本所律师认为，关于本次回购注销尚需经立昂技术股东大会审议通
过后方可实施。
五、本次回购注销股票的价格
根据《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》、《立
昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》的约定，立昂技
术将以 1 元单价向金泼及大一互联补偿义务主体定向回购其应补偿股份并予以
注销。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购的股票数量和回购价格符合《立昂技术
股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》、《立昂技术股份有限公
司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》的约定；本次回购尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之应收账款收回承诺涉及回购注销
交易对方所持股票事项之法律意见书》之签字、盖章页）
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师
及付亮律师。
本《法律意见书》正本四份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务
所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如 __________
负责人：陈盈如 __________ 付 亮 __________
签署日期：2022 年 2 月 14 日
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