证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2022-014
立昂技术股份有限公司
关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺
补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于 2022 年 2 月
14 日召开第四届董事会第一会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于
重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补
偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立
昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]2183 号），核准公司向金泼等 21 名交易对方发行股份及支付现金购买
其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的股权；核准
公司向钱炽峰等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网
络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联分别于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 1 月 10 日办理完成过
户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向交易对方发行的股份已于 2019 年 1 月 30 日上市。
二、应收账款承诺的相关约定
标的一：沃驰科技
根据公司和补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：业绩承诺期
结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在一年内收回的，
则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期
后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼
以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计
算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退
还上市公司。
标的二：大一互联
根据公司和补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》的相关约定：标的公司截
止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 9 个月内全部收回。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下
公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额。
补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补
偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承
担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合 计 90.00 100.00
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应
调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计
算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退
还上市公司。
三、应收账款承诺实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司
关于杭州沃驰科技有 限公司应收账 款收回情况的 专项审核报告 》(信会师报字
[2022]第 ZA10040 号)，沃驰科技应收账款实现情况如下：
沃 驰 科 技 2020 年 末 应 收 账 款 余 额 115,876,777.66 元 、 账 面 价 值
84,394,918.15 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，沃驰科技 2020 年末应收账款余额
101,919,190.31 元、2020 年末应收账款账面价值 71,556,926.03 元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司
关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》(信会师
报字[2022]第 ZA10039 号)，大一互联应收账款实现情况如下：
大 一 互 联 2020 年 末 应 收 账 款 余 额 139,655,039.98 元 、 账 面 价 值
126,026,495.65 元。截至 2021 年 9 月 30 日止，大一互联 2020 年末应收账款余额
7,868,990.14 元、2020 年末应收账款账面价值 1,798,023.54 元。
四、应收账款承诺补偿安排情况
标的一：沃驰科技
1、业绩承诺期结束后，沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回，金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，应
由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本
次发行价格
综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数量=（71,556,926.03-0）÷33× 1.7×
1.50008=5,529,694 股
2、现金分红收益返还
公司在 2021 年未实施权益分派方案。
标的二：大一互联
1、大一互联承诺期结束后 9 个月内未收回全部的应收账款，应当由补偿义务
主体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
综 上 ， 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 = 【 131,040,000.00-
（ 128,353,302.08-1,798,023.54 ） 】 ÷ 131,040,000.00 × 450,000,000.00 元
-9,226,297.80=6,174,531.39 元
补 偿 义 务 主 体 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 =6,174,531.39/33 × 1.7 ×
1.50008=477,149 股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数（股） 补偿比例（%）
钱炽峰 429,434 90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 47,715 10.00
合计 477,149 100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
2、现金分红收益返还
公司在 2021 年未实施权益分派方案。
五、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公
司应收账款承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币 1 元；
4、回购股份数量：共 6,006,843 股，其中回购金泼 5,529,694 股，钱炽峰
429,434 股，广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）47,715 股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注
销。
六、本次应收账款承诺补偿方案实施及股份回购、注销的授权事项
为保证应收账款承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于:
设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如
有)、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易
所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注
册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大
会审议通过后生效，至公司重大资产重组应收账款承诺未完成所涉及的股份补偿
相关事项实施完毕之日止。
七、履行的审批程序
公司于 2022 年 2 月 14 日召开的第四届董事会第一次会议及第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承
诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东需回
避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、《立昂技术股份有限公司关于杭州沃驰科技有限公司应收账款收回情况的
专项审核报告》(信会师报字[2022]第 ZA10040 号)；
5、《立昂技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收
回情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第 ZA10039 号)。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2022 年 2 月 14 日
