中信建投证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司重大资产重组应收账款承诺实
现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”“立昂技术”“公司”）2021 年向特定对
象发行股票的保荐机构，于 2021 年 7 月 29 日承接了立昂技术前次发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的持续督导工作，根据《公司法
》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等有关规定和要求，对立昂技术重大资产重组应收账款承诺实现情况及
应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项进行了审慎核查，现将核查
情况及核查意见发表如下：
一、重大资产重组情况概述
立昂技术于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于
核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2183 号），核准公司向金泼等 21 名交易对方发行股份及支付
现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100.00%的
股权；核准公司向钱炽峰等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州
大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联分别于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 1 月 10 日办理完成
过户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向交易对方发行的股份已于 2019 年 1 月 30 日上市。
二、应收账款承诺的相关约定
标的一：沃驰科技
根据公司和补偿义务主体签订的《立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行
动人之业绩补偿协议》7.2 条的相关约定：
业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买
断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金
泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本
次发行价格。若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数
进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*（1+转增或送股比
例）。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出
具《专项审核意见》。
标的二：大一互联
根据公司和补偿义务主体签订的《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致
行动人之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）5.3 条的约定：标的公
司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 9 个月内全部
收回。《业绩补偿协议》6.1 条约定：补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年
度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至
当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31
日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-
累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
《业绩补偿协议》6.2 条约定：补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例
承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应
补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿
比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
三、应收账款承诺实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公
司关于杭州沃驰科技股份有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》（信会师
报字[2022]第 ZA10040 号），沃驰科技应收账款实现情况如下：
沃驰科技 2020 年末应收账款余额 115,876,777.66 元、账面价值 84,394,918.15
元。截至 2021 年 12 月 31 日止，沃驰科技 2020 年末应收账款余额 101,919,190.31
元、2020 年末应收账款账面价值 71,556,926.03 元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公
司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专项审核报告》（信
会师报字[2022]第 ZA10039 号），大一互联应收账款实现情况如下：
大 一 互 联 2020 年 末 应 收 账 款 余 额 139,655,039.98 元 、 账 面 价 值
126,026,495.65 元。截至 2021 年 9 月 30 日止，大一互联 2020 年末应收账款余额
7,868,990.14 元、2020 年末应收账款账面价值 1,798,023.54 元。
四、应收账款承诺补偿安排情况
标的一：沃驰科技
业绩承诺期结束后，沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在
一年内收回，金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，应
由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本
次发行价格
综上，补偿义务主体金泼应补偿股份数量=（71,556,926.03-0）÷33×1.7×
1.50008=5,529,694 股
标的二：大一互联
大一互联承诺期结束后 9 个月内未收回全部的应收账款，应当由补偿义务主
体给予上市公司另行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额）]÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
综 上 ， 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 =[131,040,000.00-
（ 128,353,302.08-1,798,023.54 ） ] ÷ 131,040,000.00 × 450,000,000.00 元
-9,226,297.80=6,174,531.39 元
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=6,174,531.39/33×1.7×
1.50008=477,149 股
大一互联各方应补偿股份计算如下：
补偿义务人 补偿股数 补偿比例（%）
钱炽峰 429,434 90.00
广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 47,715 10.00
合计 477,149 100.00
注：股数计算结果不足一股的，向上取整。
五、股份回购的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的
公司应收账款承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价人民币 1 元；
4、回购股份数量：共 6,006,843 股，其中回购金泼 5,529,694 股，钱炽峰 429,434
股，欣聚沙投资 47,715 股。
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并
注销。
六、履行的审批程序
公司于 2022 年 2 月 14 日召开的第四届董事会第一次会议及第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承
诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。该议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，关联股东需
回避表决。
七、核查意见
中信建投证券通过与立昂技术、沃驰科技及大一互联高管人员进行交流，查
阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等协议、立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《立昂技术股份有限公司关于杭州沃驰科技股份有限公司应
收账款收回情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZA10040 号）和《立昂
技术股份有限公司关于广州大一互联网络科技有限公司应收账款收回情况的专
项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZA10039 号）等资料，对上述应收账款承诺
的实现情况进行了核查。
经核查，本持续督导机构认为：上市公司本次重大资产重组标的方沃驰科技、
大一互联所涉及的应收账款承诺未能完全实现，公司拟定向回购补偿义务主体应
补偿之股份，符合公司及全体股东的利益。本次承诺补偿方案暨回购事项已经履
行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董事已在董事会审议时回避表决，
独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司重大
资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承诺补偿方案暨回购注销对应补偿
股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋华杨 张 涛
中信建投证券股份有限公司
2022 年 月 日
