立昂技术：立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复2022-03-08
立昂技术股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年三月
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 3 月 1 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕020041 号）（以下简称“审
核问询函”）的要求，立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”
或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）、新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对
审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。
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说 明
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的
释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
如若本审核问询函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍
五入所致。
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目 录
问题 1 ......................................................................................................... 5
问题 2 .......................................................................................................12
4
问题 1
根据成都市发改委 2022 年 2 月发布的政策要求，年综合能耗 3 万吨标准煤
（等价值）及以上其他新建项目，开展节能审查时需进行能耗等量减量替代。
本次募投项目立昂云数据（成都）一号基地一期、二期建设项目年综合能源消
费量初步测算分别为 48,512 吨标准煤及 48,175 吨标准煤，根据上述规定，本次
募投项目需取得成都市发改委能耗等量减量替代指标后向四川省发改委提交节
能审查申请，并在开工建设前取得四川省发改委出具的节能审查意见。前次募
投项目广纸云数据中心项目尚未取得节能审查意见即开始建设和运营，对其经
营造成一定不利影响。受“能耗双控”政策影响，发行人子公司广州大一互联网
络科技有限公司（以下简称大一互联）机房租赁成本持续提升、部分机房由于
未取得节能审查批复或者能耗超标等原因采用降低定价措施以获取客户，发行
人拟对并购大一互联形成的商誉计提减值准备 10,000 万元至 18,001 万元。此外，
本次募投项目用地出让流程正在推进中，发行人预计于 2021 年 12 月启动招拍
挂程序。
请发行人补充说明：（1）广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始
建设和运营，大一互联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上
述行为是否合法合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险；（2）公司取得
本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进展情况，本次募投
项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省发改委出具的节能审
查意见是否存在障碍，并结合大一互联计提大额商誉减值准备的原因等说明本
次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目用地的最新进展
情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始建设和运营，大一互
联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上述行为是否合法合规，
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是否受到行政处罚或存在行政处罚风险
（一）广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始建设和运营是否合
法合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险
广纸云数据中心项目（即立昂旗云广州南沙数据中心项目）系公司子公司立
昂旗云投资建设的项目，该项目于 2019 年开始建设，于 2021 年开始进入竣工决
算试运行阶段。公司已委托第三方机构编制了《立昂旗云广州南沙数据中心项目
节 能 报 告 》， 并 于 2020 年 11 月 提 交 有 关 部 门 审 查 （ 申 办 流 水 号
lh202011030200126580），该项目年综合能源消费量（等价值）为 13,193.06 吨标
准煤。截至本问询函回复日，该项目尚未取得节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第三
条“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查
意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”；第十三条“对未按本办法规定进
行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定
资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不
能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务
院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一条：“对未按
本办法规定进行节能审查，或节能审查及验收未获通过，擅自开工建设或擅自投
入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查部门责令停止建设或停止生产、
使用，限期改造。不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部门报请同
级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任；逾期拒不关
闭的，由节能审查部门将项目建设单位及主要责任人记入严重失信名单。”
2021 年 8 月 16 日，广州市发展和改革委员会出具的《限期整改通知书》（穗
-ZGTZ-2021-1034）：中国联通广东云数据中心广州新广基地（立昂旗云广州南沙
数据中心）已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见，要求于
2022 年 2 月 10 日前完成整改。广州市发展和改革委员会 2022 年 1 月 27 日出具
了《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙数据中心限期整改
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延 期 的 复 函 》（ 穗 发 改 函 [2022]58 号 ）， 同 意 将 《 限 期 整 改 通 知 书 》（ 穗
-ZGTZ-2021-1034）有效期延期三个月，至 2022 年 5 月 10 日。公司目前正按照
上述整改要求积极进行整改中，预计整改完成后，受到行政处罚的风险较小。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省发改委、广州市发改
委、广东省人民政府、广州市人民政府等网站，报告期内，立昂旗云、大一互联
未受到节能审查方面的行政处罚记录。
根据信用广东平台 2022 年 3 月 4 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日（最近可查询日），立昂旗云不存
在在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政
处罚记录，同时在建筑市场监管领域、市场监管领域等其他领域也未受行政处罚。
（二）大一互联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上述
行为是否合法合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“企业投资项目，建设单
位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行
节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得
投入生产、使用。”法规明确规定取得节能审查意见的主体为建设单位，大一互
联为租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，大一互联因机房未取
得节能审查批复而受到行政处罚的风险较低。同时，大一互联也正在积极租入具
备节能审查意见的机房，逐步降低未取得节能审查意见或者能耗超标的机房转租
业务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省发改委、广州市发改
委、广东省人民政府、广州市人民政府等网站，报告期内，大一互联未受到节能
审查方面的行政处罚记录。
根据信用广东平台 2022 年 3 月 4 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日（最近可查询日），大一互联不存
在在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而受到行政
处罚记录，同时在建筑市场监管领域、市场监管领域等其他领域也未受行政处罚。
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二、公司取得本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进
展情况，本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省发
改委出具的节能审查意见是否存在障碍，并结合大一互联计提大额商誉减值准
备的原因等说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（一）公司取得本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新
进展情况
1、公司本次募投项目节能审查意见的最新进展情况
公司本次募投项目立昂云数据（成都）一号基地一期、二期建设项目年综合
能源消费量初步测算分别为 48,512 吨标准煤及 48,175 吨标准煤，根据《固定资
产投资项目节能审查办法》及《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》，
本次募投项目需要在开工建设前获得四川省发改委出具的节能审查意见，根据成
都市发改委文件要求，年综合能耗 3 万吨标准煤（等价值）及以上其他新建项目，
开展节能审查时需进行能耗等量减量替代。
公司目前已经通过金堂县发改局将本次募投项目作为等量减量替代项目报
送至成都市发改委，节能审查事项进展如下：
序号 流程事项 已完成/预计完成时间
通过金堂县发改局将本次募投项目作为等
1 2022 年 2 月底
量减量替代项目报送至成都市发改委
2 获得成都市发改委能耗等量减量替代指标 视主管部门具体情况而定
3 向四川省发改委提交节能审查申请 获得能耗等量减量替代指标后报送
4 四川省发改委受理并开展节能审查 视主管部门具体情况而定
依据节能主管机关的审核意见进行补正或 根据主管机关要求在规定时间内补
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修正（如有） 正或修正
完成时间视修正时间、审批效率等情
6 取得节能审查批复文件
况而定
注：上述流程及时间为依据目前沟通了解到情况，实际流程及完成时间取决于主管部门
审核要求及审核进度。
2、广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进展情况
公司 2019 年重组配套募集资金投资项目之一为“广纸云数据中心项目”，该
项目设计机架数为 2008 个，2019 年募集资金到账后开始全面建设。根据广东省
能源局 2021 年 4 月 27 日出具的《关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通
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知》：“2021-2022 年除支持对现有资源进行整合及企业建设有边缘计算自用需求
的项目（1000 个标准机柜以下的小型数据中心）外，原则上全省不再新增数据
中心机柜。”广纸云数据中心项目于 2019 年开始建设，建设时广东省能源局上述
规定尚未发布。公司于 2020 年已委托第三方专业机构编制了《立昂旗云广州南
沙数据中心项目节能报告》，并于 2020 年 11 月提交有关部门审查。由于监管环
境变化，该项目尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见批复。
自公司先后被美国政府列入“实体清单”“投资黑名单”以来，新疆自治区
政府高度重视疆内被美国制裁的企业，积极协调解决企业面临的现实困难。目前，
广纸云数据中心项目节能审查意见事项已经报送至广州市相关审批机关，预计取
得对节能审查意见的批复不存在重大障碍。
（二）本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省
发改委出具的节能审查意见是否存在障碍
1、本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省发改
委出具的节能审查意见情况
根据公司提供的说明，金堂县发改局已经将本次募投项目作为等量减量替代
项目报送至成都市发改委，待成都市发改委等主管部门审核通过后，再报送节能
审查报告，并取得四川省发改委出具的节能审查意见批复。截至本回复出具日，
本项目尚未取得节能审查意见批复。
根据成都市淮州新城管理委员会 2022 年 3 月 2 日提供的《关于立昂技术股
份有限公司投资项目的说明》：“立昂技术拟在金堂县投资建设成都人工智能示范
基地及区域总部项目（注：本次募投项目为该项目一期），目前正在开展项目前
期工作。该项目为我单位重点支持的产业项目，我单位将在能耗指标、土地指标
等方面依法合规支持该项目建设”，成都市淮州新城管理委员会将在能耗指标等
方面支持本次募投项目建设。
2、本次募投项目符合“东数西算”的总体战略布局
2022 年 2 月 7 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家
能源局联合印发《国家发展改革委等部门关于同意成渝地区启动建设全国一体化
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算力网络国家枢纽节点的复函》（发改高技〔2022〕88 号），同意在成渝地区启
动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点（枢纽），规划设立天府数据中心集群
和重庆数据中心集群。
至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正
式全面启动。因此，公司在成都地区建设本次募投项目符合国家“东数西算”工
程的总体战略布局。
综上，本次募投项目符合产业政策，本次募投项目符合“东数西算”工程的
总体战略布局，并得到有关部门的支持，预计取得节能审查意见批复不存在重大
障碍。
（三）结合大一互联计提大额商誉减值准备的原因等说明本次募投项目的
实施是否存在重大不确定性
大一互联计提大额商誉减值准备的原因主要系 2021 年 9 月 11 日，国家发展
改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双控”）的
通知，导致大一互联转租的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房需降价
销售，未来能否持续取得订单存在不确定性；同时，大一互联租入具备节能审查
批复或能耗达标机房成本持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合
同，价格向下游客户传导存在一定不确定性。
因此，大一互联计提大额商誉减值准备主要系目前公司大部分机柜通过转租
形式经营，本次发行人募投项目采用自建模式，将在取得节能审查意见后开工建
设，项目建成后，公司自有机柜的数量比例将大幅上升。
综上，“能耗双控”政策对大一互联的现有“机柜转租”业务带来一定冲击，
从而导致并购大一互联形成的商誉需要计提减值准备，而本次募投项目以“自建
模式”进行经营与大一互联现有的“机柜转租”模式存在较大的差异，从而不会
对本次募投项目的实施及效益实现造成重大不利影响。
三、本次募投项目用地的最新进展情况
2021 年 3 月，发行人分别与四川省金堂县人民政府及四川省成都市淮州新
城管理委员会签订意向协议，约定由发行人在金堂县实施“成都人工智能示范基
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地及区域总部项目”，项目分两期，本次募投项目为上述项目的第一期。发行人
本次募投项目占用土地拟将依法通过招拍挂牌方式取得。
根据成都市淮州新城管理委员会 2021 年 8 月 30 日出具的说明：“金堂县淮
州新城符合该项目要求的土地储备及用地指标充足，配套设施完善。若因客观原
因导致公司无法取得该宗土地的，淮州新城管委会将在法律规定及投资协议约定
的义务范围内支持公司依法取得符合土地政策、城市规划要求的项目用地，促进
项目顺利推进，避免对项目整体进度产生重大不利影响”。
根据成都市淮州新城管理委员会 2022 年 3 月 2 日提供的《关于立昂技术股
份有限公司投资项目的说明》，成都市淮州新城管理委员会将在土地指标等方面
依法合规支持该项目建设。
综上，预计本次募投项目用地不存在重大不确定性，截至本回复出具日，本
次募投项目用地尚未完成土地招投标程序。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅固定资产投资项目节能审查相关法律法规规定，对公司高级管理人
员进行访谈，了解公司广纸云数据中心项目、公司机房转租业务及本次募投项目
节能审查相关事项；
2 、 取 得 了 广 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 《 限 期 整 改 通 知 书 》（ 穗
-ZGTZ-2021-1034）、《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙
数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58 号）；
3、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省发改委、广州市发
改委、广东省人民政府、广州市人民政府等网站，取得信用广东平台《企业信用
报告（无违法违规证明版）》；
4、取得了公司提供的前次募投项目及本次募投项目的节能报告，以及有关
部门对本次募投项目节能审查事项的说明。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、广纸云数据中心项目在未取得节能审查意见即开始建设和运营的行为违
反了法律法规规定，并收到了相关部门的整改通知书。公司根据广州市发展和改
革委员会要求完成整改后，受到行政处罚风险较小。法规明确规定取得节能审查
意见的主体为建设单位，大一互联为租赁方及转租方，不存在办理节能审查意见
的主体责任，因此，大一互联因转租机房未取得节能审查受到行政处罚的风险较
低。
2、本次募投项目符合产业政策，符合“东数西算”工程的总体战略布局，
并得到有关部门的支持，预计取得节能审查意见批复不存在重大障碍，但仍取决
于相关政策及审核情况。广纸云数据中心项目取得对节能审查意见的批复预计不
存在重大障碍；导致大一互联计提大额商誉减值准备的原因对本次募投项目的实
施不会造成重大不利影响。
3、成都市淮州新城管理委员会将在土地指标等方面依法合规支持本次项目
建设。截至本回复出具日，本次募投项目用地尚未完成招投标程序。
问题 2
最近三年一期，公司商誉账面价值分别为 0、142,559.31 万元、62,456.83 万
元及 61,657.83 万元，2020 年末发行人对杭州沃驰科技有限公司（以下简称沃驰
科技）计提商誉减值准备 79,887.14 万元。2021 年 1-9 月，沃驰科技收入和毛利
率分别为 3,296.10 万元和 37.24%，明显低于 2020 年末商誉减值测试时预期的
14,620 万元和 49.62%，发行人认为沃驰科技的运营商传统业务已经基本清理完
毕，并积极拓展创新业务创造新的利润增长点，因此未对相关商誉计提减值准
备。2021 年 1-9 月大一互联毛利率为 12.51%，明显低于 2020 年末商誉减值测
试时预期的 27.08%，发行人认为主要受机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升
等影响，预计随着销售价格和机房出租率的提升，大一互联的毛利率将逐步回
升，因此未对相关商誉计提减值准备。2022 年 1 月，发行人对公司商誉进行了
初步减值测试，考虑到运营商行业管控政策、网红等创新业务停止、“能耗双控”
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政策等影响，预计对大一互联相关商誉计提减值准备 10,000 万元至 18,001 万元，
对沃驰科技相关商誉计提减值准备 20,000 万元至 26,119 万元。
请发行人补充说明：（1）2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于
预期但未计提商誉减值准备的原因，与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一
互联计提大额商誉减值准备的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致
的情况；（2）导致公司计提商誉减值准备的相关影响因素此前是否已经存在，
商誉减值准备计提是否及时、谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉减
值准备的原因，与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减
值准备的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情况
（一）2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉
减值准备的原因
1、2021 年 9 月末沃驰科技未计提商誉减值的原因
沃驰科技 2020 年 1-9 月与 2021 年 1-9 月运营商增值业务收入如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-9 月 2021 年全年预期值 2020 年 1-9 月
营业收入 5,092.44 14,620.00 38,772.33
受到运营商管控政策和阅读分销业务停止投入的影响，沃驰科技所从事运营
商增值服务及其他业务收入在 2021 年 1-9 月相比去年同期下降相对明显。公司
未在 2021 年三季度末对并购沃驰科技形成的商誉追加计提商誉减值的原因主要
如下：
（1）公司预计运营商管控政策对存量业务已基本清理到位，沃驰科技现有
的运营商增值业务属于正常运营的业务，预计将不会面临大规模清理风险；
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（2）在 5G 大数据业务高速发展的背景下，沃驰科技将积极利用自身优势，
与运营商及分省公司全面合作探索新型的业务模式，运营商增值业务可能将呈现
一定复苏态势；
（3）2021 年 1-9 月，沃驰科技积极推动业务转型，拟将业务重心转向私域
流量的推广业务，前期已进行了一定投入并取得了一定成效，若业务转型成功，
可能带动沃驰科技业绩回温。
基于上述原因的考虑，公司管理层于 2021 年 9 月末未对并购沃驰科技形成
的商誉追加计提商誉减值。
2、2021 年 9 月末大一互联未计提商誉减值的原因
大一互联 2020 年 1-9 月与 2021 年 1-9 月数据中心及云服务业务收入如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 30,658.69 32,471.84
2021 年 1-9 月，大一互联数据中心及云服务业务收入相比去年同期下滑主要
因去年同期的“中国移动诚云机柜租赁业务”未按净额法确认收入所致。“中国
移动诚云机柜租赁业务”系代理业务，公司自 2020 年起执行新会计准则，在年
报审计中将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法进行调整确认收入（2020
年 1-9 月财务数据由于为未审数据，仍以总额法确认，导致去年 1-9 月未审收入
规模偏高）。在对大一互联数据中心及云服务业务分别按照总额法及净额法进行
模拟还原后，该部分业务收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 同比增长 2020 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总额法 36,746.92 13.17% 32,471.84 41,813.77 38,944.41
净额法 30,658.69 18.32% 25,911.13 32,874.65 32,320.81
财务报表确认收入 30,658.69 -5.58% 32,471.84 32,874.65 38,944.41
根据上述模拟测算，在采用相同的收入确认口径下，2021 年 1-9 月公司数据
中心及云服务业务均同比增长。基于大一互联数据中心及云服务业务在 2021 年
1-9 月的经营数据实际仍保持同比增长且该业务所处行业发展前景广阔、下游需
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求增长快速，公司管理层判断截至 2021 年三季度并购大一互联形成的商誉未出
现减值的迹象，因此未在 2021 年 9 月末对并购大一互联形成的商誉计提减值准
备。
（二）与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减值准
备的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情况
2021 年 12 月 31 日公司预计对并购沃驰科技和大一互联形成的商誉计提商誉
减值准备的主要原因系 2021 年第 4 季度沃驰科技及大一互联所处行业经营环境
出现了重大调整，可能导致并购沃驰科技及大一互联形成的商誉出现减值的情
形，从而影响投资者做出投资决策。具体情况如下：
1、公司于 2022 年 1 月预计对沃驰科技计提商誉减值的原因
2021 年第 4 季度，沃驰科技自身及所处行业出现以下调整，可能导致公司并
购沃驰科技形成的商誉需进一步计提商誉减值准备：
（1）受运营商行业管控政策的影响及根据全年经营数据分析，公司预计沃
驰科技的传统运营商增值业务仍难以恢复，加之第 4 季度运营商又出现了新的行
业管控要求，如省份暂停、业务限量等，尽管公司 2020 年进行商誉减值时做了
谨慎预估，但运营商管控政策的影响程度仍超过了预期；
（2）由于受到经营环境调整的影响以及传媒及直播行业监管趋严，导致转
型业务出现经营效果不及预期的情形，公司于 2021 年第 4 季度审慎决策，决定
未来停止沃驰科技开展阅读分销（微信公众号业务）以及私域流量、直播网红等
MCN 业务的拓展尝试。
综上，基于公司在 2021 年第 4 季度因经营情况和行业调整等因素对沃驰科
技的经营方针进行了调整，导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流
量获取能力下降，且 2021 年沃驰科技的预期收入增长率、毛利率亦均低于 2020
年末进行商誉减值测试时采用预期数据。因此，公司管理层初步判断并购沃驰科
技形成的商誉存在仍需进一步减值的迹象。
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2、公司于 2022 年 1 月预计对大一互联计提商誉减值的原因
2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控
制度方案》（简称“能耗双控”）的通知，随着第 4 季度各地方政府“能耗双控”
政策逐步执行到位，数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳
定性，会优先考虑数据中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见。因此，
对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响，
如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务，
2021 年第 4 季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务将会在以下
几个方面产生影响：
（1）2021 年第 4 季度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节
能审查批复或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本
在持续提升，而大一互联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传
导存在一定不确定性；
（2）大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于
“能耗双控”政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定
不利影响，为应对市场竞争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
综上，2021 年大一互联实现的收入增长率虽然高于 2020 年末进行商誉减值
测试时采用的增长率，但公司综合 2021 年第 4 季度陆续实施的能耗双控政策以
及上游采购成本情况，结合公司现阶段自建机柜数量比例偏低的自身实际，难以
判断该影响的持续周期，因此出于谨慎性，拟对并购大一互联形成的商誉计提减
值准备。
3、计提大额商誉减值准备的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一
致的情况
如前所述，公司在 2021 年 12 月 31 日预计对沃驰科技及大一互联计提商誉
减值准备的主要原因系基于两项资产组的经营情况和行业环境在 2021 年第 4 季
度的发生了新的重大变化可能导致相关商誉出现减值的情形：（1）公司在 2021
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年第 4 季度对沃驰科技的经营方针和发展方向重新进行了审慎决策，终止了微信
公众号运营业务和网红直播等 MCN 新型业务的开展，同时原有的传统运营商增
值业务出现新的管控影响，因此导致沃驰科技未来业绩增长前提发生重大变化；
（2）各地“能耗双控”政策的陆续实施，使得大一互联所处行业环境于 2021
年第 4 季度发生了重大变化，在公司现阶段自建机柜数量比例偏低的情形下，难
以判断该影响对数据中心及云服务业务未来的盈利能力的持续周期。
由于公司在 2021 年 12 月 31 日预计对沃驰科技及大一互联计提商誉减值准
备时的主要假设前提相比于 2021 年 9 月及 2020 年末已经发生了重大变化，且此
类变化能够显著影响到公司管理层对于资产组商誉减值情况的判断，进而影响到
投资者对公司价值的判断，从而影响其投资决策。因此，公司在 2021 年 9 月末
未计提商誉减值准备和 2021 年 12 月末计提大额商誉减值准备不存在矛盾的情
况。
针对沃驰科技 2021 年 1-9 月经营业绩下滑所可能导致的商誉减值风险，发行
人已于募集说明书“重大风险提示”章节之“二、商誉减值风险”中进行了风险
提示：“受运营商政策管控的持续影响，沃驰科技 2021 年 1-9 月实现的经营业绩
较预期的业绩情况仍存在一定的差距，若该等并购标的在未来经营中不能较好的
实现预期收益，则收购标的资产形成的商誉将仍然存在减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。”2021 年第 4 季度结束后，公司管理层第一时间综合最新
市场因素对两家标的公司的商誉减值情况进行了初步减值测试，并结合业绩预告
向市场公告，前后信息披露不存在不一致的情况。
综上，公司于 2022 年 1 月预计提商誉减值系基于 2021 年第 4 季度出现的最
新经营环境调整及行业政策变动进行的判断，不存在前后矛盾以及信息披露不一
致的情况。
二、导致公司计提商誉减值准备的相关影响因素此前是否已经存在，商誉
减值准备计提是否及时、谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定
导致公司于 2022 年 1 月拟计提商誉减值准备的影响因素主要系：（1）公司
在 2021 年第 4 季度对沃驰科技的经营方针和发展方向重新进行了审慎决策，终
止了微信公众号运营业务和网红直播等 MCN 新型业务的开展，同时原有的传统
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运营商增值业务出现新的管控影响，因此导致沃驰科技未来业绩增长前提发生重
大变化；（2）各地“能耗双控”政策的陆续实施，使得大一互联所处行业环境于
2021 年第 4 季度发生了重大变化，在公司现阶段自建机柜数量比例偏低的情形
下，难以判断该影响对数据中心及云服务业务未来盈利能力的持续周期。
前述影响因素的发生时间集中在 2021 年第 4 季度，公司于 2022 年 1 月第一
时间对两项资产组预计提商誉减值准备是基于影响因素变化后所作出的谨慎判
断，相关减值准备的计提及时、谨慎。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 23 条的规定：“企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资
产组或者资产组组合进行减值测试。”公司及时对商誉进行了减值测试并根据减
值测试情况计提了减值准备，符合《企业会计准则》的要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人高管，了解沃驰科技运营商增值业务开展情况、新业务拓展
情况以及行业发展趋势和主要经营方针的变化情况等业务情况。了解大一互联业
务开展情况、市场环境和行业竞争情况等业务情况；
2、了解传统运营商增值业务 2021 年第四季度新出台的管控政策，分析管控
政策对沃驰科技业务经营的影响；
3、了解 2021 年 9 月出台的能耗双控政策，了解 2021 年第四季度各地方主
管部门对实施能耗双控政策的指示性文件，分析能耗双控政策对大一互联业务经
营的影响；
4、查询相关行业报告，了解数据中心及云计算服务业务，电信运营商增值
服务业务未来发展趋势；
5、在发行人 2021 年报的审计过程中获取了 2021 年各季度沃驰科技和大一
互联收入实现情况，了解了同期收入变动原因，了解了公司管理层对于未来现金
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流量的预测及计算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉减值
准备的原因具备合理性，与 2021 年 12 月 31 日公司预计对沃驰科技和大一互联
计提大额商誉减值准备的原因不存在矛盾的情况。发行人已在募集说明书中充分
披露了标的公司经营业绩下滑与商誉减值的相关风险，不存在信息披露前后不一
致的情况；
2、导致公司 2021 年 12 月 31 日预计提商誉减值准备的相关影响因素主要发
生于 2021 年第 4 季度，公司商誉减值准备的计提及时、谨慎。公司及时对商誉
进行了减值测试并根据减值测试情况计提了减值准备，符合《企业会计准则》的
相关规定。
经核查，会计师认为，
1、公司回复的“2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未
计提商誉减值准备的原因”以及“2021 年 12 月 31 日公司预计对沃驰科技和大
一互联计提大额商誉减值准备的原因”与我们实施上述核查程序了解的相关情况
没有重大不一致，均是基于预测时点的减值测试情况计提减值准备，未见存在重
大矛盾的情况。发行人已在募集说明书中充分披露了标的公司经营业绩下滑与商
誉减值的相关风险，我们未发现公司信息披露存在前后不一致的情况；
2、导致公司 2021 年 12 月 31 日计提商誉减值准备的相关影响因素主要发生
于 2021 年第 4 季度，公司计提商誉减值准备具有及时性、谨慎性。公司对商誉
进行减值测试并根据减值测试情况计提减值准备，在所有重大方面符合《企业会
计准则》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》
之发行人盖章页）
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
青
立昂技术股份有限公司
年 月 日
20
发行人董事长声明
本人作为立昂技术股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑
重申明如下：
“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
王 刚
立昂技术股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》
之保荐机构签名盖章页）
保荐代表人签名：
宋华杨 张 涛
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
22
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为立昂技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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