立昂技术：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的专项核查意见2022-03-08
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第三轮审核问询函
的专项核查意见
信会师函字[2022]第ZA116号
深圳证券交易所上市审核中心：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”、“发行人”）的委托，
将对公司2021年度财务报表进行审计，依照相关法律法规的规定，发表意见。立昂技术的责
任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵中心2022年3月1日出具的审核函〔2022〕
020041号《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》，我
们对贵中心要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项核查意见》所用简称具有如下含义：
简称 释义
立昂技术、公司、上市公司 立昂技术股份有限公司
沃驰科技 杭州沃驰科技有限公司
大一互联 广州大一互联网络科技有限公司
西北基地 立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司
华东基地 沃驰科技及其子公司
华南基地 大一互联及其子公司
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
注：以下涉及的最近一期系指2021年1-9月，2021年中期系指2021年1-9月。
如无特别说明，本问询函回复中使用的2021年中期财务数据未经审计，其结果可能与我
们正在执行的发行人 2021 年度财务报表审计结果存在差异。
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2.最近三年一期，公司商誉账面价值分别为 0、142,559.31 万元、62,456.83 万元及 61,657.83
万元，2020 年末发行人对杭州沃驰科技有限公司（以下简称沃驰科技）计提商誉减值准备
79,887.14 万元。2021 年 1-9 月，沃驰科技收入和毛利率分别为 3,296.10 万元和 37.24%，明
显低于 2020 年末商誉减值测试时预期的 14,620 万元和 49.62%，发行人认为沃驰科技的运营
商传统业务已经基本清理完毕，并积极拓展创新业务创造新的利润增长点，因此未对相关商
誉计提减值准备。2021 年 1-9 月大一互联毛利率为 12.51%，明显低于 2020 年末商誉减值测
试时预期的 27.08%，发行人认为主要受机柜租赁成本、带宽资源采购成本上升等影响，预
计随着销售价格和机房出租率的提升，大一互联的毛利率将逐步回升，因此未对相关商誉计
提减值准备。2022 年 1 月，发行人对公司商誉进行了初步减值测试，考虑到运营商行业管
控政策、网红等创新业务停止、“能耗双控”政策等影响，预计对大一互联相关商誉计提减
值准备 10,000 万元至 18,001 万元，对沃驰科技相关商誉计提减值准备 20,000 万元至 26,119
万元。
请发行人补充说明：（1）2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商
誉减值准备的原因，与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减值准备
的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情况；（2）导致公司计提商誉减值准备
的相关影响因素此前是否已经存在，商誉减值准备计提是否及时、谨慎，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉减值准备的原
因，与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减值准备的原因是否相矛
盾，是否存在信息披露前后不一致的情况
（一）2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉减值准备的
原因
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1、2021 年 9 月末沃驰科技未计提商誉减值的原因
沃驰科技 2020 年 1-9 月与 2021 年 1-9 月运营商增值业务收入如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-9 月 2021 年全年预期值 2020 年 1-9 月
营业收入 5,092.44 14,620.00 38,772.33
受到运营商管控政策和阅读分销业务停止投入的影响，沃驰科技所从事运营商增值服务
及其他业务收入在 2021 年 1-9 月相比去年同期下降相对明显。公司未在 2021 年三季度末对
并购沃驰科技形成的商誉追加计提商誉减值的原因主要如下：
（1）公司预计运营商管控政策对存量业务已基本清理到位，沃驰科技现有的运营商增
值业务属于正常运营的业务，预计将不会面临大规模清理风险；
（2）在 5G 大数据业务高速发展的背景下，沃驰科技将积极利用自身优势，与运营商
及分省公司全面合作探索新型的业务模式，运营商增值业务可能将呈现一定复苏态势；
（3）2021 年 1-9 月，沃驰科技积极推动业务转型，拟将业务重心转向私域流量的推广
业务，前期已进行了一定投入并取得了一定成效，若业务转型成功，可能带动沃驰科技业绩
回温。
基于上述原因的考虑，公司管理层未在 2021 年 9 月末对并购沃驰科技形成的商誉追加
计提商誉减值。
2、2021 年 9 月末大一互联未计提商誉减值的原因
大一互联 2020 年 1-9 月与 2021 年 1-9 月数据中心及云服务业务收入如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 30,658.69 32,471.84
2021 年 1-9 月，大一互联数据中心及云服务业务收入相比去年同期下滑主要因去年同
期的“中国移动诚云机柜租赁业务”未按净额法确认收入所致。“中国移动诚云机柜租赁业
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务”系代理业务，公司自 2020 年起执行新会计准则，在年报审计中将“中国移动诚云机柜
租赁业务”按照净额法进行调整确认收入（2020 年 1-9 月财务数据由于为未审数据，仍以
总额法确认，导致去年 1-9 月未审收入规模偏高）。在对大一互联数据中心及云服务业务分
别按照总额法及净额法进行模拟还原后，该部分业务收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 同比增长 2020 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总额法 36,746.92 13.17% 32,471.84 41,813.77 38,944.41
净额法 30,658.69 18.32% 25,911.13 32,874.65 32,320.81
财务报表确认收入 30,658.69 -5.58% 32,471.84 32,874.65 38,944.41
根据上述模拟测算，在采用相同的收入确认口径下，2021 年 1-9 月公司数据中心及云
服务业务均同比增长。基于大一互联数据中心及云服务业务在 2021 年 1-9 月的经营数据实
际仍保持同比增长且该业务所处行业发展前景广阔、下游需求增长快速，公司管理层判断截
至 2021 年三季度并购大一互联形成的商誉未出现减值的迹象，因此未在 2021 年 9 月末对并
购大一互联形成的商誉计提减值准备。
（二）与 2022 年 1 月公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减值准备的原因是
否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情况
2021 年 12 月 31 日公司预计对并购沃驰科技和大一互联形成的商誉计提商誉减值准备
的主要原因系 2021 年第 4 季度沃驰科技及大一互联所处行业经营环境出现了重大调整，可
能导致并购沃驰科技及大一互联形成的商誉出现减值的情形，从而影响投资者做出投资决策。
具体情况如下：
1、公司于 2022 年 1 月预计对沃驰科技计提商誉减值的原因
2021 年第 4 季度，沃驰科技自身及所处行业出现以下调整，可能导致公司并购沃驰科
技形成的商誉需进一步计提商誉减值准备：
（1）受运营商行业管控政策的影响及根据全年经营数据分析，公司预计沃驰科技的传
统运营商增值业务难以恢复，加之第 4 季度运营商又出现了新的行业管控要求，如省份暂停、
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业务限量等，尽管公司 2020 年进行商誉减值时做了谨慎预估，但运营商管控政策的影响程
度仍超过了预期；
（2）由于受到经营环境、行业调整的影响，以及转型业务受到行业调整出现经营效果
不及预期的情形，公司于 2021 年第 4 季度审慎决策，决定未来停止沃驰科技开展阅读分销
（微信公众号业务）以及私域流量、直播网红等 MCN 业务的拓展尝试；
综上，基于公司在 2021 年第 4 季度因经营情况和行业调整等因素对沃驰科技的经营方
针进行了调整，导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流量获取能力下降，且
2021 年沃驰科技的预期收入增长率、毛利率亦均低于 2020 年末进行商誉减值测试时采用预
期数据。因此，公司管理层初步判断并购沃驰科技形成的商誉存在仍需进一步减值的迹象。
2、公司于 2022 年 1 月预计对大一互联计提商誉减值的原因
2021 年 9 月 11 日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
（简称“能耗双控”）的通知，随着第 4 季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到位，
数据中心项目取得节能审查趋紧，下游客户为保障机房的稳定性，会优先考虑数据中心的能
耗是否超标以及是否取得节能审查意见。因此，对尚未取得节能审查意见或者能耗超标的数
据中心开展业务带来一定不利影响，如难以取得新的订单或者需要采取降价销售的方式。
由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务，2021 年第 4
季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务将会在以下几个方面产生影响：
（1）2021 年第 4 季度“能耗双控”政策执行后，刺激了下游行业对具备节能审查批复
或能耗达标的数据中心的需求，导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升，而大一互
联与下游客户通常按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性；
（2）大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房，由于“能耗双控”
政策影响，对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响，为应对市场竞
争环境，需采取降低定价的措施获取客户。
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综上，2021 年大一互联实现的收入增长率虽然高于 2020 年末进行商誉减值测试时采用
的增长率，但公司综合 2021 年第 4 季度陆续实施的能耗双控政策以及上游采购成本情况，
结合公司现阶段自建机柜数量比例偏低的自身实际，难以判断该影响的持续周期，因此出于
谨慎性，拟对并购大一互联形成的商誉计提减值准备。
3、计提大额商誉减值准备的原因是否相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情况
如前所述，公司在 2021 年 12 月 31 日预计对沃驰科技及大一互联计提商誉减值准备的
主要原因系基于两项资产组的经营情况和行业环境在 2021 年第 4 季度的发生了新的重大变
化可能导致相关商誉出现减值的情形：（1）公司在 2021 年第 4 季度对沃驰科技的经营方针
和发展方向重新进行了审慎决策，终止了微信公众号运营业务和网红直播等 MCN 新型业务
的开展，同时原有的传统运营商增值业务出现新的管控影响，因此导致沃驰科技未来业绩增
长前提发生重大变化；（2）各地“能耗双控”政策的陆续实施，使得大一互联所处行业环境
于 2021 年第 4 季度发生了重大变化，在公司现阶段自建机柜数量比例偏低的情形下，难以
判断该影响对数据中心及云服务业务未来的盈利能力的持续周期。
由于公司在 2021 年 12 月 31 日预计对沃驰科技及大一互联计提商誉减值准备时的主要
假设前提相比于 2021 年 9 月末及 2020 年末已经发生了重大变化，且此类变化能够显著影响
到公司管理层对于资产组商誉减值情况的判断，进而影响到投资者对公司价值的判断，从而
影响其投资决策。因此，公司在 2021 年 9 月末未计提商誉减值准备和 2021 年 12 月末计提
大额商誉减值准备不存在矛盾的情况。
针对沃驰科技 2021 年 1-9 月经营业绩下滑所可能导致的商誉减值风险，发行人已于募
集说明书“重大风险提示”章节之“二、商誉减值风险”中进行了风险提示：“受运营商政
策管控的持续影响，沃驰科技 2021 年 1-9 月实现的经营业绩较预期的业绩情况仍存在一定
的差距，若该等并购标的在未来经营中不能较好的实现预期收益，则收购标的资产形成的商
誉将仍然存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”2021 年第 4 季度结束后，公
司管理层第一时间综合最新市场因素对两家标的公司的商誉减值情况进行了初步减值测试，
并结合业绩预告向市场公告，前后信息披露不存在不一致的情况。
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综上，公司于 2021 年 12 月预提商誉减值系基于 2021 年第 4 季度出现的最新经营环境
调整及行业政策变动进行的判断，不存在前后矛盾以及信息披露不一致的情况。
二、导致公司计提商誉减值准备的相关影响因素此前是否已经存在，商誉减值准备计
提是否及时、谨慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定
导致公司于 2021 年 12 月拟计提商誉减值准备的影响因素主要系：（1）公司在 2021 年
第 4 季度对沃驰科技的经营方针和发展方向重新进行了审慎决策，终止了微信公众号运营业
务和网红直播等 MCN 新型业务的开展，同时原有的传统运营商增值业务出现新的管控影响，
因此导致沃驰科技未来业绩增长前提发生重大变化；（2）各地“能耗双控”政策的陆续实施，
使得大一互联所处行业环境于 2021 年第 4 季度发生了重大变化，在公司现阶段自建机柜数
量比例偏低的情形下，难以判断该影响对数据中心及云服务业务未来盈利能力的持续周期。
前述影响因素的发生时间集中在 2021 年第 4 季度，公司于 2021 年 12 月第一时间对两
项资产组预提商誉减值准备是基于影响因素变化后所作出的谨慎判断，相关减值准备的计提
及时、谨慎。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 23 条的规定：“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行减值测试。”公司及时对商誉进行了减值测试并根据减值测试情况计提了减值准备，符合
《企业会计准则》的要求。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1、访谈发行人高管，了解沃驰科技运营商增值业务开展情况、新业务拓展情况，行业
发展趋势等业务情况；了解大一互联业务开展情况、市场环境和行业竞争情况等业务情况；
2、了解传统运营商增值业务 2021 年第四季度新出台的管控政策，分析管控政策对沃驰
科技业务经营的影响；
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3、了解 2021 年 9 月出台的能耗双控政策，了解 2021 年第四季度各地方主管部门对实
施能耗双控政策的指示性文件，分析能耗双控政策对大一互联业务经营的影响；
4、查询相关行业报告，了解数据中心及云计算服务业务、电信运营商增值服务业务未
来发展趋势；
5、发行人 2021 年报审计正在进行中，我们在审计工作获取了 2021 年各季度沃驰科技
和大一互联收入实现情况，了解了同期收入变动原因，了解了公司管理层对于未来现金流量
的预测及计算。
（二）核查意见
会计师认为：
1、公司回复的“2021 年 1-9 月沃驰科技、大一互联经营数据低于预期但未计提商誉减
值准备的原因”以及“2021 年 12 月 31 日公司预计对沃驰科技和大一互联计提大额商誉减
值准备的原因”与我们实施上述核查程序了解的相关情况没有重大不一致，均是基于预测时
点的减值测试情况计提减值准备，未见存在重大矛盾的情况。发行人已在募集说明书中充分
披露了标的公司经营业绩下滑与商誉减值的相关风险，我们未发现公司信息披露存在前后不
一致的情况；
2、导致公司 2021 年 12 月 31 日计提商誉减值准备的相关影响因素主要发生于 2021 年
第 4 季度，公司计提商誉减值准备具有及时性、谨慎性。公司对商誉进行减值测试并根据减
值测试情况计提减值准备，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
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此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对立
昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函
的专项核查意见》的盖章签字页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 上海 二〇二二年三月 日
