新疆柏坤亚宣律师事务所

                    关于

         立昂技术股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市

                     之

         补充法律意见书（七）


           柏坤证发字[2022]第 06 号




            新疆柏坤亚宣律师事务所
            XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM




               二○二二年三月
  新疆柏坤亚宣律师事务所                                       法律意见书



                            新疆柏坤亚宣律师事务所

                           关于立昂技术股份有限公司

             2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

                            之补充法律意见书（七）

                                                 柏坤证发字[2022]第 06 号

致：立昂技术股份有限公司

    新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）接受立昂技术股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”或“立昂技术”）的委托，担任其 2021 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行有关的文
件和事实进行了核查和验证，于 2021 年 7 月 31 日出具了《新疆柏坤亚宣律师
事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（柏坤证发字[2021]第 01 号）（以下简称“《律师工作报
告》”）和《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》（柏坤证发字[2021]第 02
号）（以下简称“《法律意见书》”）；于 2021 年 9 月 9 日出具了《新疆柏坤
亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（一）》（柏坤证发字[2021]第 03 号）和《新疆
柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（柏坤证发字[2021]第 04 号）；于
2021 年 9 月 27 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（柏
坤证发字[2021]第 05 号）；于 2021 年 11 月 2 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事
务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）》（柏坤证发字[2021]第 06 号）、《新疆柏坤亚宣律
师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（五）》（柏坤证发字[2021]第 07 号）和《新疆柏坤亚
宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二


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轮审核问询函之专项法律意见书》（柏坤证发字[2021]第 08 号）；于 2022 年 2
月 24 日出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》柏坤证发字
[2022]第 04 号。

    根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于立昂技
术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（〔2022〕
020041 号）的反馈要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进一步查证
的基础上，出具《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称
“《补充法律意见书（七）》”）。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核
查验证，以确保《补充法律意见书（七）》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    《补充法律意见书（七）》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部
分，是前述已出具的法律文件的补充性文件，已出具的法律文件中已表述的内
容《补充法律意见书（七）》将不再复述。除另有说明外，本《补充法律意见
书（七）》声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。

    本所律师同意将《补充法律意见书（七）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（七）》承担责
任；《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他用途。

    根据深交所上市审核中心反馈要求及本所律师的补充核查，出具补充法律
意见如下：

    反馈问题 1：（1）广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始建设和
运营，大一互联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上述行为
是否合法合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险；（2）补充说明公司
取得本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进展情况，本次
募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省发改委出具的节
能审查意见是否存在障碍，并结合大一互联计提大额商誉减值准备的原因等说



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明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）补充说明本次募投项目
用地的最新进展情况。

    答复：

    一、核查过程

    1、查阅固定资产投资项目节能审查相关法律法规规定，对公司高级管理人
员进行口头访谈，了解广纸云数据中心项目、大一互联机房转租业务及本次募
投项目节能审查相关事项；

    2、取得了广州市发展和改革委员会出具的《限期整改通知书》（穗 -
ZGTZ-2021-1034）、《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南
沙数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58 号）；

    3、查询《国家企业信用信息公示系统》、《信用中国》、《广东省发改委
官网》、《广州市发改委官网》、《广东省人民政府官网》、《广州市人民政
府官网》等网站，取得取得信用广东平台《企业信用报告（无违法违规证明
版）》；

    4、取得了公司提供的前次募投项目及本次募投项目的节能报告，以及关于
本次募投项目节能审查事项的说明。

    二、核查内容及结果

    （一）广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始建设和运营，大一
互联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上述行为是否合法合
规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险

    1、广纸云数据中心项目未取得节能审查意见即开始建设和运营是否合法
合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险

    广纸云数据中心项目（即立昂旗云广州南沙数据中心项目）系公司子公司
立昂旗云投资建设的项目，该项目于 2019 年开始建设，于 2021 年开始进入竣
工决算试运行阶段。公司已委托第三方机构编制了《立昂旗云广州南沙数据中
心项目节能报告》，并于 2020 年 11 月提交有关部门审查（申办流水号
lh202011030200126580），该项目年综合能源消费量（等价值）为 13,193.06 吨


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标准煤。截至本《补充法律意见书》出具日，该项目尚未取得节能审查意见。

    根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第
三条“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能
审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单
位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”；第十三条“对未按本办
法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、
使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，
限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人
民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”

    根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一条：“对未
按本办法规定进行节能审查，或节能审查及验收未获通过，擅自开工建设或擅
自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查部门责令停止建设或停止
生产、使用，限期改造。不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部
门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任；
逾期拒不关闭的，由节能审查部门将项目建设单位及主要责任人记入严重失信
名单。”

    2021 年 8 月 16 日，广州市发展和改革委员会出具的《限期整改通知书》
（穗-ZGTZ-2021-1034）：中国联通广东云数据中心广州新广基地（立昂旗云广
州南沙数据中心）已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见，
要求于 2022 年 2 月 10 日前完成整改。广州市发展和改革委员会 2022 年 1 月 27
日出具了《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙数据中心
限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58 号），同意将《限期整改通知书》
（穗-ZGTZ-2021-1034）有效期延期三个月，至 2022 年 5 月 10 日。公司目前正
按照上述整改要求积极进行整改中，预计整改完成后，受到行政处罚的风险较
小。

    根据立昂旗云出具的说明，并经本所律师查询《国家企业信用信息公示系
统》、《信用中国》、《广东省发改委官网》、《广州市发改委官网》、《广
东省人民政府官网》、《广州市人民政府官网》等网站，报告期内，立昂旗


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云、大一互联未受到节能审查方面的行政处罚记录。

    根据信用广东平台 2022 年 3 月 4 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日（最近可查询日），立昂旗
云不存在在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而
受到行政处罚记录，同时在建筑市场监管领域、市场监管领域等其他领域也未
受行政处罚。

    2、大一互联对外出租未取得节能审查批复或者能耗超标的机房，上述行
为是否合法合规，是否受到行政处罚或存在行政处罚风险

    根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条：“企业投资项目，建设
单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定
进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成
的不得投入生产、使用。”法规明确规定取得节能审查意见的主体为建设单
位，大一互联为租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，大一互
联因机房未取得节能审查批复而受到行政处罚的风险较低。同时，大一互联也
正在积极租入具备节能审查意见的机房，逐步降低未取得节能审查意见或者能
耗超标的机房转租业务。

    根据大一互联出具的说明，并经本所律师查询《国家企业信用信息公示系
统》、《信用中国》、《广东省发改委官网》、《广州市发改委官网》、《广
东省人民政府官网》、《广州市人民政府官网》等网站，报告期内，大一互联
未受到节能审查方面的行政处罚记录。

    根据信用广东平台 2022 年 3 月 4 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 3 日（最近可查询日），大一互
联不存在在基本投资建设领域因违反产业政策、基本建设投资相关法律法规而
受到行政处罚记录，同时在建筑市场监管领域、市场监管领域等其他领域也未
受行政处罚。

    综上，本所律师认为，广纸云数据中心项目在未取得节能审查意见即开始
建设和运营的行为违反了法律法规规定，并收到了相关部门的整改通知书。公
司根据广州市发展和改革委员会要求完成整改后，受到行政处罚风险较小。法
规明确规定取得节能审查意见的主体为建设单位，大一互联为租赁方及转租
方，不存在办理节能审查意见的主体责任，因此，大一互联因转租机房未取得
节能审查受到行政处罚的风险较低。

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       （二）公司取得本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新
进展情况，本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省
发改委出具的节能审查意见是否存在障碍，并结合大一互联计提大额商誉减值
准备的原因等说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

       1、公司取得本次募投项目和广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进
展情况

       （1）公司本次募投项目节能审查意见的最新进展情况

       公司本次募投项目立昂云数据（成都）一号基地一期、二期建设项目年综
合能源消费量初步测算分别为 48,512 吨标准煤及 48,175 吨标准煤，根据《固定
资产投资项目节能审查办法》及《四川省固定资产投资项目节能审查实施办
法》，本次募投项目需要在开工建设前获得四川省发改委出具的节能审查意
见，根据成都市发改委文件要求，年综合能耗 3 万吨标准煤（等价值）及以上
其他新建项目，开展节能审查时需进行能耗等量减量替代。公司目前已经通过
金堂县发改局将本次募投项目作为等量减量替代项目报送至成都市发改委，节
能审查事项进展如下：

序号                       流程事项                      已完成/预计完成时间
         通过金堂县发改局将本次募投项目作为等量
 1                                                2022 年 2 月底
         减量替代项目报送至成都市发改委
 2       获得成都市发改委能耗等量减量替代指标     视主管部门具体情况而定
 3       向四川省发改委提交节能审查申请           获得能耗等量减量替代指标后报送
 4       四川省发改委受理并开展节能审查           视主管部门具体情况而定
         依据节能主管机关的审核意见进行补正或修   根据主管机关要求在规定时间内补
 5
         正（如有）                               正或修正
                                                  完成时间视修正时间、审批效率等
 6       取得节能审查批复文件
                                                  情况而定
     注：上述流程及时间为依据目前沟通了解到情况，实际流程及完成时间取决于主管部
门审核要求及审核进度。


       （2）广纸云数据中心项目节能审查意见的最新进展情况

       公司 2019 年重组配套募集资金投资项目之一为“广纸云数据中心项目”，
该项目设计机架数为 2008 个，2019 年募集资金到账后开始全面建设。根据广
东省能源局 2021 年 4 月 27 日出具的《关于明确全省数据中心能耗保障相关要
求的通知》：“2021-2022 年除支持对现有资源进行整合及企业建设有边缘计算
自用需求的项目（1000 个标准机柜以下的小型数据中心）外，原则上全省不再


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新增数据中心机柜。”广纸云数据中心项目于 2019 年开始建设，建设时广东省
能源局上述规定尚未发布。公司于 2020 年已委托第三方专业机构编制了《立昂
旗云广州南沙数据中心项目节能报告》，并于 2020 年 11 月提交有关部门审
查。由于监管环境变化，该项目尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见批
复。

    自公司先后被美国政府列入“实体清单”“投资黑名单”以来，新疆自治
区政府高度重视疆内被美国制裁的企业，积极协调解决企业面临的现实困难。
目前，广纸云数据中心项目节能审查意见事项已经报送至广州市相关审批机
关，预计取得对节能审查意见的批复不存在重大障碍。

    2、本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省发
改委出具的节能审查意见是否存在障碍

    （1）本次募投项目取得成都市发改委能耗等量减量替代指标以及四川省
发改委出具的节能审查意见情况

    根据公司提供的说明，金堂县发改局已经将本次募投项目作为等量减量替
代项目报送至成都市发改委，待成都市发改委等主管部门审核通过后，再报送
节能审查报告，并取得四川省发改委出具的节能审查意见批复。截至本《法律
意见书（七）》出具日，本项目尚未取得节能审查意见批复。

    根据成都市淮州新城管理委员会 2022 年 3 月 2 日提供的《关于立昂技术股
份有限公司投资项目的说明》：“立昂技术拟在金堂县投资建设成都人工智能
示范基地及区域总部项目（注：本次募投项目为该项目一期），目前正在开展
项目前期工作。该项目为我单位重点支持的产业项目，我单位将在能耗指标、
土地指标等方面依法合规支持该项目建设”，成都市淮州新城管理委员会将在
能耗指标等方面支持本次募投项目建设。

    （2）本次募投项目符合“东数西算”的总体战略布局

    2022 年 2 月 7 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家
能源局联合印发《国家发展改革委等部门关于同意成渝地区启动建设全国一体
化算力网络国家枢纽节点的复函》（发改高技〔2022〕88 号），同意在成渝地
区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点（枢纽），规划设立天府数据中
心集群和重庆数据中心集群。

    至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程

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正式全面启动。因此，公司在成都地区建设本次募投项目符合国家“东数西
算”工程的总体战略布局。

    综上，本次募投项目符合产业政策，本次募投项目符合“东数西算”工程
的总体战略布局，并得到有关部门的支持，预计取得节能审查意见批复不存在
重大障碍。

    3、结合大一互联计提大额商誉减值准备的原因等说明本次募投项目的实
施是否存在重大不确定性

    大一互联计提大额商誉减值准备的原因主要系 2021 年 9 月 11 日，国家发
展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（简称“能耗双
控”）的通知，导致大一互联转租的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分
机房需降价销售，未来能否持续取得订单存在不确定性；同时，大一互联租入
具备节能审查批复或能耗达标机房成本持续提升，而大一互联与下游客户通常
按年签署业务合同，价格向下游客户传导存在一定不确定性。

    因此，大一互联计提大额商誉减值准备主要系其目前公司大部分机柜通过
转租形式经营，本次发行人募投项目采用自建模式，将在取得节能审查意见后
开工建设，项目建成后，公司自有机柜的数量比例将大幅上升。

    综上，“能耗双控”政策对大一互联的现有“机柜转租”业务带来一定冲
击，从而导致并购大一互联形成的商誉需要计提减值准备，而本次募投项目以
“自建模式”进行经营与大一互联现有的“机柜转租”模式存在较大的差异，
从而不会对本次募投项目的实施及效益实现造成重大不利影响。

    综上，本所律师认为：本次募投项目符合产业政策，符合“东数西算”工
程的总体战略布局，并得到有关部门的支持，预计取得节能审查意见批复不存
在重大障碍，但仍取决于相关政策及审核情况。广纸云数据中心项目取得对节
能审查意见的批复预计不存在重大障碍；导致大一互联计提大额商誉减值准备
的原因对本次募投项目的实施不会造成重大不利影响。

    （三）本次募投项目用地的最新进展情况

    2021 年 3 月，发行人分别与四川省金堂县人民政府及四川省成都市淮州新
城管理委员会签订意向协议，约定由发行人在金堂县实施“成都人工智能示范
基地及区域总部项目”，项目分两期，本次募投项目为上述项目的第一期。发
行人本次募投项目占用土地拟将依法通过招拍挂牌方式取得。

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    根据成都市淮州新城管理委员会 2021 年 8 月 30 日出具的说明：“金堂县
淮州新城符合该项目要求的土地储备及用地指标充足，配套设施完善。若因客
观原因导致公司无法取得该宗土地的，淮州新城管委会将在法律规定及投资协
议约定的义务范围内支持公司依法取得符合土地政策、城市规划要求的项目用
地，促进项目顺利推进，避免对项目整体进度产生重大不利影响”。

    根据成都市淮州新城管理委员会 2022 年 3 月 2 日提供的《关于立昂技术股
份有限公司投资项目的说明》，成都市淮州新城管理委员将在土地指标等方面
依法合规支持该项目建设。

    预计本次募投项目用地不存在重大不确定性，截至本《补充法律意见书
（七）》出具日，本次募投项目用地尚未完成土地招投标程序。

    综上，本所律师认为：成都市淮州新城管理委员将在土地指标等方面依法
合规支持本次项目建设。截至本《补充法律意见书（七）》出具日，本次募投
项目用地尚未完成招投标程序。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》签署
页）




    新疆柏坤亚宣律师事务所            经办律师：陈盈如____________




    负责人：陈盈如 __________                   段瑞祺____________




                                         签署日期：     年    月     日




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