证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2022-063 立昂技术股份有限公司 关于 2021 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 22 日收到深圳 证券交易所创业板年报问询函【2022】第 420 号《关于对立昂技术股份有限公司 的年报问询函》(以下简称“问询函”),公司董事会高度关注,立即组织相关 各方就问询函中相关问题展开核查,现根据问询函所涉问题进行说明和答复。 除非另有所指,本《回复》所用简称具有如下含义: 简称 释义 立昂技术、公司、上市公司 立昂技术股份有限公司 沃驰科技 杭州沃驰科技有限公司 大一互联 广州大一互联网络科技有限公司 西北基地 除华东,华南基地以外的立昂技术及其分子公司 华东基地 沃驰科技及其子公司 华南基地 大一互联及其子公司 如无特别说明,以下金额单位均为人民币万元。 问题 1、年报显示,你公司根据与重大资产重组交易对手方金泼、钱炽峰等 主体签订的《业绩补偿协议》,就截至约定期限尚未收回的应收账款,按照预 计可收到的补偿股份数及公司股票在 2021 年末的收盘价,确认公允价值变动收 益 6,295.57 万元。 (1)请你公司补充披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况,包 括但不限于形成原因、形成时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交 易对手方是否存在关联关系、各年度坏账准备计提情况、未能及时收回的原因 等。 (2)请你公司结合协议的具体内容及协议执行情况,补充说明业绩补偿相 关事项的会计处理依据及合规性,以及对你公司 2021 年财务报表的影响。 (3)请你公司详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况,并结合重 组标的经营模式、产品和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存 在关联关系或资金往来、销售政策及销售回款情况、财务内部控制有效性等, 对照《企业会计准则第14号——收入》相关规定,说明相关销售行为是否满足 收入确认条件。如是,请充分说明判断依据;如否,请进一步说明是否存在虚 增营业收入的情形,是否需要追溯调整以前年度财务报表。 请会计师核查并发表明确意见,并说明针对重组标的收入真实性所采取的 审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。 【公司回复】 一、披露截至约定期限尚未收回的应收账款的具体情况,包括但不限于形 成原因、形成时间、账龄、金额、应收对象名称以及与公司及交易对手方是否 存在关联关系、各年度坏账准备计提情况、未能及时收回的原因等。 1、约定期限 立昂技术股份有限公司与金泼及其一致行动人之业绩补偿协议约定,标的公 司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 12 个月内全部 收回,触发补偿义务主体业绩补偿义务。因此,约定期限为 2021 年 12 月 31 日。 立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议约定,标的 公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在业绩承诺期结束后 9 个月内全 部收回,触发补偿义务主体业绩补偿义务。因此,约定期限为 2021 年 9 月 30 日。 截至约定期限尚未收回的应收账款情况如下: 并购标的 约定期限 应收账款余额 应收账款净额 沃驰科技 2021/12/31 10,191.92 7,155.69 大一互联 2021/9/30 786.90 179.80 2、并购标的:沃驰科技 截至协议约定期限,沃驰科技尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如 下: 与公 应收 与交易 司是 2021.12 2020.12. 账款 对手方 序 应收对 应收账 占比 款项形 否存 账龄 .31 坏 31 坏账 对应 是否存 号 象名称 款余额 (%) 成时间 在关 账准备 准备 赔偿 在关联 联关 金额 关系 系 3,520. 34.5 3,520.3 2020 3,344 1 客户一 1-2 年 176.02 否 否 34 4 4 年 .32 2,102. 20.6 2,102.6 2020 1,997 2 客户二 1-2 年 105.34 否 否 69 3 9 年 .35 2019 1,591. 15.6 1-2 年、 1,591.0 年 1,488 3 客户三 102.90 否 否 04 1 2-3 年 4 -2020 .14 年 2018 2-3 年、 年 4 客户四 828.46 8.13 828.46 828.46 否 否 3-4 年 -2019 年 2019 5 客户五 533.73 5.24 2-3 年 533.73 533.73 否 否 年 2019 6 客户六 302.54 2.97 2-3 年 302.54 302.54 否 否 年 2019 7 客户七 261.77 2.57 2-3 年 261.77 261.77 否 否 年 2019 8 客户八 217.56 2.13 2-3 年 217.56 217.56 否 否 年 2019 9 客户九 211.82 2.08 2-3 年 211.82 211.82 否 否 年 1 2020 185.1 客户十 206.27 2.02 1-2 年 206.27 21.09 否 否 0 年 8 与公 应收 与交易 司是 2021.12 2020.12. 账款 对手方 序 应收对 应收账 占比 款项形 否存 账龄 .31 坏 31 坏账 对应 是否存 号 象名称 款余额 (%) 成时间 在关 账准备 准备 赔偿 在关联 联关 金额 关系 系 前十名 9,776. 95.9 9,776.2 7,014 单位合 2,761.22 23 2 3 .99 计 未回款 10,191 10,191. 7,155 3,036.23 金额 .92 92 .69 98.03 占比 95.92% 95.92% 90.94% % 注 1:沃驰科技考虑有关过去事项、当前状况以及未来信息等因素,按预期信用损失对 1 年以内(含 1 年)应收账款计提 5%损失准备,超过 1 年的应收账款计提 100%损失准备。 注 2:业绩承诺期结束后,沃驰科技截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在一年 内收回,且金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断的应收账款,公司于 2022 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿股份 的回购注销手续。 截至 2021 年 12 月 31 日止沃驰科技未能收回全部的 2020 年末应收账款,未 回款主要原因有: ①客户出现经营困难、预计无法偿还欠款,如:客户五,因该单位处于歇业 状态,沃驰科技无法联系到该公司对接人员,未能及时回款。 ②客户自身的资金安排,未在信用期内付款,如:客户四、客户八、客户九。 沃驰科技虽然就主要款项与客户办理结算手续、且开具发票,但客户上游客户尚 未回款等原因,未安排向公司付款。 ③因疫情和团队主要成员变动等原因叠加,导致商务关系对接不顺畅,未在 信用期内付款。如:客户一、客户二、客户三、客户六、客户七、客户十。因疫 情原因,导致业务结算存在滞后现象;2020 年 10 月沃驰科技主要管理人员根据 公司人事离职相关规定流程提请离职、并办理离职手续,后完全退出沃驰科技的 经营管理工作,但涉及与客户的商务关系交接未达预期,导致沃驰科技与各运营 商基地的商务对接不够顺畅,在后续的商务关系及业务沟通中未能平稳过渡;沃 驰科技新的管理团队接手原有业务不熟练、跟进困难等因素,导致沃驰科技在运 营商及相关基地方面造成了一定的负面影响,导致沃驰科技相关业务结算进一步 延迟。 针对未能及时收回的款项,沃驰科技与客户多次沟通催收款项,未达预期。 沃驰科技在 2021 年 7 月成立清欠小组,跟踪了解客户经营情况,积极与客户沟 通协调,努力催收款项。同时,将上述逾期应收账款回款纳入绩效考核和激励政 策,明确各部门和岗位职责,确保应收账款能尽量收回。沃驰科技于 2021 年 12 月 30 日向客户一、于 2022 年 1 月 7 日向客户三分别寄发律师函,催收款项。 针对未能及时收回的、金额特别重大的款项,沃驰科技已在进行诉讼、仲裁 流程,具体如下: 2020.12.31 应收账款于 序号 单位 诉讼、仲裁状态 2021.12.31 的余额 1 客户一 3,520.34 诉前调解、审核中 2 客户三 1,591.04 诉前调解、审核中 3 客户二 2,102.69 立案审核通过 合计 7,214.08 沃驰科技于 2022 年 4 月 26 日向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交诉 讼相关文书,截至目前,部分案件的人民法院向沃驰科技发出先行调解告知书, 进入诉前调解阶段;部分案件处于法院、仲裁机构审核中。 针对未能及时收回款项的非运营商客户:客户四、客户五、客户七、客户八、 客户九,尚未收回的款项,清欠小组持续跟踪了解客户经营情况,积极与客户沟 通协调,努力催收款项,五月底已经启动诉讼计划,收集整理相关证据文件,截 至目前,正在陆续向有管辖权的各地人民法院、仲裁机构提交文件。 3、并购标的:大一互联 截至协议约定期限,大一互联尚未收回的应收账款前十名单位具体情况如 下: 与公 与交易 2021. 2020. 应收账 司是 应收 款项 对手方 序 应收对 占比 12.31 12.31 款对应 否存 账款 账龄 形成 是否存 号 象名称 (%) 坏账 坏账 赔偿金 在关 余额 时间 在关联 准备 准备 额 联关 关系 系 1-2 2019 496.4 年、 496.4 397.1 年 340. 1 客户 1 63.09 否 否 4 2-3 4 5 -2020 96 年 年 1-2 2019 102.6 年、 102.6 年 70.4 2 客户 2 13.04 82.09 否 否 1 2-3 1 -2020 7 年 年 4-5 2017 3 客户 3 79.56 10.11 79.56 79.56 否 否 年 年 4-5 2017 年、5 70.1 4 客户 4 49.63 6.31 49.63 29.22 年以 否 否 年以 0 前 上 4-5 2017 51.5 5 客户 5 30.00 3.81 30.00 15.00 否 否 年 年 1 1-2 2019 年、 年 27.0 6 客户 6 8.57 1.09 8.57 0.71 否 否 2-3 -2020 0 年 年 2-3 2019 21.4 7 客户 7 6.95 0.88 2.09 0.70 否 否 年 年 8 3-4 2018 12.7 8 客户 8 5.31 0.67 5.31 1.59 否 否 年 年 7 1-2 2020 12.1 9 客户 9 3.71 0.47 3.71 0.19 否 否 年 年 0 1 2-3 2019 客户 10 1.35 0.17 1.35 0.39 3.30 否 否 0 年 年 与公 与交易 2021. 2020. 应收账 司是 应收 款项 对手方 序 应收对 占比 12.31 12.31 款对应 否存 账款 账龄 形成 是否存 号 象名称 (%) 坏账 坏账 赔偿金 在关 余额 时间 在关联 准备 准备 额 联关 关系 系 前十名 784.1 779.2 606.5 609. 单位合 99.65 4 7 9 69 计 未回款 786.9 781.4 617.5 617. 金额 0 5 8 45 99.65 99.72 98.22 98.7 占比 % % % 4% 注:业绩承诺期结束后,大一互联截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在 9 个月 内收回,公司于 2022 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上 述应收账款承诺补偿股份的回购注销手续。 截至 2021 年 9 月 30 日止大一互联未能收回全部的 2020 年末应收账款,未 回款主要原因有: ①客户资金困难无力偿付。主要单位为客户 1、客户 2、客户 3、客户 4、客 户 5、客户 6、客户 8、客户 9、客户 10。其中客户 1,大一互联起诉后经法院调 解双方已和解;客户 2、客户 3、客户 4,大一互联已起诉该些单位、且已胜诉。 ②未到付款期。系客户 7,期末款项系质保金,尚未到付款期。 针对上述主要客户的逾期应收账款,大一互联已通过诉讼程序取得法院支 持,但客户出现资金困难无力偿付欠款,大一互联将持续关注客户可执行财产并 通过司法强制执行程序追收欠款。 二、结合协议的具体内容及协议执行情况,补充说明业绩补偿相关事项的 会计处理依据及合规性,以及对你公司 2021 年财务报表的影响。 (一)业绩补偿协议约定 1、沃驰科技 2018 年 7 月,公司与金波及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司与 金泼及其一致行动人之业绩补偿协议》约定,金泼及其一致行动人承诺,若沃驰 科技截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未在一年内收回的,则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断,若金泼未在 2021 年 12 月 31 日前 以现金方式买断上述应收账款,则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另 行补偿。 另行补偿股份数的计算公式=(未收回的应收账款余额-现金买断金额)÷本 次发行价格 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则另行补偿股份数进行相应 调整,调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*(1+转增或送股比例)。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,补偿义务主体应将按前述公式计 算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿 退还上市公司。 2、大一互联 2018 年 6 月,公司与钱炽峰及其一致行动人签署《立昂技术股份有限公司 与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议》约定,钱炽峰及其一致行动人(以下 简称:补偿义务主体)承诺,若大一互联截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余 额未在业绩承诺期结束后 9 个月内全部收回的,补偿义务主体应对本公司进行补 偿。 补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-(截至 当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额)】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格- 累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任,计算公式为:补 偿义务主体内部各方每年应补偿股份数=当年应补偿股份数×补偿义务主体应 承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下: 序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例(%) 补偿比例(%) 1 钱炽峰 48.00 90.00 2 武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙) 32.00 0.00 3 广州市欣聚沙投资企业(有限合伙) 10.00 10.00 合计 90.00 100.00 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则另行补偿股份数进行相应 调整,调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量*(1+转增或送股比例)。 若上市公司在承诺年度有现金分红的,补偿义务主体应将按前述公式计算的 当年应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红 收益无偿退还上市公司。 (二)业绩补偿执行情况 1、沃驰科技 (1)业绩承诺期结束后,沃驰科技截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额 未在一年内全部收回,金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收 账款,应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。 另行补偿股份数=(未收回的应收账款余额-现金买断金额)÷本次发行价格 根据《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产》协议,双方确定本次发行价格 33 元/股。 公司 2019 年 4 月 23 日第三届董事会第四次会议,审议通过 2018 年度利润 分配方案,拟以总股本 16,187.4505 万股为基数,进行资本公积金转增股本,向 全体股东每 10 股转增 7 股。 公司 2020 年 4 月 27 日第三届董事会第二十一次会议,审议通过 2019 年度 利润分配方案,拟以总股本 281,056,658 股为基数,进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股。 综上,补偿义务主体金泼应补偿股份数=(71,556,926.03-0)÷33×1.7× 1.50008=5,529,694 股 (2)现金分红收益返还 在公司与补偿义务人金泼先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中, 对沃驰科技 2020 年末应收账款在截止 2021 年 12 月 31 日前的回收及买断情况进 行约定。公司 2020 年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增,公司在 2021 年未实施权益分派方案,故本次补偿无现金分红收益返还。 2、大一互联 (1)业绩承诺期结束后,大一互联截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额 未在 9 个月内全部收回,应当由补偿义务主体给予上市公司另行补偿。 补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-(截至 当期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额)】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格- 累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 根据《立昂技术股份有限公司与广州大一互联网络科技有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产》协议,双方确定本次发行价格 33 元/股。 公司 2019 年 4 月 23 日第三届董事会第四次会议,审议通过 2018 年度利润 分配方案,拟以总股本 16,187.4505 万股为基数,进行资本公积金转增股本,向 全体股东每 10 股转增 7 股。 公司 2020 年 4 月 27 日第三届董事会第二十一次会议,审议通过 2019 年度 利润分配方案,拟以总股本 281,056,658 股为基数,进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股。 综 上 , 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 = 【 131,040,000.00- (128,353,302.08-1,798,023.54)】÷131,040,000.00×450,000,000.00 元 -9,226,297.80=6,174,531.39 元 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 =6,174,531.39/33 × 1.7 × 1.50008=477,149 股 大一互联各方应补偿股份计算如下: 序号 补偿义务主体姓名或名称 补偿股数(股) 补偿比例(%) 1 钱炽峰 429,434 90.00 2 广州市欣聚沙投资企业(有限合伙) 47,715 10.00 合计 477,149 100.00 (2)现金分红收益返还 在公司与补偿义务人钱炽峰先生及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》中, 对大一互联 2020 年末应收账款在截止 2021 年 9 月 30 日前的回款情况进行约定。 公司 2020 年度权益分派方案为不分红、不送股、不转增,公司在 2021 年未实施 权益分派方案,故本次补偿无现金分红收益返还。 上述应收账款承诺补偿安排,公司于 2022 年 2 月 14 日召开的第四届董事会 第一次会议、第四届监事会第一次会议、于 2022 年 3 月 3 日召开的第二次临时 股东大会,审议通过了《关于重大资产重组应收账款承诺实现情况及应收账款承 诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。截至 2022 年 5 月 10 日,公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述应收账款承诺补偿 股份的回购注销手续。 (三)业绩补偿相关事项的会计处理及合规性,以及对你公司 2021 年财务 报表的影响 截至 2021 年 12 月 31 日,沃驰科技未收回的 2020 年末的应收账款净值为 71,556,926.03 元,沃驰科技对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款,已全 额计提坏账准备,会计处理如下: 借:信用减值损失 71,556,926.03 元 贷:应收账款坏账准备 71,556,926.03 元 截至 2021 年 9 月 30 日,大一互联未收回的 2020 年末的应收账款净值为 1,798,023.54 元,大一互联对预计无法收回的承诺期间产生的应收账款,已计 提坏账准备,会计处理如下: 借:信用减值损失 1,731,238.75 元 贷:应收账款坏账准备 1,731,238.75 元 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》(2017 年修订)以及其他相关准则的规定,企业在 非同一控制下的企业合并中或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应 当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认 条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价 的权利确认为一项资产;企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成 金融资产或金融负债的,该金融资产或金融负债应当按照以公允价值计量且其变 动计入当期损益进行会计处理。 (1)2021 年度公司确认预计可收回的沃驰科技应收账款承诺补偿,补偿义 务主体金泼应补偿股份数量为 5,529,694 股,公司预计可收回足额的股份,公司 以 2021 年 12 月 31 日公司收盘股价 10.63 元/股作为每股公允价值,确认 2021 年度预期未来收到的补偿金额为 58,780,647.22 元,会计处理如下: 借:交易性金融资产 58,780,647.22 元 贷:公允价值变动损益 58,780,647.22 元 (2)2021 年度公司确认预计可收回的大一互联应收账款承诺补偿,补偿义 务主体当期应当补偿股份数量为 477,149 股,公司预计可收回足额的股份,公司 以 2021 年 9 月 30 日公司收盘股价 8.75 元/股作为每股公允价值,确认 2021 年 度预期未来收到的补偿金额为 4,175,053.75 元,会计处理如下: 借:交易性金融资产 4,175,053.75 元 贷:公允价值变动损益 4,175,053.75 元 (3)结合《上市公司执行企业会计准则案例解释(2020》、《监管规则适 用指引——会计类第 1 号》,已确定赔偿股份,且属于自身权益工具的,满足固 定换固定条件,应当从交易性金融资产转入权益工具—其他权益工具列报。会计 处理如下: 借:其他权益工具 62,955,700.97 元 贷:交易性金融资产 62,955,700.97 元 根据《业绩补偿协议》约定,立昂技术计算的补偿义务主体应对公司补偿的 股份数量分别为 5,529,694 股和 477,149 股,公司预计可收回足额股份。 综上,立昂技术业绩补偿中未收回部分应收账款涉及的补偿款以及计提的应 收账款坏账准备,对 2021 年报表的影响汇总如下: 项目 沃驰科技影响额 大一互联影响额 合计 2021.12.31 应收账款 -7,155.69 -173.12 -7,328.82 资产总额 -7,155.69 -173.12 -7,328.82 其他权益工具 -5,878.06 -417.51 -6,295.57 2021 年度 公允价值变动损益(损失以“-”号填 5,878.06 417.51 6,295.57 列) 信用减值损失(损失以“-”号填列) -7,155.69 -173.12 -7,328.82 利润总额 -1,277.63 244.38 -1,033.25 三、详细披露重组标的并表以来的营业收入确认情况,并结合重组标的经 营模式、产品和业务特点、主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关 系或资金往来、销售政策及销售回款情况、财务内部控制有效性等,对照《企 业会计准则第 14 号——收入》相关规定,说明相关销售行为是否满足收入确认 条件。如是,请充分说明判断依据;如否,请进一步说明是否存在虚增营业收 入的情形,是否需要追溯调整以前年度财务报表。 1、重组标的并表以来的营业收入情况 2018 年 12 月 29 日,公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可 [2018]2183 号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并 募集资金的批复》的核准文件。2019 年 1 月 8 日,沃驰科技办理了本次股份转 让的工商变更登记。收购完成后,公司持有沃驰科技 100%股权。 2018 年 12 月 29 日,公司收到中国证券监督管理委员会以证监许可 [2018]2183 号《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并 募集资金的批复》的核准文件。2019 年 1 月 10 日,大一互联办理了本次股权转 让的工商变更登记。收购完成后,公司持有大一互联 100%股权。 因此,沃驰科技、大一互联于 2019 年 1 月纳入本公司合并范围,2018 年本 公司编制模拟合并报表,2018 年至 2021 年重组标的营业收入情况如下: 标的公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 沃驰科技 6,424.72 21,926.64 33,779.53 28,019.21 大一互联 30,003.82 32,874.65 38,975.44 23,866.01 以下分别沃驰科技、大一互联进行分析。 2、沃驰科技营业收入分析 沃驰科技营业收入分业务类型划分如下: 业务类型 2021 年度 2020 年度 2019 年 2018 年度 运营商增值服务业务 4,970.30 14,943.92 27,807.76 24,919.17 阅读分销业务 188.16 4,931.31 4,177.41 其他业务 1,266.26 2,051.41 1,794.36 3,100.04 合计 6,424.72 21,926.64 33,779.53 28,019.21 由上表可知,各年度沃驰科技以运营商增值服务业务为主。 (1)经营模式、产品及业务特点 ① 运营商增值服务业务 沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的下属基地公司或通 过其他第三方合作公司间接合作,通过招投标方式接入运营商基地。沃驰科技中 标后,向各运营商省公司进行对应的业务报备,各运营商省公司接受沃驰科技在 每个地区开展对应的业务后,具体业务才能落地运行。 沃驰科技以移动互联网电信增值业务为核心,通过三大电信运营商增值业务 基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,并为运营商基地及其他内 容供应商提供运营、推广等服务。运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费 者的平台。在这些平台上,不仅需要移动内容提供商(CP)为平台源源不断地贡 献精彩内容,同时也需要服务提供商(SP)围绕平台提供一揽子的运营推广及计 费支持等服务。 沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商(CP)和服务提供商 (SP),不仅将内容整合为适合在运营商基地平台上发行销售的产品包;同时根 据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营; 再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售,覆盖多网络通道、多终端。 移动内容服务(CP)模式:沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产 品包,上传到基地平台通过测试后开始运营推广,与公司合作的推广方包括在线 联盟、广告网络和各类媒体等渠道推广机构。移动内容提供商通过自我生产内容 或对外采购内容的形式,将小说、视频、动漫等内容按照基地平台的要求制作成 产品包,并嵌入对应的计费代码后在移动基地平台上发布,终端个人消费者登录 基地平台后可获取相应的服务内容。 运营服务(SP)模式:沃驰科技为其他内容服务商提供平台运营等服务并选 择合适的渠道方进行推广。基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台 进行统一协调管理,也需要平台以外的专业团队具体负责。 ② 数字阅读业务 数字阅读业务系通过腾讯自有的广告流量平台进行广告投放及产品销售。沃 驰科技依照市场整体价格区间进行广告费用的投入和消耗,吸引用户关注及使 用,用户根据自身需求进行书籍的购买和充值,阅文集团根据用户充值以及与沃 驰科技约定的分成比例,对公司进行收益分成。 2020 年初,公司开始开展数字阅读业务,增大投入,业务发展良好。2020 年 9 月,市场行情发生变化,阅文集团下调了代理商的收益分成比例,沃驰科技 的分成比例也随之下降,收入下降;同时由于行业成本提升,利润空间进一步遭 到挤压,公司已停止该业务的开展。 ③ 其他业务 其他业务主要为网红业务、民宿业务等。 网红业务:主要围绕短视频及短视频带货展开。2020 年,受到疫情突发影 响,达人直播及直播带货发展势头迅猛。公司跟上市场发展节奏,将业务重心从 原有短视频为主转向直播带货及达人直播合作商。2021 年,公司根据市场行情 新的变化,成立品牌馆,从品牌合作角度切入,拓展直播带货新方向。2021 年 12 月底,由于整体业务发展及效益不及公司预期,公司决定未来停止网红业务 的拓展尝试。 民宿业务:2019 年开展民宿业务,沃驰科技承担平台开发维护者和销售渠 道两个角色。2020 年受到疫情突发影响,民宿旅游产品市场受到巨大冲击,线 下推广无法正常展开。合同到期后,公司不再对民宿业务进行投入及维护。 (2)与沃驰科技取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述和判断 沃驰科技主要提供运营商增值服务业务,相关收入确认的具体会计政策为: 沃驰科技通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费,并根据合同约定 比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三方 运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入;沃驰科技对已提供服务但尚未取 得运营商结算数据的,沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例 和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。 根据《企业会计准则第 14 号-收入》中控制权转移的规定,沃驰科技判断, 客户在沃驰科技履行履约义务(计费推广、产品推广等)的同时,客户即取得并 消耗沃驰科技履约所带来的经济利益,且沃驰科技享有就履约部分按合同约定收 取款项的权利。 (3)主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来 2019 年-2021 年前五大客户情况如下: 是否存在关联关系 是否存在资金往来 序 2021 2020 年收 2019 年 与立 与沃 与交 与立 与沃 与交 客户名称 号 年收入 入 收入 昂技 驰科 易对 昂技 驰科 易对 术 技 手 术 技 手 1 客户三 1,131. 2,438.32 1,338.7 否 否 否 否 否 否 是否存在关联关系 是否存在资金往来 序 2021 2020 年收 2019 年 与立 与沃 与交 与立 与沃 与交 客户名称 号 年收入 入 收入 昂技 驰科 易对 昂技 驰科 易对 术 技 手 术 技 手 96 9 2 客户十 787.02 892.98 179.10 否 否 否 否 否 否 2,525.1 3 客户十一 707.75 1,288.62 否 否 否 否 否 否 7 4 客户十二 569.64 443.95 511.51 否 否 否 否 否 否 1,463.3 5 客户六 463.72 180.42 否 否 否 否 否 否 6 3,236.3 6 客户十三 125.55 4,829.17 否 否 否 否 否 否 7 2,720.1 7 客户一 3,550.04 否 否 否 否 否 否 8 2,773.0 8 客户二 88.98 2,589.81 否 否 否 否 否 否 8 2,913.2 9 客户十四 175.04 否 否 否 否 否 否 8 3,874. 16,388.3 17,660. 合计 63 5 84 占营业收 60.31% 74.74% 52.28% 入比例 (4)销售政策及销售回款情况 沃驰科技以运营商增值服务业务为主,以下对运营商增值服务业务进行分 析。 (1)运营商增值服务业务的客户为运营商类:沃驰科技根据运营商对资质、 产品等多方面的要求,以招投标方式入选中国电信、中国移动、中国联通三家运 营商各个基地的合作名录。沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运 营推广服务。沃驰科技利用自身在互联网运营推广方面的经验和资源优势,通过 合作渠道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品 等内容进行运营推广。 (2)运营商增值服务业务的客户为非运营商的第三方单位的,沃驰科技对 客户进行调研,确定是否符合运营商的资质、产品等要求,对于符合三大运营商 要求的第三方单位,沃驰科技与其开展业务合作。 沃驰科技的推广渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方 面,沃驰科技根据业务实际发展情况,在业内筛选出了一批专业、优质的营销推 广商进行深入的推广合作,合作渠道涵盖类型全、覆盖省份广、用户体量大,是 沃驰科技当前营销业务的主要方式。与公司合作的渠道方目前主要采用的渠道推 广方式有:1)与腾讯、头条等互联网门户流量网站合作,在网站的特定版块设 置推广链接,吸引用户访问;2)通过第三方移动广告投放服务商聚合的众多应 用和 WAP 站点定向投放广告,快速扩大用户规模;3)利用短信 push、电话营销 外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐。 具体业务流程:(1)销售环节:沃驰科技根据三大运营商的不同要求,申 请计费代码接入运营商平台,运营商审核流程完成后,与沃驰科技签署协议,确 定推广内容等;沃驰科技根据运营商基地的要求进行产品调试、上线,实现商用。 产品价格由运营商确定,在代码接入阶段即已确定,产品上线后,产品单价不能 修改。(2)采购成本环节:沃驰科技根据渠道供应商的推广效果及收益情况对 其进行评估,根据评估结果筛选确定优质渠道供应商;沃驰科技与渠道供应商签 署合作协议,对接入运营商计费代码的产品包进行推广,提高用户数量及活跃度。 根据市场行情及业务利润空间,沃驰科技与供应商在签署协议中确定推广价格。 具体结算流程:首先:沃驰科技与渠道供应商结算:沃驰科技根据渠道供应 商的推广效果、协议约定的分成比例等因素,每月与渠道供应商进行结算,出具 结算单,渠道供应商向沃驰科技开具发票,沃驰科技支付渠道推广费。 其次:客户与沃驰科技结算:①运营商根据推广内容、运营商在协议中确定 的单价或双方商定单价、推广效果等因素,与沃驰科技进行对账,出具结算单; 沃驰科技根据结算单开具发票,运营商收到发票后进行付款。运营商的结算周期 一般在 6 个月左右,2020 年开始受到疫情影响后,部分运营商基地结算周期进 一步延长。②非运营商的第三方,根据运营商与其结算的产品数量、协议单价、 推广效果等因素运营商向其进行结算之后;客户再根据协议、沃驰科技的推广效 果、数量等因素,再与沃驰科技进行结算,沃驰科技开具发票后,客户进行付款。 沃驰科技各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下: 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 销售收入 6,424.72 21,926.64 33,779.53 28,019.21 当期销售于当期回款 6,009.22 14,358.56 19,195.71 19,055.20 当期销售回款占当期销售收入之比 93.53% 65.48% 56.83% 68.01% 根据上表可知,沃驰科技 2018 年至 2020 年当期销售于当期回款占当期销售 收入的比例基本持平,各年度业务收入回款稳定;2021 年度因沃驰科技主营业 务市场变化、业务转型等导致收入规模下降较大,客户付款周期缩短,2021 年 当期销售于当期回款占当期销售收入的比例较高、回款较快。 截至 2021 年 12 月 31 日未回款的主要客户,在 2018 年-2021 年的销售收入、销售回款及期末余额如下: 款项 2017.12 2018.12 2019.12 序 应收对象名 客户体 业务类 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020.12. 2021 年 2021 年 2021.12. 形成 .31 余 .31 余 .31 余 号 称 系 型 收入 回款 收入 回款 收入 回款 31 余额 收入 回款 31 余额 时间 额 额 额 运营商 运营商 2020 2,720.1 2,883.3 3,550.0 3,126.0 1 客户一 -中国 增值服 2.77 9.18 12.50 3,520.34 3,520.34 年 8 9 4 9 电信 务业务 运营商 运营商 2020 3,631.0 3,886.0 2,773.0 3,508. 2,589.8 1,029.3 2 客户二 -中国 增值服 997.43 960.35 390.97 2,106.85 88.98 26.75 2,174.42 年 9 4 8 84 1 2 电信 务业务 运营商 运营商 2020 3,530.5 3,512.1 1,029.9 1,338.7 1,318. 1,130.9 2,438.3 2,124.4 1,131.9 1,098.0 3 客户三 -中国 增值服 799.72 1,591.04 1,692.87 年 3 5 3 9 13 1 2 9 6 5 电信 务业务 2018- 运营商 非运营 1,300.7 1,965.9 1,298. 1,661.4 4 客户四 2019 增值服 398.93 901.59 876.15 101.92 940.99 828.46 828.46 商 6 9 69 1 年 务业务 运营商 2019 非运营 5 客户五 增值服 -0.11 0.30 0.21 683.01 190.26 533.73 533.73 533.73 年 商 务业务 运营商 运营商 2019 1,463.3 1,085.0 6 客户六 -中国 增值服 30.60 297.98 220.15 126.30 592.39 180.42 938.71 337.61 463.72 499.16 329.99 年 6 7 移动 务业务 款项 2017.12 2018.12 2019.12 序 应收对象名 客户体 业务类 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020.12. 2021 年 2021 年 2021.12. 形成 .31 余 .31 余 .31 余 号 称 系 型 收入 回款 收入 回款 收入 回款 31 余额 收入 回款 31 余额 时间 额 额 额 运营商 2019 非运营 7 客户七 增值服 0.38 0.40 310.30 328.92 63.15 265.77 4.00 261.77 年 商 务业务 运营商 2019 非运营 8 客户八 增值服 533.85 107.73 458.15 41.82 284.92 217.56 217.56 年 商 务业务 运营商 2019 非运营 9 客户九 增值服 64.31 68.17 274.10 137.21 221.51 -5.71 3.64 211.82 211.82 年 商 务业务 运营商 运营商 2020 10 客户十 -中国 增值服 185.68 522.08 665.63 73.46 179.10 151.70 111.61 892.98 636.45 421.72 787.02 866.57 389.39 年 电信 务业务 前十名单位 2,415.0 9,356.6 9,198.6 3,134.3 12,241. 7,304. 8,805.6 9,789.6 9,147.7 10,034.9 2,471.6 2,494.5 10,160.3 合计 2 1 7 6 76 95 7 0 6 0 8 3 5 注:客户体系中运营商系指国内三大运营商,即中国移动、中国联通和中国电信,运营商是沃驰科技的主要客户。 (5)上述主要客户收入确认相关的具体依据 序 应收对 2018 年收 2019 年收 2020 年收 收入确认相关的主要依据 号 象名称 入 入 入 从客户提供的运营商平台数据回调接口获取 1 客户一 9.18 2,720.18 3,550.04 其统计的业务数据、结算单 从客户提供的运营商平台数据回调接口获取 2 客户二 3,631.09 2,773.08 2,589.81 其统计的业务数据、结算单 从客户提供的运营商平台数据回调接口或客 3 客户三 3,530.53 1,338.79 2,438.32 户提供的运营商平台网站获取其统计的业务 数据、结算单 从客户提供的业务查询数据后台获取其统计 4 客户四 1,300.76 1,965.99 101.92 的业务数据、结算单 从客户提供的业务查询数据后台获取其统计 5 客户五 0.3 683.01 的业务数据、结算单 从客户提供的运营商平台网站获取其统计的 6 客户六 297.98 1,463.36 180.42 业务数据、结算单 从客户提供的业务查询数据后台获取其统计 7 客户七 0.38 310.3 的业务数据、结算单 8 客户八 533.85 41.82 结算单 9 客户九 64.31 274.1 -5.71 结算单 从客户提供的运营商平台数据回调接口获取 10 客户十 522.08 179.1 892.98 其统计的业务数据、结算单 前十名 单位合 9,356.61 12,241.76 9,789.60 计 由上可知,沃驰科技上述主要客户收入确认相关的主要依据可分为以下四大类,具 体分析如下: 第一类:沃驰科技每月末从客户提供的运营商平台数据回调接口或客户提供的运营 商平台网站获取其统计的业务数据,即客户在沃驰科技履行履约义务(计费推广、产品 推广等)的同时,客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益,沃驰科技统计推 广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金额,据此确认当月收入。该类确认方 式涉及客户为中国电信下属基地,包括客户一、客户二、客户三和客户十。 第二类:沃驰科技从客户提供的运营商平台网站获取其统计的业务数据,即客户在 沃驰科技履行履约义务(计费推广、产品推广等)的同时,客户即取得并消耗沃驰科技 履约所带来的经济利益,沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息 费金额,据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为中国移动下属基地,系客户六。 第三类:沃驰科技从客户提供的业务查询数据后台获取业务数据,即客户在沃驰科 技履行履约义务(计费推广、产品推广等)的同时,客户即取得并消耗沃驰科技履约所 带来的经济利益,沃驰科技统计推广用户数并按照合同约定的结算方式计算信息费金 额,据此确认当月收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户,包括客户四、客户五 和客户七。 第四类:沃驰科技根据客户提供的结算单,即客户在沃驰科技履行履约义务(计费 推广、产品推广等)的同时,客户即取得并消耗沃驰科技履约所带来的经济利益,沃驰 科技据此确认收入。该类确认方式涉及客户为非运营商客户,包括客户八和客户九。 (6)对上述主要客户 2018 年-2020 年的收入确认情况进行分析 6.1 第一类收入确认方式涉及客户的具体分析 【客户背景介绍】 客户一于 2012 年由中国电信集团公司投资设立,客户二于 2011 年由中国电信股份 有限公司投资设立,客户三于 2013 年由中国电信股份有限公司投资设立,客户十于 2014 年由中国电信集团公司设立。四家公司于 2017 年由中国电信旗下上市公司号百控股股 份有限公司(以下简称:号百控股)并购后,成为上市公司号百控股(现已更名为新国 脉 SH600640)的全资子公司。 沃驰科技与客户一、客户二、客户三及客户十(以下统称电信基地客户)的合作历 史可以追溯至公司成立伊始,沃驰科技通过行业内的商务资源拓展,与上述四家电信基 地建立了业务合作关系,并通过业务发展,使其成为了沃驰科技重要的业务合作伙伴之 一。 沃驰科技早期与上述四家电信基地合作的业务主要围绕计费业务开展,在号百控股 完成并购之后,上述四家电信基地顺应 5G 发展潮流,结合 5G 概念,开始发展品牌产品 推广业务。 2018 年至 2020 年,沃驰科技为上述四家电信基地客户提供运营商增值服务,服务 内容主要为计费推广增值服务和产品推广增值服务,推广的产品主要包括天翼爱游戏产 品、视频会员产品、APP 产品、短信通道等内容。 2018 年至 2020 年,沃驰科技为客户一、客户二、客户三及客户十提供运营商增值 服务,各期销售、回款及应收账款余额情况如下所示: 应收账款期初余 应收账款期末余 客户名称 期间 销售收入 销售回款 额 额 2018 年度 2.77 9.18 12.50 0.00 客户一 2019 年度 0.00 2,720.18 0.00 2,883.39 2020 年度 2,883.39 3,550.04 3,126.09 3,520.34 2018 年度 997.43 3,631.09 3,886.04 960.35 客户二 2019 年度 960.35 2,773.08 3,508.84 390.97 2020 年度 390.97 2,589.81 1,029.32 2,106.85 2018 年度 799.72 3,530.53 3,512.15 1,029.93 客户三 2019 年度 1,029.93 1,338.79 1,318.13 1,130.91 2020 年度 1,130.91 2,438.32 2,124.49 1,591.04 2018 年度 185.68 522.08 665.63 73.46 客户十 2019 年度 73.46 179.10 151.70 111.61 2020 年度 111.61 892.98 636.45 421.72 沃驰科技对客户一、客户二、客户三及客户十的收入确认方式在 2018 年至 2020 年保持了一致。 6.2 第二类收入确认方式涉及客户的具体分析 客户六成立于 2014 年,系中国移动通信有限公司 100%控股的子公司。 沃驰科技与客户六的合作开始于 2017 年,沃驰科技作为客户六的供应商,为客户 六提供计费推广增值服务和产品推广增值服务等,沃驰科技与客户六合作的业务包括音 乐产品包月、铃音盒、移动推广等业务。 2018 年度至 2020 年度,沃驰科技为客户六提供运营商增值服务,各期销售、回款 及应收账款余额情况如下所示: 应收账款期初余 应收账款期末余 客户名称 期间 销售收入 销售回款 额 额 2018 年度 30.60 297.98 220.15 126.30 客户六 2019 年度 126.30 1,463.36 592.39 1,085.07 2020 年度 1,085.07 180.42 938.71 337.61 沃驰科技对客户六的收入确认方式在 2018 年至 2020 年保持了一致。 6.3 第三类和第四类收入确认方式涉及客户的具体分析 第三类和第四类收入确认方式涉及客户均为非运营商客户,包括客户四、客户五、 客户七、客户八和客户九。 【客户合作背景介绍、服务内容及收入确认方式】 沃驰科技作为渠道供应商,为客户提供计费推广服务、产品推广服务,客户看好沃 驰科技专业的推广能力、丰富的推广资源和经验,以及在行业内良好的口碑,同时,沃 驰科技通过与上述非运营商客户开展合作,可以对沃驰科技与运营商基地合作业务进行 补充,丰富公司产品多样性、提高公司市场覆盖率、加强沃驰科技在行业内的竞争力, 也有利于通过多种类型的客户合作组成沃驰科技业务发展的网络。双方合作数据以结算 单为依据确认收入。 2018 年度至 2020 年度,沃驰科技为该等客户提供运营商增值服务,各期销售、回 款及应收账款余额情况如下所示: 客户名称 期间 应收账款期初余额 销售收入 销售回款 应收账款期末余额 2018 年度 398.93 1,300.76 901.59 876.15 客户四 2019 年度 876.15 1,965.99 1,298.69 1,661.41 2020 年度 1,661.41 101.92 940.99 828.46 客户名称 期间 应收账款期初余额 销售收入 销售回款 应收账款期末余额 2018 年度 -0.11 0.30 0.21 客户五 2019 年度 683.01 190.26 533.73 2020 年度 533.73 533.73 2018 年度 0.38 0.40 客户七 2019 年度 310.30 328.92 2020 年度 328.92 63.15 265.77 2018 年度 客户八 2019 年度 533.85 107.73 458.15 2020 年度 458.15 41.82 284.92 217.56 2018 年度 64.31 68.17 客户九 2019 年度 68.17 274.10 137.21 221.51 2020 年度 221.51 -5.71 3.64 211.82 在 2018 年-2020 年沃驰科技业绩承诺期内,上述非运营商客户营业收入占沃驰科 技营业收入比例 6.30%、占上市公司营业收入比例 1.72%,其净利润占沃驰科技净利润 比例 7.99%,占上市公司净利润比例-1.95%,贡献度较小。 2018 年至 2020 年,沃驰科技根据与上述非运营商客户签署的合同之约定,为客户 提供了计费推广、产品推广等服务,2018 年至 2019 年收入确认方式保持了一致;2020 年,由于上述非运营商客户向公司付款的周期不断拉长,导致 1 年以上长账龄应收账款 增大,沃驰科技考虑非运营商客户回款存在不确定性,且运营商增值服务行业市场环境 变化影响加剧,逐步降低了与非运营商客户的合作规模,且在确认收入时更加谨慎地与 回款情况相关联,沃驰科技对 2020 年已提供服务但未回款的销售未做确认,仅对 2020 年已提供服务并回款的销售予以确认收入。 6.4 总结 综上所述,沃驰科技对运营商下属基地客户的收入确认 2018 年至 2020 年保持了一 致;对非运营商客户的收入确认,2018 年至 2019 年保持了一致,2020 年收入确认更加 谨慎从严,系由于 2020 年沃驰科技综合考虑了非运营商客户回款不确定性增大的因素, 确认收入时更加谨慎地与回款情况相关联,仅对 2020 年已提供服务并回款的销售予以 确认收入。沃驰科技收入确认谨慎、合理,符合企业会计准则的规定。 (7)财务内部控制有效性 根据业务实际情况,沃驰科技对收入确认制定管理制度:运营商增值服务业务:① 技术部每月按运营商的回调接口数据或运营商平台查询到的新增数据及业务完成情况, 提取数据,传递至业务部,由业务部根据经验预计留存和扣罚后生成当月业务数据,并 制定业务数据表格,经分管领导、总经理审核后,将数据上传至 IMMI 系统,经审核后 数据推送至财务,财务根据接收到的数据确认当月收入。②每月业务部定期与客户对账, 取得客户结算单后,在 IMMI 系统发起开票流程,并冲销预估数据,流程经分管领导、 财务审核,财务根据结算单核对结算数据和原确认的数据,若存在较大差异,由业务部 说明原因。财务根据发票确认相关收入,同时冲销对应期间原确认的收入。若存在超过 三个月未对账客户,由业务部分析原因并上报总经理。数字阅读业务:业务部每月根据 阅文集团结算平台显示的充值总数,结合合同约定的分成比例,根据平台开出的结算单 并核对,确认收入,经分管领导审核后,与客户确认回款金额,业务部根据客户结算单 在 IMMI 系统发起开票流程,流程经分管领导、财务审核后,开具发票,客户回款。 关于款项回收,沃驰科技制定应收款回收管理制度:①财务部出纳每日对当天收款 进行统计,并传递至业务部进行认领,认领内容包括回款单位名称、回款所属期间、回 款金额、回款时间、已开发票金额及时间等信息。②财务根据业务部认领情况,编制回 款凭证,同时与开票进行核对。若存在差异及时上报财务总监,由财务总监根据情况反 馈至业务,确认回款金额是否正确。③财务部出纳每日编制资金日报,在资金日报中应 详细反映回款单位金额等信息,月末根据银行账户资金入账数据,编制月收款明细表并 上报至财务总监。④公司每月组织召开月度应收账款分析会议,对上月收款工作总结分 析,找出不足,并将回款分析及回款计划汇总后发至业务部指定岗位,跟进回款进度。 ⑤对于长期挂账的应收款项(开票超过一个月),财务部、业务部共同分析原因,由总 经理指定专门人员进行催收。 沃驰科技上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理,并执行有效。 (8)对照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定,说明相关销售行为是否 满足收入确认条件 《企业会计准则第 14 号-收入》(2017)第四条规定:企业应当在履行了合同中的 履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够 主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定:当企业与客户之间的 合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:(一)合 同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;(二)该合同明确了合同各方与所转让商 品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;(三)该合同有明确的与 所转让商品相关的支付条款;(四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未 来现金流量的风险、时间分布或金额;(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价 很可能收回。 沃驰科技主要提供运营商增值服务业务,在向客户履约的同时,客户即取得并消耗 履约所带来的经济利益,沃驰科技将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。沃驰 科技与客户签署合作协议,协议约定了合同各方的权利和义务,协议明确约定了提供劳 务相关的支付条款,协议具有商业实质。沃驰科技根据已提供服务并取得运营商或第三 方运营系统记录信息或结算单结算数据确认收入;对已提供服务但尚未取得运营商结算 数据的,沃驰科技根据双方确认的推广用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回 款率等预计信息费金额确认收入。沃驰科技根据与客户的业务开展情况、历史回款情况、 可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合评定上述业务款项的可收回性, 沃驰科技在向客户提供服务后可以取得运营商或第三方运营系统记录信息或结算单信 息或运营商客户提供的数据库信息等多种方式,沃驰科技认为提供劳务所产生的经济利 益很可能收回。因此,沃驰科技在向客户履行了合同中约定的履约义务后,表明客户已 取得相关商品的控制权,沃驰科技据此确认收入,符合《企业会计准则》的相关规定。 3、大一互联营业收入分析 大一互联营业收入分业务类型划分如下: 业务类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 数据中心 28,407.41 27,361.16 36,757.76 21,841.69 云服务 1,543.01 5,354.46 2,143.51 1,988.43 其他 53.40 159.02 74.18 35.89 合计 30,003.82 32,874.65 38,975.44 23,866.01 (1)经营模式、产品及业务特点 大一互联主要负责数据中心及云计算服务业务。数据中心业务处于基础电信业务的 下游,利用互联网通信线路、带宽资源,通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境, 利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台,为各行业尤其是互 联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、IP 地址租用等服务。大一互联以数据中心及 云计算服务为核心,为客户提供包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清 洗、多云互联网络等增值服务。 (2)主要客户以及与公司及交易对手方是否存在关联关系或资金往来 2019 年-2021 年前五大客户情况如下: 是否存在关联关系 是否存在资金往来 序 2021 年收 2020 年收 2019 年收 与立 与大 与交 与立 与大 与交 客户名称 号 入 入 入 昂技 一互 易对 昂技 一互 易对 术 联 手 术 联 手 1 客户 11 3,250.38 4,904.41 1,009.40 否 否 否 否 否 否 2 客户 12 3,146.83 2,657.00 322.77 否 否 否 否 否 否 3 客户 13 2,435.52 634.31 否 否 否 否 否 否 4 客户 14 1,854.32 否 否 否 否 否 否 5 客户 15 1,811.97 60.41 389.27 否 否 否 否 否 否 6 客户 16 3,735.85 1,245.28 否 否 否 否 否 否 7 客户 17 1,488.48 3,227.49 1,537.53 否 否 否 否 否 否 8 客户 18 81.24 1,674.46 12,171.69 否 否 否 否 否 否 9 客户 19 288.91 512.02 6,889.17 否 否 否 否 否 否 10 客户 1 221.99 1,582.40 否 否 否 否 否 否 合计 14,357.65 17,627.94 25,147.51 前五名客 47.85% 53.62% 64.52% 户占比 (3)销售政策及销售回款情况 数据中心及云计算业务的客户群体客户分为几类,一是以 BAT 为首的互联网头部企 业,同行业 IDC 服务提供商、视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、 云计算服务商等客户,例如阿里、百度、华为、快手、YY 等,二是传统行业如服装行 业、汽车制造等行业。三是政府单位、企事业单位、学校。对上述三类客户均为直接销 售,即直接向客户提供服务并从客户收取服务费用。公司对三类客户执行相同的价格体 系和信用政策,销售价格的具体考虑因素包括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、 市场竞争情况等。 大一互联各年销售收入及当期销售于当期回款的情况如下: 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 销售收入 30,003.82 32,874.65 38,975.44 23,866.01 当期销售于当期回款 15,512.18 22,934.92 25,345.34 16,711.63 当期销售回款占当期销 51.70% 69.76% 65.03% 70.02% 售收入之比 根据上表可知,除 2021 年外,大一互联当期销售于当期回款占当期销售收入的比 例基本持平;2021 年比例略低,主要系 2021 年按净额法确认收入的诚云机柜租赁业务 合同到期后未再继续合作,导致本期回款总额下降。 截至 2021 年 9 月 30 日未回款的主要客户,在 2019 年-2021 年的销售收入、销售回款及期末余额如下: 款项 2021 2021 序 应收对象 2017.12.31 2018 年 2018 年 2018.12.31 2019 年 2019 年 2019.12.31 2020 2020 2020.12.31 2021.12.31 形成 年收 年收 号 名称 余额 收入 收款 余额 收入 收款 余额 年收入 年收款 余额 余额 时间 入 款 2019 年 1 客户 1 396.81 1,083.12 905.97 638.95 1,582.40 1,717.06 599.24 221.99 338.83 496.44 496.44 -2020 年 2019 年 2 客户 2 98.87 509.05 424.00 214.46 403.06 522.48 119.23 140.89 165.96 102.61 102.61 -2020 年 2017 3 客户 3 79.56 79.56 79.56 79.56 79.56 年 2017 4 客户 4 年以 68.24 68.24 18.61 49.63 49.63 49.63 前 2017 5 客户 5 108.00 78.00 30.00 30.00 30.00 30.00 年 2019 6 客户 6 年 7.13 11.85 -4.29 7.13 3.27 7.13 2.00 8.57 0.59 9.20 -2020 款项 2021 2021 序 应收对象 2017.12.31 2018 年 2018 年 2018.12.31 2019 年 2019 年 2019.12.31 2020 2020 2020.12.31 2021.12.31 形成 年收 年收 号 名称 余额 收入 收款 余额 收入 收款 余额 年收入 年收款 余额 余额 时间 入 款 年 2019 7 客户 7 124.65 139.00 132.05 6.95 6.95 年 2018 8 客户 8 5.50 18.19 19.46 5.31 5.31 5.31 5.31 年 2020 9 客户 9 6.82 3.75 3.48 4.74 4.79 3.71 3.71 年 2019 10 客户 10 43.52 42.22 3.90 3.90 2.55 1.35 年 前十名单 756.98 1,617.49 1,439.29 1,032.23 2,167.57 2,304.12 1,032.62 374.75 643.63 786.69 0.59 2.55 784.77 位合计 报告期内,数据中心及云服务业务,在大一互联履约的同时客户即取得并消耗公司 履约所带来经济利益。数据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同 即合同明确约定单价及服务提供量或固定合同金额;敞口合同仅约定单价,不约定使用 总量,根据客户使用量结算。对于固定合同,按照合同约定在服务期限内按月确认;对 于敞口合同,根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。 (4)财务内部控制有效性 根据业务实际情况,大一互联对IDC业务收入确认制定管理制度:①技术部于月初将 宽带实际使用量发至相关业务员、业务运营部,业务员结合合同约定价格、计费方式于 系统填写客户对账单,业务运营部审核后,将数据转至财务部,财务部对于这部分未经 与客户对账的数据进行收入预估账务处理。②业务员与客户按照合同条款及双方测算流 量确定并填写当月确认无误的对账单,提交业务运营部审核,业务运营部审核业务资料 真实性、完整性,并按照业务的竣工日期,合同约定价格,判断无误后提交会计主管。 ③对于已经与客户确认无误的账单,业务部门需提交确认版本的客户对账单,附上客户 确认凭据(相关邮件、网聊记录截图、盖章的对账单等),经确认无误,在系统提交开 票申请流程,经业管部及分管领导审批,财务将开票申请与财务系统收入数据进行核对, 核对数据一致后开具相关发票。④会计主管收到业务运营部审核的对账单,对相关业务 当月预估收入差异部分做当期调整收入的账务处理。⑤对于季付、年付的合同约定业务, 根据合同签订条款,在合同期内摊销合同金额作为当月收入确认。⑥云服务等项目型业 务,按审批后的立项评估表、销售合同采集数据,按项目的进度(不限于验收报告、进 度报告)确认收入。 关于款项回收,大一互联制定应收款回收管理制度:①每月初各收款责任部门上报 下月回款计划至业务运营部指定专人处,由指定专人汇总后报分管领导审批,由财务部 汇总实施。②各部门每月根据回款数据认真分析,按项目将回款工作落实到回款责任人。 ③财务部出纳每日编制资金日报,在资金日报中应详细反映回款单位金额等信息,月末 根据银行账户资金入账数据,编制月收款明细表,并与已开具发票进行核对,月收款明 细表应填写回款单位名称、回款所属期间、回款金额、回款时间、已开发票金额及时间 等信息。④部门相关人员认领当月回款,报部门总监审核,并在规定日期报业务运营部、 人力资源部,作为当月回款提成的发放计算依据。⑤各回款责任部门必须定期组织召开 月度应收账款分析会议,对上月收款工作总结分析,找出不足,并将回款分析及回款计 33 划汇总后上报至业务运营部指定岗位处,由指定岗位汇总后报分管领导处。同时指定专 人将按各部门上报的回款计划进行跟进监督。⑥各回款责任部门每半年与客户方核对应 收账款,并及时完善客户资料。⑦ 疑难款项或有问题款项需逐级上报,对无法通过正常 沟通渠道收款的,应及时将详细情况上报至分管领导处,必要时由总经理办公会配合采 取法律手段。(对于走法务程序的应收款项是否有审批流程,如果有,须知会财务部)。 ⑧应收账款调整:会计主管应对客户确认对账单及回款进行及时核对,核对不一致,联 系相关款项经办人,查找账务不符原因,如:属我方记账错误,由会计主管编制调整分 录,按错账调整相关细则执行;因会计核算方法变更、记账原因、收款责任部门变更等 内部原因造成账目需调整的,由责任部门申请、分管领导审批后,财务部按审批意见调 整。属坏帐调整的应按坏账处理流程实施。⑨所有应收账款数据以财务部提供数据为准, 原则上,财务部自确认预估收入之时确认暂估应收账款。⑩业务部相关人员根据客户联 系方式、网聊记录、邮寄地址或邮箱等方式,与客户确定当期对账单的信息,确定当期 应收款项,并保留对账凭据及信息,取得的客户确认款项的邮件或盖章确认凭据,以及 网聊记录等对账截图报经业务运营部进行相关验证,审核。款项到账后,出纳发出领 款信息,业务运营部核对客户款项对应情况并进行款项认领。 大一互联上述关于销售收入及回款的内控制度设计合理,并执行有效。 (5)对照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定,说明相关销售行为是否满 足收入确认条件 《企业会计准则第 14 号-收入》(2017)第四条规定:企业应当在履行了合同中的 履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够 主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。第五条规定:当企业与客户之间的 合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:(一)合 同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;(二)该合同明确了合同各方与所转让商 品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;(三)该合同有明确的与 所转让商品相关的支付条款;(四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未 来现金流量的风险、时间分布或金额;(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价 很可能收回。 大一互联主要提供数据中心及云服务业务,在向客户履约的同时,客户即取得并消 耗履约所带来的经济利益,大一互联将其作为某一时段内履行履约义务的确认方式。数 34 据中心及云服务业务合同分为固定合同与敞口合同,协议约定了合同各方的权利和义务, 协议明确约定了提供劳务相关的支付条款,协议具有商业实质。固定合同即合同明确约 定单价及服务提供量或固定合同金额;敞口合同仅约定单价,不约定使用总量,根据客 户使用量结算。对于固定合同,按照合同约定在服务期限内按月确认;对于敞口合同, 根据客户的使用量并按照合同约定单价计算确认收入。大一互联根据与客户的业务开展 情况、历史回款情况、可公开查询的客户经营情况、客户信用状况等信息综合评定上述 业务款项的可收回性,大一互联认为提供劳务所产生的经济利益很可能收回。大一互联 在向客户履行了合同中约定的履约义务后,表明客户已取得相关商品的控制权,大一互 联据此确认收入,符合《企业会计准则》的相关规定。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的主要核查程序包括(但不限于): 1、了解并测试与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性; 2、针对运营商服务业务,选取主要客户检查销售合同、交易结算单、运营系统记录、 销售收款单据等,复核收入确认的真实性和准确性; 3、针对数字阅读分销业务,选取主要客户检查销售合同、客户给予公司的平台信息, 核对公司已确认收入与客户平台数据,复核收入确认的真实性和准确性; 4、针对数据中心及云服务业务,选取主要客户执行细节测试,复核销售合同、结算 对账单、业务数据、发票等支持性文件,复核收入确认的真实性和准确性; 5、获取公司关于沃驰科技、大一互联与主要客户、其主要客户与重组交易对手无关 联关系或资金往来的承诺函; 6、通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息,确认主要客户与公司、与重组交易 对手是否存在关联关系; 7、执行分析性复核程序,评价收入的合理性; 8、选取沃驰科技的主要客户执行函证程序,确认收入和应收账款的真实性与准确性, 回函及替代测试可确认的收入覆盖率 2019 年至 2021 年均在 75%以上;选取大一互联的主 要客户执行函证程序,确认收入和应收账款的真实性与准确性,回函及替代测试可确认 35 的收入覆盖率 2019 年至 2021 年均在 80%以上; 9、选取主要客户检查银行回款,与银行对账单进行核对; 10、执行营业收入截止测试,确认营业收入计入正确的会计期间; 11、查阅公司与沃驰科技、大一互联原股东签署的有关业绩承诺补偿协议; 12、对沃驰科技 2020 年末应收账款余额截至 2021 年 12 月 31 日止的收回情况进行 审核; 13、对大一互联 2020 年末应收账款余额截至 2021 年 9 月 30 日止的收回情况进行审 核; 14、查阅了公司公开披露的相关公告文件; 15、检查公司对应收账款业绩承诺补偿的账务处理是否符合企业会计准则规定。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,截至约定期限,未发现尚未收回的应收账款的主要应收对象 与公司及交易对手方存在关联关系,款项未收回的原因描述与我们在核查过程中了解的 情况在所有重大方面一致;业绩补偿相关事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会 计准则》的相关规定;重组标的的主要客户与公司及交易对手不存在关联关系的说明与 我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致;就财务报表整体公允反映而言,重 组标的并表以来收入确认的会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定,未 发现存在虚增收入的情形,也未发现需追溯调整以前年度财务报表的情形。 问题 2、报告期末,你公司应收账款账面余额为 131,424.18 万元,坏账准备余额为 40,283.23 万元,计提比例为 30.65%,坏账准备余额占报告期营业收入的比例为 41.62%。 应收账款占流动资产比例为 63.72%,其中,一年以上账龄的应收账款占比为 79.48%。 (1)请你公司补充披露前十名应收账款的客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入、 应收账款账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况,欠款方与公司、持股 5%以上股 东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来,并逐一说明应收账款前十名 客户是否按照合同约定支付款项,若否,请说明原因以及公司已采取和拟采取的应对措施。 36 (2)请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点,往年应收账款基于迁徙 模型所测算的历史损失率,近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况等因素,说明应 收账款坏账准备计提是否合理、充分,是否存在以前年度确认了不实的销售收入导致应收账款 无法收回而大幅计提坏账的情形。 请会计师对上述事项予以核查,并说明针对应收账款及对应销售收入真实性、坏账准备计 提及时性和充分性所采取的审计程序及覆盖率、程序有效性和审计结论。 37 【公司回复】 一、公司前十名应收账款的客户名称、对应销售内容、销售收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况,与公司、 持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来,前十名客户是否按照合同约定支付款项,及公司采取 的应对措施: 是否存在关联关系或者投 是否 资关系及其他利益往来 按合 序 应收账款 期末坏账 期后回款 同约 客户名称 销售内容 销售收入 账龄 持股 5% 号 期末余额 准备 金额 董监 定支 公司 以上股 高 付款 东 项 数字城市工程 1 年以内 3,650.82 万元,1-2 年 2,996.66 项目 万元,2-3 年 6,172.77 万元,3-4 年 1 客户 A 5,294.20 14,337.92 3,153.78 416.18 否 否 否 否 通信网络工程 1,358.41 万元,4-5 年 94.01 万元,5 项目 年以上 65.25 万元。 数字城市工程 是 2 客户 B 13,608.99 8,978.80 1 年以内 8,978.80 万元。 448.94 8,978.80 否 否 否 项目 (注 4) 数字城市工程 1 年以内 6,983.28 万元,1-2 年 653.10 3 客户 C 12,214.80 7,905.68 544.66 2,051.19 否 否 否 否 项目 万元,2-3 年 135.26 万元,3-4 年 67.63 38 是否存在关联关系或者投 是否 资关系及其他利益往来 按合 序 应收账款 期末坏账 期后回款 同约 客户名称 销售内容 销售收入 账龄 持股 5% 号 期末余额 准备 金额 董监 定支 公司 以上股 高 付款 东 项 通信网络工程 万元,4-5 年 53.11 万元, 年以上 13.31 项目 万元。 1 年以内 1,593.86 万元,1-2 年 777.15 通信网络工程 万元,2-3 年 2,375.58 万元,3-4 年 4 客户 D 4,559.82 6,332.25 2,138.08 616.53 否 否 否 否 项目 238.43 万元,4-5 年 992.25 万元,5 年以上 354.99 万元。 数字城市工程 1-2 年 3,138.19 万元,2-3 年 2,298.10 5 客户 E 5,436.29 1,003.25 196.00 否 否 否 否 项目 万元。 1 年以内 1,331.10 万元,1-2 年 1,616.78 数字城市工程 6 客户 F 4,844.08 万元,2-3 年 1,543.40 万元,3-4 年 910.23 否 否 否 否 项目(注 1) 210.87 万元,4-5 年 141.93 万元。 数字城市工程 1 年以内 1,098.13 万元,1-2 年 1,041.78 7 客户 G 46.61 3,927.08 831.34 否 否 否 否 项目(注 2) 万元,2-3 年 1,394.42 万元,3-4 年 39 是否存在关联关系或者投 是否 资关系及其他利益往来 按合 序 应收账款 期末坏账 期后回款 同约 客户名称 销售内容 销售收入 账龄 持股 5% 号 期末余额 准备 金额 董监 定支 公司 以上股 高 付款 东 项 200.94 万元,4-5 年 191.82 万元。 数字城市工程 8 客户 H 3,529.90 3-4 年 4.82 万元,4-5 年 3,525.08 万元。 2,822.47 1,678.15 否 否 否 否 项目 运营商增值服务 9 客户一 3,520.34 1-2 年 3,520.34 万元。 3,520.34 否 否 否 否 业务 数据中心及云 10 客户 I 214.73 2,840.00 1 年以内 2,840.00 万元。 142.00 2,340.00 否 否 否 否 服务业务(注 3) 合计 35,939.15 61,652.34 15,515.09 16,276.84 占比 37.14% 46.91% 注 1:该项目 2021 年当期无销售收入、应收账款期末余额 4,844.08 万元,其中:1 年以内 1,331.10 万元,1-2 年 1,616.78 万元,2-3 年 1,543.40 万元,3-4 年 210.87 万元,4-5 年 141.93 万元。1 年以内款项中由长期应收款转入应收账款金额 1,331.10 万元,系公司为该单位提供的数字城市工程项 目,合同约定回款周期为 5 年,根据合同约定应于 2021 年收回的款项,公司未能如期收回,将其转入应收账款。 注 2:该项目 2021 年当期销售收入 46.61 万元、应收账款期末余额 3,927.08 万元,其中:1 年以内 1,098.13 万元,1-2 年 1,041.78 万元,2-3 年 40 1,394.42 万元,3-4 年 200.94 万元,4-5 年 191.82 万元。1 年以内款项中由长期应收款转入应收账款金额 1,067.40 万元。 注 3:该项目 2021 年当期销售收入 214.73 万元、应收账款期末余额 2,840.00 万元,其中:1 年以内 2,840.00 万元。2021 年大一互联与客户 I 签署 了私有云项目合同约定,客户 I 向大一互联采购设备和配套集成服务产品,合同总额 3,240.00 万元,其中设备部分为 2,700 万元(含 13%增值税税率), 配套集成服务部分为 540 万元(含 6%增值税税率)。大一互联与供应商签署了私有云项目合同约定,大一互联向其采购设备和配套集成服务产品,合同 总金额为 3,000.00 万元,其中设备部分为 2,500 万元(含 13%增值税税率),配套集成服务部分为 500 万元(含 6%增值税税率)。大一互联委托供应商 向客户 I 交付了合同约定的设备、提供了合同约定的配套集成服务后。因大一互联在上述业务中担任的角色符合《企业会计准则第 14 号-收入》中关于 代理人的认定,大一互联采用净额法确认收入,导致 1 年以内款项与当期销售收入不配比。 注 4:客户 B 系公司持有 10%股权的参股公司,其剩余 90%股权由乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司持有,乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公 司为乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 100%控股的国有企业。 公司已采取和拟采取的应对 客户名称 合同约定付款条件 未收到款项的原因 措施 合同签订后根据工程进度按比例支付,待完工验收或交付期 最终用户属于政府单位,受最终用户对总包方付 已上报自治区政府商贸专 客户 A 满后一到三年支付项目尾款 款进度的影响导致付款延期 班,政府正在督办中 合同签订后预付 20%工程款,根据工程进度按比例支付进度 截至 2022 年 4 月 30 日,2021 年底已确认的进 客户 B 款,待质保期结束后支付项目尾款 10% 度款已全额收回 1、工程业务:合同签订后根据工程进度按比例支付,待完 1、工程业务:最终用户属于政府单位,受最终 客户 C 工验收质保期满支付项目尾款。2、通信网络维护业务:按 用户对总包方付款进度的影响导致付款延期;2、 公司成立清欠小组专人催收 季度结算付款 通信网络维护业务:结算周期内正常回款 项目开工按比例支付项目款,项目完工提供相应金额发票、 积极配合甲方项目验收工 客户 D 项目尚未验收、定案 全网初验报告和初验合格证按比例支付项目款。项目完工提 作,持续更进项目付款情况 41 公司已采取和拟采取的应对 客户名称 合同约定付款条件 未收到款项的原因 措施 供相应金额发票及业主签署的全网终验报告和终验合格证、 审计机构审定的审核确认的结算单支付剩余款项。 合同签订后、初验、终验阶段按比例支付项目回款,剩余 最终用户属于政府单位,受最终用户对总包方付 客户 E 公司成立清欠小组专人催收 5%为质保金,竣工之日起 3-5 年,按比例支付。 款进度的影响导致付款延期 客户属于政府单位,履约和偿债能力需根据当地 客户 F 项目验收合格后,甲方分 5 年支付 积极协调政府签订还款协议 财政拨款的情况定 客户属于政府单位,履约和偿债能力需根据当地 客户 G 项目验收合格后,甲方分 5 年支付 积极协调政府签订还款协议 财政拨款的情况定 合同签订生效后,主要设备到货,支付合同额的 50%;完工 客户属于政府单位,履约和偿债能力需根据当地 已签订还款协议,正常履约 客户 H 验收后,支付合同额的 45%;剩余 5%作为质保金,验收之日 财政拨款的情况定 中 起一年后达到售后服务支付 客户一 框架合同,无具体约定付款时间。 付款周期延迟 提起诉讼中 期后已收款 2,040.00 万元, 客户 I 验收合格后 20 个工作日支付款项 未按合同约定支付 积极催收中 42 针对未按合同约定支付款项的客户,公司高度重视应收账款的回款与催收工作,尤 其是针对应收账款较为集中的西北地区客户,公司采取各种措施催收款项。通过公司领 导积极与客户沟通协调,并派专人跟踪客户付款流程节点,努力催收款项。同时,将应 收账款回款纳入绩效考核和激励政策,明确各部门和岗位职责,确保应收账款能及时收 回。催款责任部门持续跟进项目进展情况,判断项目是否已全部完成客户认可的项目验 收工作并履行了客户方收款前流程和手续,若未完成,公司将会协调相关业务部门积极 配合甲方验收工作,使项目达到可收款状态。公司催款责任部门定期与业务部门、公司 管理层召开应收账款回款专项会议,分析客户的资信状况、付款预算、催收方式等重点 事项,并积极对接欠款单位所在地区的清欠办、财政等相关部门,了解最新的清欠政策 并加以落地。对于应收账款回款难度较大的客户,公司也会适时采取诉讼、仲裁等必要 的法律手段催回欠款,保障公司的合法权益。 2020 年 7 月 1 日,国务院第 99 次常务会通过《保障中小企业款项支付条例》,进一 步从制度上规范机关、事业单位和大型企业及时支付中小企业款项,维护中小企业合法 权益,优化营商环境。2020 年 2 月 25 日,新疆维吾尔自治区人民政府办公厅印发《关于 应对新冠肺炎疫情支持中小微企业复工复产健康发展的十六条措施的通知》(新政办发 【2020】7 号)第十四条规定,全面贯彻落实党中央、国务院决策部署,在确保 2020 年 底前对拖欠民营企业无分歧欠款应清尽清的前提下,近期优先清理受疫情影响较大的中 小微民营企业账款。 在上述政策背景下,公司客户还款环境整体趋势转好,2021 年在新疆政府单位的推 动下,公司与政府机关客户陆续签署了还款计划,涉及应收账款总额约 4.78 亿元。 二、请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点,往年应收账款基 于迁徙模型所测算的历史损失率,近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况等 因素,说明应收账款坏账准备计提是否合理、充分,是否存在以前年度确认了不实的销 售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。 1、应收账款整体账龄分布: 2019 年 2020 年 2021 年 项目 应收账款余 应收账款余 应收账款余额 占比 占比 占比 额 额 1 年以内(含 1 年) 74,738.76 61.75% 45,914.19 38.40% 51,384.45 39.10% 1-2 年(含 2 年) 18,399.07 15.20% 36,857.07 30.82% 26,970.93 20.52% 2-3 年(含 3 年) 21,883.01 18.08% 12,803.68 10.71% 28,652.18 21.80% 3-4 年(含 4 年) 2,397.03 1.98% 18,654.65 15.60% 9,531.28 7.25% 4-5 年(含 5 年) 3,168.46 2.62% 1,996.72 1.67% 11,712.47 8.91% 5 年以上 439.21 0.36% 3,343.77 2.80% 3,172.86 2.41% 合计 121,025.53 100.00% 119,570.07 100.00% 131,424.18 100.00% 公司业务按业务类型分为三个板块:西北基地、华东基地、华南基地。 西北基地主要经营数字城市系统工程项目、通信网络工程项目,数字城市项目主要 为政企客户提供数字城市视频监控系统的研发、方案设计、系统集成及系统运行维护、 数据分析等一站式、多层次的服务和解决方案。客户以政府机关、政法委等事业单位、 电信移动等大型国企为主,客户信用较好。通信网络技术服务,是为通信运营商提供各 种技术服务及系统解决方案,服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁 塔、市政交通单位等。客户信用较好。 华东基地主要经营运营商增值服务业务,客户以三大运营商为基础,同时延伸出以 运营商为背景的合作客户,款项回收受到运营商资金计划等的影响。客户信用相对较好。 华南基地主要经营数据中心及云计算服务业务,融合电信、联通、移动、三大运营 商网络,为客户提供稳定、多样、智能化的宽带服务。华南基地数据中心及云计算业务 已为政府、金融、互联网、游戏、电子商务、医疗服务等多个主流行业提供了数据中心 整体解决方案,客户包括电信、移动、联通、华为、百度、阿里等大型企事业单位。客 户信用较好。 鉴于上述业务模式、客户类型的不同,应收账款迁徙模型按三大基地分别描述: 2、近三年报告期末应收账款账龄情况、期后回款情况 西北基地 2019 年末、2020 年末和 2021 年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款 情况如下表所示: 2019 年末 2020 年度 2020 年末 2021 年度 2021 年末余 截至 2022 年 4 月 项目 余额 回款 余额 回款 额 末回款 1 年以内(含 1 36,012.64 14,059.59 42,173.32 9,222.24 25,517.54 6,436.01 年) 1-2 年(含 2 19,081.53 1,525.92 17,161.00 4,689.15 32,951.07 7,010.44 年) 2-3 年(含 3 25,940.63 725.35 21,429.47 2,771.76 12,471.84 3,121.74 年) 3-4 年(含 4 9,350.10 699.80 2,380.14 354.48 18,489.59 6,921.78 年) 4-5 年(含 5 11,567.81 1,908.30 3,168.46 211.24 1,982.04 652.33 年) 5 年以上 432.85 46.06 3,337.41 236.41 3,151.82 117.35 合计 86,745.23 17,294.94 94,749.49 24,378.71 105,104.52 19,036.31 由上表可知,公司西北基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款情况逐渐改善, 2020 年度收回的 2019 年末应收账款余额为 17,294.94 万元,占比 19.94%;2021 年度收 回的 2020 年末应收账款余额为 24,378.71 万元,占比 25.73%;截至 2022 年 4 月末收回 的 2021 年末应收账款余额为 19,036.31 万元,占比 18.11%。与截至 2021 年 4 月末收回 的 2020 年末应收账款余额 6,433.41 万元、占比 6.79%相比,截至 2022 年 4 月末收回的 2021 年末应收账款余额得到显著改善。 西北基地主要客户为政府机关和国有企业,近年来受宏观经济下行的影响,加上 2020 年初开始的新冠疫情影响,公司主营业务所在地新疆地区财政较为紧张,政府客户在项 目结算、验收后的款项拨付收紧,付款时间周期也延长,导致公司应收账款余额持续增 长。 公司与政府机关客户在 2021 年度陆续签署了还款计划后,公司于 2021 年四季度收 到相关政府机关支付的款项约 7,600 万元,较还款计划签署前的收款情况改善较大。结 合还款计划签署后公司实际收款情况,公司预计长账龄项目的回款情况将得到较大改善。 华东基地 2019 年末、2020 年末和 2021 年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款 情况如下表所示: 截至 2022 2019 年末余 2020 年度回 2020 年末余 2021 年度回 2021 年末余 项目 年 4 月末回 额 款 额 款 额 款 1 年以内(含 1 16,610.59 14,088.96 8,883.68 1,292.90 800.98 601.86 年) 1-2 年(含 2 年) 377.95 201.94 2,521.63 133.54 7,590.78 2-3 年(含 3 年) 119.47 113.11 176.01 0.14 2,388.09 3-4 年(含 4 年) 175.87 4-5 年(含 5 年) 5 年以上 6.36 6.36 6.36 合计 17,114.36 14,404.00 11,587.68 1,426.58 10,962.07 601.86 由上表可知,公司华东基地 2020 年度收回的 2019 年末应收账款余额为 14,404.00 万元,占比 84.16%;2021 年度收回的 2020 年末应收账款余额为 1,426.58 万元,占比 12.31%;截至 2022 年 4 月末收回的 2021 年末应收账款余额为 601.86 万元,占比 5.49%, 且均为收到的 1 年以内账龄应收账款,占 1 年以内应收账款余额比例为 75.14%。公司华 东基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款整体呈下降趋势,有关华东基地未收回 的应收账款具体情况说明详见本问询函回复问题 1 中关于沃驰科技未收回应收账款的说 明。 华南基地 2019 年末、2020 年末和 2021 年末各期应收账款账龄构成情况及期后回款 情况如下表所示: 截至 2022 2019 年末余 2020 年度回 2020 年末余 2021 年度回 2021 年末余 项目 年 4 月末回 额 款 额 款 额 款 1 年以内(含 1 15,989.88 14,605.52 12,245.58 11,946.96 15,415.99 9,016.27 年) 1-2 年(含 2 年) 860.12 704.30 1,384.37 1,060.91 298.62 2-3 年(含 3 年) 334.07 169.02 155.82 150.51 323.46 截至 2022 2019 年末余 2020 年度回 2020 年末余 2021 年度回 2021 年末余 项目 年 4 月末回 额 款 额 款 额 款 3-4 年(含 4 年) 16.89 2.21 165.05 20.39 5.31 4-5 年(含 5 年) 14.68 144.66 5 年以上 14.68 合计 17,200.97 15,481.05 13,965.50 13,178.77 16,202.73 9,016.27 由上表可知,公司华南基地 2020 年度收回的 2019 年末应收账款余额为 15,481.05 万元,占比 90.00%;2021 年度收回的 2020 年末应收账款余额为 13,178.77 万元,占比 94.37%;截至 2022 年 4 月末收回的 2021 年末应收账款余额为 9,016.27 万元,占比 55.65%。 公司华南基地近三年报告期末应收账款余额在期后回款整体情况较好,有关华南基地未 收回的应收账款具体情况说明详见本问询函回复问题 1 中关于大一互联未收回应收账款 的说明。 3、应收账款基于迁徙模型测算坏账准备情况 ①西北基地应收账款基于迁徙模型测算坏账准备 西北基地应收账款 2016 年末至 2021 年末应收账款账龄表: 账龄 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 1 年以内(含 1 年) 20,320.01 44,821.48 37,364.94 42,173.32 25,517.54 36,012.64 1-2 年(含 2 年) 5,249.66 6,866.15 29,396.56 17,161.00 32,951.07 19,081.53 2-3 年(含 3 年) 937.23 4,527.86 5,802.74 21,429.47 12,471.84 25,940.63 3-4 年(含 4 年) 67.22 725.52 4,080.29 2,380.14 18,489.59 9,350.10 4-5 年(含 5 年) 350.63 41.65 600.50 3,168.46 1,982.04 11,567.81 5 年以上 32.61 334.72 324.91 432.85 3,337.41 3,151.82 合计 26,957.36 57,317.38 77,569.95 86,745.23 94,749.49 105,104.52 公司因自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则,将原应收账款中未到期质保金分类至 合同资产;2021 年度因部分客户使用商业承兑汇票向公司支付货款且至期末仍未到期, 公司列报在应收票据项下。虽然列报科目不同,合同资产和应收商业承兑汇票仍然为公 司应收客户款项,均存在预期信用损失风险,因此公司基于上述项目整体状况计算迁徙 率和预期信用损失率,同时,对于个别单项认定予以剔除。2021 年度公司与客户签署还 款协议时对部分账龄在 5 年以上的款项进行折让,导致本期核销应收账款 1,515.30 万元, 因该笔应收款项已发生实际坏账损失且金额较大,在计算历史损失率时单独考虑。 西北基地调整后的应收账款账龄明细表如下: 账龄 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 1 年以内(含 1 年) 20,160.82 44,848.46 37,378.10 42,189.93 27,212.99 36,820.91 1-2 年(含 2 年) 3,893.55 6,706.96 29,396.56 17,161.00 33,404.94 19,270.51 2-3 年(含 3 年) 937.23 3,171.75 5,643.55 21,429.47 12,825.92 26,387.73 3-4 年(含 4 年) 67.22 725.52 2,724.18 2,220.95 18,562.90 9,596.36 4-5 年(含 5 年) 350.63 41.65 600.50 1,812.35 1,846.51 11,567.81 5 年以上 32.61 334.72 324.91 432.85 1,997.94 3,153.02 合计 25,442.06 55,829.06 76,067.81 85,246.55 95,851.20 106,796.34 西北基地应收账款迁徙率: 2016 年迁 2017 年迁 2018 年迁 2019 年迁 2020 年迁 平均迁徙 账龄 徙至 2017 徙至 2018 徙至 2019 徙至 2020 徙至 2021 率 年 年 年 年 年 1 年以内(含 1 年) 33.27% 65.55% 45.91% 79.18% 70.81% 58.94% 1-2 年(含 2 年) 81.46% 84.14% 72.90% 74.74% 78.99% 78.45% 2-3 年(含 3 年) 77.41% 85.89% 39.35% 86.62% 74.82% 72.82% 3-4 年(含 4 年) 61.96% 82.77% 66.53% 83.14% 62.32% 71.34% 4-5 年(含 5 年) 87.43% 24.74% 32.62% 88.90% 75.36% 61.81% 5 年以上 86.36% 93.99% 72.93% 89.36% 88.17% 86.16% 西北基地应收账款历史损失率: 历史损失率的计算方 历史损失 账龄 注释 1 平均迁徙率 注释 2 平均核销率 式 率 1 年以内(含 1 a 58.94% a×b×c×d×e×f 12.79% 年) 1-2 年(含 2 年) b 78.45% b×c×d×e×f 21.70% 2-3 年(含 3 年) c 72.82% c×d×e×f 27.67% 历史损失率的计算方 历史损失 账龄 注释 1 平均迁徙率 注释 2 平均核销率 式 率 3-4 年(含 4 年) d 71.34% d×e×f 37.99% 4-5 年(含 5 年) e 61.81% g 1.61% e×f+g 54.86% 5 年以上 f 86.16% H 8.13% f+h 94.29% 模拟分析 2021 年末公司西北基地应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与 按照历史损失率计算的坏账准备,对比差异如下表所示: 坏账计 坏账准备 历史损 按历史损失率计 2021.12.31 差异 账龄 提比例 计提金额 失率 算的坏账准备 A F=B-E B C=A*B D E=A*D 1 年以内(含 1 年) 36,012.64 5.00% 1,800.63 12.79% 4,607.16 -2,806.53 1-2 年(含 2 年) 19,081.53 10.00% 1,908.15 21.70% 4,141.49 -2,233.34 2-3 年(含 3 年) 25,940.63 30.00% 7,782.19 27.67% 7,177.05 605.14 3-4 年(含 4 年) 9,350.10 50.00% 4,675.05 37.99% 3,552.51 1,122.54 4-5 年(含 5 年) 11,567.81 80.00% 9,254.25 54.86% 6,346.35 2,907.90 5 年以上 3,151.82 100.00% 3,151.82 94.29% 2,971.76 180.06 合计 105,104.52 28,572.09 28,796.31 -224.23 由上表模拟分析可知,公司西北基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账 准备金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额少 224.23 万元,占 2021 年度归属于母 公司的净利润比例为 0.41%,整体金额对财务报表的影响较小。 公司西北基地应收账款历史损失率较高,主要是受到最近两年应收账款迁徙率较高 的影响,但 2021 年的应收账款迁徙率较 2020 年已呈现下降趋势。具体分析如下:2020 年度因受到新冠疫情的影响,公司西北基地主营业务所在地新疆地区财政更加紧张,主 要客户政府机构和国有企业的款项拨付收紧、时间周期延长,导致 2019 年末应收账款迁 徙至 2020 年的迁徙率整体较高;随着 2021 年度新冠疫情的影响逐渐减少、公司与主要 政府机构客户签署还款计划后,公司西北基地应收账款回款情况得到改善,2020 年末各 账龄阶段的应收账款迁徙至 2021 年的迁徙率较上年平均下降了 8.58%。 公司西北基地最近三年末的应收账款期后回款情况得到显著改善,具体体现为:2020 年度收回的 2019 年末应收账款余额为 17,294.94 万元,占比 19.94%;2021 年度收回的 2020 年末应收账款余额为 24,378.71 万元,占比 25.73%;截至 2022 年 4 月末收回的 2021 年末应收账款余额为 19,036.31 万元,占比 18.11%,与截至 2021 年 4 月末收回的 2020 年末应收账款余额 6,433.41 万元、占比 6.79%相比,2022 年期后收款情况增长显著。 综合以上情况,公司西北基地应收账款坏账准备计提合理、充分。 ②华东基地应收账款基于迁徙模型测算坏账准备 华东基地应收账款以 3 年以内为主,3 年以上的应收账款金额较小,因此使用 2017 年至 2020 年应收账款账龄计算历史损失率。 华东基地应收账款 2017 年末至 2021 年末应收账款账龄表: 账龄 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 1 年以内(含 1 年) 8,614.15 10,645.17 16,610.59 8,883.68 800.98 1-2 年(含 2 年) 4.00 662.67 377.95 2,521.63 7,590.78 2-3 年(含 3 年) 119.47 176.01 2,388.09 3 年以上 6.36 6.36 6.36 6.36 182.23 合计 8,624.51 11,314.19 17,114.36 11,587.68 10,962.07 华东基地应收账款迁徙率: 2017 年迁徙至 2018 年迁徙至 2019 年迁徙至 2020 年迁徙至 账龄 平均迁徙率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1 年以内(含 1 年) 7.69% 3.55% 15.18% 85.45% 27.97% 1-2 年(含 2 年) 18.03% 46.57% 94.70% 39.83% 2-3 年(含 3 年) 99.92% 99.92% 3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 华东基地应收账款历史损失率: 账龄 注释 平均迁徙率 历史损失率的计算方式 历史损失率 1 年以内(含 1 年) a 27.97% a×b×c×d 11.13% 1-2 年(含 2 年) b 39.83% b×c×d 39.79% 2-3 年(含 3 年) c 99.92% c×d 99.92% 3 年以上 d 100.00% d 100.00% 模拟分析 2021 年末公司华东基地应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与 按照历史损失率计算的坏账准备,并对比差异如下表所示: 坏账计提 坏账准备 历史损 按历史损失率计 2021.12.31 差异 账龄 比例 计提金额 失率 算的坏账准备 A F=C-E B C=A*B D E=A*D 1 年以内(含 1 年) 800.98 5.00% 40.05 11.13% 89.14 -49.09 1-2 年(含 2 年) 7,590.78 100.00% 7,590.78 39.79% 3,020.61 4,570.17 2-3 年(含 3 年) 2,388.09 100.00% 2,388.09 99.92% 2,386.13 1.95 3 年以上 182.23 100.00% 182.23 100.00% 182.23 合计 10,962.07 10,201.14 5,678.11 4,523.03 由上表模拟分析可知,华东基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账准备 金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额高 4,523.03 万元,华东基地应收账款坏账准 备计提充分。 ③华南基地应收账款基于迁徙模型测算的坏账准备 华南基地应收账款 2017 年末至 2021 年末应收账款账龄表: 账龄 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 1 年以内(含 1 年) 6,462.59 9,431.08 15,989.88 12,245.58 14,570.84 1-2 年(含 2 年) 220.52 419.46 860.12 1,384.37 298.62 2-3 年(含 3 年) 62.69 334.07 155.82 323.46 3-4 年(含 4 年) 16.89 165.05 5.31 4-5 年(含 5 年) 14.68 144.66 5 年以上 14.68 合计 6,683.10 9,913.23 17,200.97 13,965.50 15,357.58 华南基地应收账款迁徙率: 2017 年迁徙至 2018 年迁徙至 2019 年迁徙至 2020 年迁徙 账龄 平均迁徙率 2018 年 2019 年 2020 年 至 2021 年 1 年以内(含 1 年) 6.49% 9.12% 8.66% 2.44% 6.68% 1-2 年(含 2 年) 28.43% 79.64% 18.12% 23.37% 37.39% 2-3 年(含 3 年) 26.95% 49.41% 3.41% 26.59% 3-4 年(含 4 年) 86.90% 87.65% 87.27% 4-5 年(含 5 年) 100.00% 100.00% 2017 年迁徙至 2018 年迁徙至 2019 年迁徙至 2020 年迁徙 账龄 平均迁徙率 2018 年 2019 年 2020 年 至 2021 年 5 年以上 华南基地应收账款历史损失率: 账龄 注释 平均迁徙率 历史损失率的计算方式 历史损失率 1 年以内(含 1 年) a 6.68% a×b×c×d×e 0.58% 1-2 年(含 2 年) b 37.39% b×c×d×e 8.68% 2-3 年(含 3 年) c 26.59% c×d×e 23.20% 3-4 年(含 4 年) d 87.27% d×e 87.27% 4-5 年(含 5 年) E 100.00% e 100.00% 5 年以上 模拟分析华南基地 2021 年末应收账款按公司账龄分析法组合计算的坏账准备与按照 历史损失率计算的坏账准备,并对比差异如下表所示: 按历史损失率 坏账计提比 坏账准备 历史损失 2021.12.31 计算的坏账准 差异 账龄 例 计提金额 率 A 备 F=C-E B C=A*B D E=A*D 1 年以内(含 1 年) 14,570.84 5.00% 728.54 0.58% 84.40 644.14 1-2 年(含 2 年) 298.62 10.00% 29.86 8.68% 25.91 3.96 2-3 年(含 3 年) 323.46 30.00% 97.04 23.20% 75.06 21.98 3-4 年(含 4 年) 5.31 50.00% 2.66 87.27% 4.64 -1.98 4-5 年(含 5 年) 144.66 80.00% 115.73 100.00% 144.66 -28.93 5 年以上 14.68 100.00% 14.68 100.00% 14.68 合计 15,357.58 988.51 349.35 639.17 由上表模拟分析可知,华南基地应收账款按照公司账龄分析法组合计提的坏账准备 金额较按照历史损失率计算的坏账准备金额高 639.17 万元,华南基地应收账款坏账准备 计提充分。 三、以前年度确认销售收入的真实性 截至 2021 年末,公司应收账款余额为 131,424.18 万元,1 年以上账龄的应收账款余 额为 80,039.72 万元,其中西北基地 1 年以上应收账款余额为 69,091.88 万元,占比 86.32%;华东基地 1 年以上应收账款余额为 10,161.10 万元,占比 12.70%;华南基地 1 年以上应收账款余额为 786.74 万元,占比 0.98%。 公司西北基地主要业务类型收入确认的依据及时点如下表所示: 主要业务类型 收入确认依据及时点 安防系统工程 取得经客户确认的完工进度单或结算单时,公司确认收入。 客户按期出具考核表或结算单,公司依据客户出具的考核表或结算单 安防系统运营管理业务 确认收入。 交通公路沿线的通信线路改迁 取得经客户确认的完工进度单或结算单时,公司确认收入。 工程 客户按期出具考核表或结算单,公司依据客户出具的考核表或结算单 通信网络运营管理业务 确认收入。 根据客户要求将设备送达客户指定地点,由客户验收后,公司确认收 数字城市业务的设备销售业务 入;对于需要安装调试的设备销售,在客户安装调试验收后,公司确 认收入。 通信网络业务的通信网络设计 公司完成的设计成果经客户验收、客户出具结算单时,公司确认收入。 业务 公司及时与客户签署合同或取得经客户确认的项目书;公司开展业务过程中按时取 得客户确认的项目进度单、客户结算单、考核表等;项目完工及时取得客户或监理单位 共同确认的验收单、竣工报告、审价报告等。公司根据上述收入确认依据按时确认当期 收入,因此公司西北基地应收账款的确认均按照收入准则的规定,在满足收入确认条件 后进行确认。 公司西北基地客户主要是运营商、政法委等政府事业单位、大型国企等,资金支付 受到运营商集团资金拨付、政府资金安排的影响,西北基地回款受影响程度较大。公司 针对存量应收账款采取定期专人催收的方法,保持与客户的联系,不存在以前年度确认 了不实的销售收入导致应收账款无法收回而大幅计提坏账的情形。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的主要核查程序包括但不限于: 1、了解并测试与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性; 2、选取与客户签订的销售合同,检查主要交易条款,评价收入确认的会计政策是否 符合会计准则的要求; 3、在抽样的基础上,检查收入确认的相关依据,包含但不限于销售合同、客户进度 确认单、交易结算单、运营系统记录等服务提供的确认依据; 4、检查主要客户回款,检查大额银行回单等; 5、选取主要客户执行函证程序,确认收入的真实性与准确性、确认应收账款和长期 应收款的存在性与准确性,回函及替代测试可确认的收入、应收账款和长期应收款覆盖 率在 80%以上; 6、获取并检查公司应收账款账龄分析表,复核账龄划分的准确性; 7、复核管理层评估应收账款减值及预期信用损失的相关考虑及客观证据;评价管理 层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性; 8、对于单独计提坏账准备的应收账款,通过检查已发生减值的客观证据,并结合相 关客户历史回款情况分析等情况测试,复核管理层对应收账款可收回金额评估的合理性; 9、选取样本查验应收账款期后回款情况,以确认应收账款坏账准备计提的合理性。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,我们认为: 就财务报表整体公允反映而言,应收账款及销售收入真实性确认、坏账准备计提及 时性和充分性在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 问题 3、报告期内,你公司实现营业收入 96,776.53 万元,同比减少 3.84%,经营 活动产生的现金流量净额-7,425.58 万元,同比减少 94.16%,其中支付给职工以及为职 工支付的现金 14,645.92 万元,同比增加 44.75%。2018 年至 2020 年,你公司经营活 动产生的现金流量净额分别为-24,133.72 万元、20,122.24 万元和-3,824.56 万元。 (1)请你公司补充披露支付给职工以及为职工支付的现金的主要构成情况,并结合职工人 数及其构成、绩效评价标准及其变化、薪酬水平及其变化、同行业可比公司情况等,说明报告 期内营业收入下滑,但支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因及合理性。 (2)请你公司结合所处行业特点、采购及销售政策、销售回款情况以及同行业可比公司情 况等,补充说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性,以及 2021 年度经营活 动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。 【公司回复】 一、请你公司补充披露支付给职工以及为职工支付的现金的主要构成情况,并结合 职工人数及其构成、绩效评价标准及其变化、薪酬水平及其变化、同行业可比公司情况 等,说明报告期内营业收入下滑,但支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长的原因 及合理性。 1、营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金总体变化 项目 2021 年 2020 年 变动率 营业收入 96,776.53 100,642.95 -3.84% 经营活动产生的现金流量净额 -7,425.58 -3,824.56 -94.16% 支付给职工以及为职工支付的现金 14,645.92 10,118.41 44.75% 公司 2021 年收入下降主要为运营商增值服务业务收入下降,支付给职工以及为职工支付的 现金增长主要为数字城市和通信网络业务人员增加。 2、主要基地情况 (1) 西北基地 项目 2021 年 2020 年 变动率 营业收入 60,171.97 45,841.66 31.26% 经营活动产生的现金流量净额 -2,989.83 -13,003.41 77.01% 支付给职工以及为职工支付的现金 11,102.63 6,841.68 62.28% ① 职工人数及其构成 薪酬构成 2021 年月均人数 2020 年月均人数 人员变动 销售人员 37 34 3 管理人员 142 140 2 研发人员 76 76 0 技术人员 815 487 328 合计 1,070 737 333 ② 薪酬水平及其变化 内容 2021 年 2020 年 变动率 职工月均人数 1,070 737 45.18% 支付给职工以及为职工支付的现金 11,102.63 6,841.68 62.28% 平均薪酬(万元/人/年) 10.38 9.28 11.85% 西北基地人数及构成分析: 2021 年西北基地人员增加,主要原因是西北基地 2021 年业务量较 2020 年增加,人员需求 增加。其中: 2021 年通信网络维护业务收入较 2020 年增加 4,339.77 万元,该业务成本主要为人工成本, 公司于 2021 新增通信技术人员 312 人,对应薪酬增加 2,843.19 万元。 2021 年数字城市板块积极拓展疆外及海外市场,2020 年下半年至 2021 年,新增分子公司 新疆九安智慧科技股份有限公司、立昂技术股份有限公司广东分公司和立昂云数据(武汉)有 限公司,立昂技术中东有限公司规模逐渐扩大,销售人员、管理人员、技术人员相应增加,薪 酬增加 1,217.56 万元。 西北基地薪酬水平变化: 2021 年人均薪酬较 2020 年上升 11.85%,主要原因是 2021 年 5 月、11 月社保基数两次调整, 公司承担的人工成本增加。2020 年因新冠疫情,政府政策性减免中小微企业全年养老、失业、 医疗费用,减半大型企业 1-6 月社保,公司承担的社保成本较低,2021 年社保优惠政策到期恢 复全额缴纳。2020 年新冠疫情隔离期间,公司生产经营受到影响,根据职工的工作情况调整薪 酬。 (2)华东基地 项目 2021 年 2020 年 变动率 营业收入 6,424.72 21,926.64 -70.70% 经营活动产生的现金流量净额 -2,954.58 4,786.89 -161.72% 支付给职工以及为职工支付的现金 1,551.60 1,560.14 -0.55% ① 职工人数及其构成 薪酬构成 2021 年月均人数 2020 年月均人数 人员变动 销售人员 11 15 -4 研发人员 22 36 -14 技术人员 44 34 10 合计 77 85 -8 ② 薪酬水平及其变化 内容 2021 年 2020 年 变动率 职工月均人数 77 85 -9.41% 支付给职工以及为职工支付的现金 1,551.60 1,560.14 -0.55% 平均薪酬(万元/人/年) 20.15 18.35 9.81% 华东基地人数及构成分析: 2021 年职工人数较 2020 年减少 8 人,主要原因是公司根据业务规模和经营状况,2021 年 对运营商增值服务业务人员进行优化,总人数减少。技术人员人数增加,主要是 2021 年新增子 公司杭州麦德豪开展网红业务,新招聘业务人员。 华东基地薪酬水平变化: 2021 年人均薪酬较 2020 年上升 9.81%,主要原因系:2021 年人员优化后,在岗员工工作量 增加,根据市场及行业薪酬水平以及员工自身成长情况,调整员工薪酬。 (3)华南基地 项目 2021 年 2020 年 变动率 营业收入 30,003.83 32,874.65 -8.73% 经营活动产生的现金流量净额 -1,727.05 4,391.96 -139.32% 支付给职工以及为职工支付的现金 1,837.70 1,716.58 7.06% ① 职工人数及其构成 2020 年月均人 薪酬构成 2021 年月均人数 人员变动 数 销售人员 21 6 15 管理人员 20 20 0 研发人员 47 52 -5 技术人员 29 43 -14 合计 117 121 -4 ② 薪酬水平及其变化 内容 2021 年 2020 年 变动率 职工月均人数 117 121 -3.31% 支付给职工以及为职工支付的现 1,837.70 1,716.58 7.06% 金 平均薪酬(万元/人/年) 15.71 14.19 10.71% 华南基地人数及构成分析: 2021 年职工人数较 2020 年减少 4 人,主要变动原因是公司根据业务规模和经营状况,2021 年对公司架构进行了优化调整,人员岗位随着调整发生变动,且 2021 年新增子公司广州亿零数 据科技有限责任公司,以致销售人员增加、技术人员减少。研发人员减少主要原因为公司 2020 年末处置佛山市明茂网络科技有限公司,研发人员减少。 华南基地薪酬水平变化: 2021 年人均薪酬较 2020 年上升 10.71%,主要原因是 2020 年因新冠疫情,政府政策性 2-4 月减免社保,公司承担的社保成本较低,2021 年社保优惠政策到期恢复全额缴纳。 3、公司绩效评价标准及其变化 公司的绩效考核制度依据各部门职责、岗位和工作任务,建立有考核标准。公司管理人员 主要由董监高、中层管理人员、行政人员及其他职能部门员工构成,公司董监高及中层管理人 员薪酬受业绩影响,行政人员及其他职能部门员工薪酬与营业收入关联不大。公司对销售人员、 技术人员制定相应考核目标,与职工绩效薪酬相关。2021 年绩效考核制度没有变化,对本期薪 酬变动影响不大。 4、同行业支付给职工以及为职工支付的现金可比公司情况 (1)西北基地 公司 2021 年 2020 年 变动率 立昂技术 11,102.63 6,841.68 62.28% 熙菱信息 8,527.02 6,754.56 26.24% 华平股份 10,126.00 9,112.58 11.12% 从上表可以看出,西北基地支付给职工以及为职工支付的现金变动趋势与同行业熙菱信息、 华平股份一致。 (2)华东基地 公司 2021 年 2020 年 变动率 沃驰科技 1,551.60 1,560.14 -0.55% 平治信息 6,890.02 6,887.08 0.04% 朗玛信息 14,770.37 14,702.40 0.46% 从上表可以看出,华东基地和同行业平治信息、朗玛信息 2021 年支付给职工以及为职工 支付的现金变动较小,趋势一致。 (3)华南基地 公司 2021 年 2020 年 变动率 大一互联 1,837.70 1,716.58 7.06% 奥飞数据 5,448.48 4,483.29 21.53% 光环新网 27,580.09 21,775.42 26.66% 从上表可以看出,华南基地和同行业奥飞数据、光环新网支付给职工以及为职工支付的现 金变动趋势一致。 综上所述,公司 2021 年营业收入下降主要为运营商增值服务业务收入下降,支付给职工以 及为职工支付的现金增长主要为数字城市和通信网络业务人员增加。通过对各基地分析,报告 期内营业收入与支付给职工以及为职工支付的现金的变化具有合理性。 二、请你公司结合所处行业特点、采购及销售政策、销售回款情况以及同行业可比 公司情况等,补充说明经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性,以及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。 1、公司 2018 年至 2021 年经营活动现金流量变化 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 销售商品、提供劳务收到的现金 92,317.82 118,600.23 131,779.04 50,402.48 收到其他与经营活动有关的现金 1,807.81 3,785.35 1,150.15 883.62 经营活动现金流入小计 94,167.91 122,385.58 132,929.19 51,286.09 购买商品、接受劳务支付的现金 75,425.63 102,978.02 84,389.71 60,879.66 支付给职工以及为职工支付的现金 14,645.92 10,118.41 10,162.95 6,499.22 支付的各项税费 3,506.99 6,175.71 8,711.05 3,954.73 支付其他与经营活动有关的现金 8,014.95 6,937.99 9,543.25 4,086.21 经营活动现金流出小计 101,593.49 126,210.13 112,806.95 75,419.81 经营活动产生的现金流量净额 -7,425.58 -3,824.56 20,122.24 -24,133.72 2018 年经营活动现金流量净额为-24,133.72 万元,主要原因是公司承接的南疆地区 安防重点工程项目,工程回款周期为 5 年,由于项目所需的设备对性能要求高,给供应 商的付款周期短,劳务人员报酬需进度支付,导致经营流入与经营流出不匹配。 2019 年较 2018 年经营活动现金流量净额增加 44,255.96 万元,主要原因是合并范围 增加沃驰科技、大一互联,使经营净现金流量增加 7,808.09 万元,通过债务重组一次性 收回安防工程欠款 24,609.72 万元;因安防工程投资规模缓,市场竞争加剧,供应商信 用周期有所延长,加之年末公司资金紧张,延迟支付供应商款项所致。 2020 年较 2019 年经营活动现金流量净额减少 23,946.80 万元,主要原因是营业收入 下降,受疫情回款率低,年初集中支付前期欠付的供应商欠款、劳务欠款所致。 2021 年较 2020 经营活动现金流量净额减少 3,601.02 万元,主要原因是受疫情影响 和子公司管理层变动,子公司历史应收账款结算周期延长未能及时收回所致。 综上,本公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因主要是合并范围变化、 业务周期性特点、客户结算周期不同以及公司对付款的资金安排及西北地区年末有大额 回款所致。 (1)西北基地 2018 年-2021 年经营活动现金净流量 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 销售商品、提供劳务收到的现金 55,817.14 49,613.57 66,465.82 50,402.48 收到其他与经营活动有关的现金 676.47 2,127.64 238.04 883.62 经营活动现金流入小计 56,495.61 51,741.21 66,703.86 51,286.10 购买商品、接受劳务支付的现金 47,073.19 51,107.65 40,949.33 60,879.66 支付给职工以及为职工支付的现金 11,102.63 6,841.68 6,138.43 6,499.22 支付的各项税费 1,306.28 2,618.71 3,728.15 3,954.73 支付其他与经营活动有关的现金 3.34 4,176.56 3,573.81 4,086.21 经营活动现金流出小计 59,485.44 64,744.60 54,389.72 75,419.82 经营活动产生的现金流量净额 -2,989.83 -13,003.41 12,314.14 -24,133.72 2018 年经营活动现金流量净额分析同上。 2019 年经营现金净流量为 12,314.14 万元,主要原因是:公司加大应收账款回收力 度,使应收账款回款率增加,年末公司通过当地政府协调,采用债务重组方式一次性收 回安防工程欠款 24,609.72 万元;安防工程投资规模缓,市场竞争加剧,供应商信用周 期有所延长,加之年末公司资金紧张,延迟支付供应商款项。 2020 年经营流金净流量为-13,003.41 万元,较 2019 年减少 25,317.55 万元,主要 系营业收入下降,受疫情回款率低;年初集中支付前期欠付的供应商欠款、劳务欠款所 致。 2021 年经营流金净流量为-2,989.83 万元,较 2019 年增加 10,013.58 万元,主要原 因是:疫情对业务的影响逐渐恢复,西北基地业务量较 2020 年增加,客户回款增加,其 中通信网络维护业务收入较 2020 年增加 4,339.77 万元,该业务成本主要为人工成本, 故支付给职工的薪酬同比增加。 综上,西北基地经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因为政府性项目回款周 期长,营业成本中材料费、劳务费等付现成本占比高、支付周期短,故经营活动产生的 现金流量净额为负数。 (2)华东基地 2019 年-2021 年经营活动现金净流量 项目 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品、提供劳务收到的现金 7,583.36 30,570.69 31,265.74 收到其他与经营活动有关的现金 196.55 1,449.33 519.92 经营活动现金流入小计 7,820.18 32,020.03 31,785.66 购买商品、接受劳务支付的现金 5,386.07 21,519.83 15,399.86 支付给职工以及为职工支付的现金 1,551.60 1,560.14 2,304.55 支付的各项税费 1,149.44 2,396.81 3,762.47 支付其他与经营活动有关的现金 2,687.65 1,756.34 3,906.24 经营活动现金流出小计 10,774.76 27,233.13 25,373.11 经营活动产生的现金流量净额 -2,954.58 4,786.89 6,412.55 华东基地 2020 年较 2019 年经营活动产生的现金流量净额减少 1,625.66 万元,主要 原因是支付前期欠付的应付账款使现金流出增加 4,165.71 万元,业绩下降使支付职工薪 酬、缴纳税费减少 2,110.07 万元所致。2019 年末华东基地采用紧缩性支付政策,通过延 长支付供应商资金等方式,筹集开展创新业务所需的资金。 华东基地 2021 年较 2020 年经营活动产生的现金流量净额减少 7,741.47 万元,主要 原因是业绩下降,应收账款未及时收回所致。 (3)华南基地 2019 年-2020 年经营活动现金净流量 项目 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品、提供劳务收到的现金 28,690.95 38,415.97 34,047.48 收到其他与经营活动有关的现金 422.79 208.38 392.19 经营活动现金流入小计 29,113.74 38,624.34 34,439.68 购买商品、接受劳务支付的现金 22,737.31 30,350.53 28,040.52 支付给职工以及为职工支付的现金 1,837.70 1,716.58 1,719.98 支付的各项税费 1,051.18 1,160.18 1,220.43 支付其他与经营活动有关的现金 5,214.60 1,005.09 2,063.20 经营活动现金流出小计 30,840.79 34,232.38 33,044.14 经营活动产生的现金流量净额 -1,727.05 4,391.96 1,395.54 华南基地 2020 年较 2019 年经营活动产生的现金流量净额增加 2,996.42 万元,主要是 疫情期间办公费等付现费用减少,公司加大欠款催收所致。 华南基地 2021 年较 2020 年经营活动产生的现金流量净额减少,主要是 2021 年公司拓 展新业务,承接 IDC 相关的集成业务,项目回款周期长,成本中设备供应商付款周期短 所致。 2、同行业经营活动产生的现金净流量对比 (1)熙菱信息 项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 销售商品、提供劳务收到的现金 39,519.21 27,925.04 39,239.53 49,372.67 收到的税费返还 45.50 236.60 253.68 463.63 收到其他与经营活动有关的现金 2,247.50 2,204.28 2,130.53 4,499.41 购买商品、接受劳务支付的现金 23,006.19 22,108.47 21,672.29 41,726.96 支付给职工以及为职工支付的现金 8,527.02 6,754.56 8,162.94 9,582.80 支付的各项税费 1,634.16 1,633.95 1,291.47 3,092.56 支付其他与经营活动有关的现金 3,211.75 4,479.86 5,504.35 4,788.24 经营活动产生的现金流量净额 5,433.09 -4,610.92 4,992.68 -4,854.85 从上表可以看出,本公司西北基地经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同地区、 同行业熙菱信息一致。 (2)光环新网 项目 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品、提供劳务收到的现金 758,173.86 774,664.82 720,623.07 收到的税费返还 8,296.45 3,664.48 3,532.35 收到其他与经营活动有关的现金 41,292.58 33,924.86 22,996.50 购买商品、接受劳务支付的现金 574,419.57 593,219.36 601,933.56 支付给职工以及为职工支付的现金 27,580.09 21,775.42 23,531.85 支付的各项税费 22,465.82 24,214.76 19,451.74 支付其他与经营活动有关的现金 39,156.78 28,215.73 41,938.08 经营活动产生的现金流量净额 144,140.63 144,828.89 60,296.69 从上表可以看出,2019 年,2020 年华南基地经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行 业光环新网一致,2021 年华南基地经营性净现金流下降,同行业光环新网基本持平,主要原因 为:华南基地 2021 年拓展新业务,承接 IDC 相关的集成业务,项目回款周期长,成本中设备供 应商付款周期短,致经营性现金流量净额减少。 (3)平治信息 项目 2021 年 2020 年 2019 年 销售商品、提供劳务收到的现金 332,523.91 188,733.97 128,557.60 收到的税费返还 24.92 收到其他与经营活动有关的现金 5,155.57 3,692.37 3,388.43 购买商品、接受劳务支付的现金 337,081.90 201,614.91 113,317.02 支付给职工以及为职工支付的现金 6,890.02 6,887.08 8,422.26 支付的各项税费 5,987.89 6,615.49 5,603.88 支付其他与经营活动有关的现金 14,465.75 10,036.32 12,515.38 经营活动产生的现金流量净额 -26,746.07 -32,702.55 -7,912.51 从上表可以看出,2019 年,2020 年华东基地经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行 业平治信息一致,2021 年华东基地经营活动产生的现金流量净额较 2020 年下降 7,741.47 万元, 同行业平治信息经营活动产生的现金流量净额较 2020 年上升 5,956.48 万元,变动趋势不一致 的原因为受行业经济影响,平治信息已转型,由单一阅读转为“通信+阅读”双轮驱动,移动增 值业务只为公司业务中的一部分。 综合上述分析,公司经营活动现金净流量波动主要受合并范围变化,营业成本中付现成本 占比、公司资金安排、客户回款周期、行业周期等因素影响,总体来看,变动的原因是合理的。 问题 4、报告期末,你公司存货账面余额为 12,935.50 万元,较期初增加 8.27%,未 计提减值准备。其中,库存商品为 3,648.65 万元,较期初增加 70.08%。 (1)请你公司补充披露各类存货的具体情况,包括但不限于备货用途、产品类别、 是否为定制化产品、库龄分布等,并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。 (2)请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净 值测算情况、在手订单及期后销售情况、同行业可比公司情况等,补充说明公司未对存 货计提减值准备是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则理,是否符合企业会计准则的 的相关规定。 请会计师对上述事项予以核查,并说明针对存货的真实性和准确性实施的审计程序 及覆盖率、程序有效性和审计结论。 【公司回复】 一、补充披露各类存货的具体情况,包括但不限于备货用途、产品类别、是否为定 制化产品、库龄分布等,并说明库存商品较期初大幅增长的原因及合理性。 1、存货类别具体情况 2021 年 12 月 31 日余额 2020 年 12 月 31 日余额 存货跌价准备 存货跌价准备/ 变动 项目 账面余 账面价 账面余 账面价 /合同履约成 合同履约成本 率 额 值 额 值 本减值准备 减值准备 28.37 原材料 317.48 317.48 247.32 247.32 % 3,648.6 3,648. 2,145.2 2,145.2 70.08 库存商品 5 65 0 0 % 合同履约成 8,969.3 8,969. 9,554.8 9,554.8 -6.13 本 7 37 5 5 % 12,935. 12,935 11,947. 11,947. 合计 8.27% 50 .50 37 37 2、存货库龄分布 2021.12.31 2020.12.31 存货类别 1 年以内(含 1 1 年以内(含 1 合计 1 年以上 合计 1 年以上 年) 年) 原材料 317.48 256.50 60.98 247.32 22.70 224.62 库存商品 3,648.65 3,529.88 118.76 2,145.20 2,062.91 82.29 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 3,574.01 9,554.85 4,616.69 4,938.16 合计 12,935.50 9,181.74 3,753.75 11,947.37 6,702.29 5,245.08 3、备货用途 原材料、库存商品的采购主要是为通信服务工程、数字城市工程采购的,主要是以 政府和三大运营商为客户,根据项目需求、进度按预算进行采购。对于使用量较大的通 用性的原材料、库存商品,为了获得价格优势,也会集中采购,上述库龄 1 年以上的主 要是该类情况形成,原材料和库存商品不存在定制化产品。 合同履约成本主要是与工程项目直接相关的成本,包括领用的直接材料、发生的劳 务及费用,余额为尚未结算的项目成本。 4、库存商品较期初大幅增长的原因及合理性 库存商品较期初大幅增长的原因为 2021 年四季度采购设备 2,711.76 万元,该部分 设备为公司根据市场判断和客户需求采购,目前已与客户签订战略合作协议。该事项属 于正常业务范畴,具有合理性。 二、请你公司结合行业特点、市场需求、产品价格变化趋势、存货库龄、可变现净 值测算情况、在手订单及期后销售情况、同行业可比公司情况等,补充说明公司未对存 货计提减值准备是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则理,是否符合企业会计准则的 的相关规定。 1、行业特点、市场需求、产品价格变化趋势 公司存货主要为通信网络工程和数字城市工程采购,主要是以政府和三大运营商为 服务对象,根据项目需求、进度按预算进行采购,公司在招投标时,会预先获取主要设 备厂商的报价及账期,预估项目总成本,综合考虑客户建设预算及竞争对手的报价水平 进行投标报价。近年来受宏观经济下行影响,各地财政收紧,市场竞争激烈,公司承接 项目时预算毛利率会综合考虑客户建设预算和竞争对手报价后确定。 2、存货库龄结构如下: 库龄 存货类别 期末金额 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 2-3 年(含 3 年) 3 年以上 原材料 317.48 256.50 12.58 13.75 34.65 库存商品 3,648.65 3,529.88 30.95 33.58 54.23 合同履约成本 8,969.37 5,395.36 1,297.87 1,842.26 433.88 合计 12,935.50 9,181.74 1,341.39 1,889.59 522.77 3、减值测试的关键假设和具体减值测试过程 公司存货主要包括原材料、库存商品和合同履约成本。 资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的,应当计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (1)原材料、库存商品跌价测试 公司原材料、库存商品系为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净 值以合同中约定的销售价格为基础计算。 公司多年从事通信网络业务、数字化城市业务,与供应商建立了良好的关系,具有 规模化采购的议价优势。同时根据销售模式,销售价格一般根据客户需求和采购价格, 结合公司的目标利润率后确定,故销售价格一般会高于存货成本价格。 综合上述原因,原材料、库存商品未出减值迹象。 (2)合同履约成本减值准备计算过程 公司在承接项目前,会对项目成本进行预算,以预算+合理利润为报价依据,项目测 算有利润是公司承接的必要条件。 根据期末合同履约成本的项目明细,对比销售合同金额、预算总成本,计算预算毛 利率,结合期末合同履约成本余额,判断期末合同履约成本减值准备计提的充分性。 合同履约成本期末余额大于 50 万的项目,减值准备计算过程如下: 工程项目 销售合同金额 预算总成本 预算毛利率 期末合同履约成本 项目 1 2,903.24 1,640.45 38.41% 778.33 项目 2 32,000.00 21,578.54 20.00% 672.21 项目 3 932.10 783.51 8.38% 270.87 项目 4 4,812.14 3,047.47 30.00% 268.78 项目 5 469.32 249.20 42.00% 246.96 项目 6 195.60 174.07 3.00% 175.28 项目 7 1,668.06 1,013.22 33.79% 161.70 项目 8 1,333.51 1,076.56 12.00% 149.74 项目 9 1,472.49 836.66 38.07% 123.86 项目 10 422.61 251.45 35.15% 118.03 项目 11 128.49 106.01 15.00% 112.71 项目 12 1,270.72 1,005.17 16.15% 111.04 项目 13 302.34 268.70 3.13% 107.21 工程项目 销售合同金额 预算总成本 预算毛利率 期末合同履约成本 项目 14 509.35 303.15 35.13% 106.12 项目 15 300.00 183.24 35.26% 101.20 项目 16 2,389.00 1,962.46 9.00% 95.90 项目 17 2,894.00 2,358.66 11.16% 94.49 项目 18 1,559.40 1,213.83 12.04% 93.10 项目 19 105.73 83.35 14.00% 89.07 项目 20 1,089.60 849.30 15.04% 88.41 项目 21 136.15 99.84 20.07% 84.72 项目 22 3,422.38 1,989.02 36.65% 81.80 项目 23 5,000.00 2,687.20 30.00% 76.61 项目 24 200.00 160.19 12.69% 75.11 项目 25 110.01 91.91 9.00% 67.78 项目 26 645.50 527.30 10.96% 66.88 项目 27 154.16 89.18 36.95% 66.77 项目 28 740.93 628.21 8.00% 63.72 项目 29 230.00 177.67 23.00% 59.86 项目 30 3,720.88 2,226.21 35.00% 56.34 项目 31 61.47 48.00 12.00% 50.17 合计 71,179.18 47,709.73 4,714.77 占比 52.57% 综上,报告期内公司存货不存在减值迹象,无需计提存货跌价准备,符合企业会计 准则的规定。 4、同行业存货跌价准备、合同履约成本减值准备计提情况: (1)与同行业存货跌价准备计提情况对比 2021 年 12 月 31 日余额 公司 计提比例 存货账面余额 存货跌价准备 存货账面价值 熙菱信息 8,928.25 385.24 8,543.01 4.31% 中贝通信 39,380.28 39,380.28 0.00% 中富通 5,951.49 58.67 5,892.82 0.99% 立昂技术 12,935.50 12,935.50 0.00% 由上表可知,公司存货未计提存货跌价准备与同行业可比公司不存在显著差异。 (2)与同行业合同履约成本减值准备计提情况对比 2021 年 12 月 31 日余额 公司 合同履约成本账面 合同履约成本 合同履约成本 计提比例 余额 减值准备 账面价值 熙菱信息 8,903.89 385.24 8,518.65 4.33% 中贝通信 36,073.77 36,073.77 0.00% 中富通 3,076.28 3,076.28 0.00% 立昂技术 8,969.37 8,969.37 0.00% 由上表可知,公司存货-合同履约成本未计提减值准备与同行业可比公司不存在显著 差异。 5、未计提减值准备是否合理,是否符合企业会计准则的规定 公司在承接项目时根据预估项目总成本,考虑公司的目标利润率等因素后,确定客 户的销售价格在可接受区间内才予以承接项目,采购设备,客户主要是三大运营商、政 府单位,资信状况良好,2021 年通信网络业务、数字化城市业务量较上年增加,存货余 额增加,项目都在正常实施过程中,根据目前情况及测试结果,期末存货不存在减值风 险。 综合上述分析,公司未计提减值准备是合理的,符合企业会计准则的规定。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的主要核查程序包括(但不限于): 1、了解并测试与存货管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性; 2、选取样本检查原材料及库存商品的采购合同、入库单、领用单等,确认期末原材 料及库存商品的准确性;获取项目清单,抽样检查材料成本、劳务成本、其他费用等合 同履约成本构成要素的准确性,获取项目进度单,检查合同履约成本结转的准确性,确 认期末合同履约成本的准确性;查验覆盖率 70%以上。 3、了解公司期末存货构成、备货用途等,分析期末库存商品大幅增长的原因的合理 性; 4、获取公司存货库龄明细表,分析长库龄存货的合理性; 5、对于原材料、库存商品,执行监盘程序;对于合同履约成本,执行监盘及函证程 序,确认期末存货的真实准确性; 6、了解公司存货的市场需求、销售情况、在手订单等情况,结合存货库龄,对比同 行业可比公司存货减值情况,分析公司期末存货是否存在减值迹象; 7、将存货的合同履约成本与合同销售价格按项目进行匹配对比,检查存货是否存在 减值迹象。 8、执行截止测试,确认期末存货被计入恰当的期间。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,我们认为: 公司关于库存商品期末较期初大幅增长的原因,与我们在核查过程中了解的情况在 所有重大方面一致;就财务报表整体公允反映而言,公司期末存货余额、期末未对存货 计提减值准备,在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。 问题 5、你公司于 2019 年 1 月完成对杭州沃驰科技有限公司(以下简称“沃驰科技”) 和广州大一互联网络科技有限公司(以下简称“大一互联”)100%股权的收购,分别形 成商誉 106,006.42 万元和 34,486.79 万元。2020 年,你公司对收购沃驰科技形成的商 誉计提减值准备 79,887.14 万元,未对收购大一互联形成的商誉计提减值准备。报告期 内,你公司对收购沃驰科技形成的商誉计提减值准备 26,119.28 万元,对收购大一互联 形成的商誉计提减值准备 15,156.56 万元。 请你公司补充说明本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金 额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致,如否,请进一步说明存在的差异及其原因, 是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形,是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》 及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。 请会计师对上述事项予以核查,说明针对商誉减值测试执行的审计程序及获取的审计证据, 并就商誉减值准备计提的时点及金额是否恰当发表明确意见。 【公司回复】 一、沃驰科技和大一互联历次商誉减值测试情况 沃驰科技 2019 年末至 2021 年末的商誉减值测试情况如下所示: 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 项目 日/2021 年度 /2020 年度 日/2019 年度 不含商誉的资产组账面价值 1,681.79 1,980.72 2,604.37 商誉(含少数股东商誉) 106,006.42 106,006.42 106,006.42 包含整体商誉的资产组账面价值 107,688.20 107,987.14 108,610.79 包含商誉的资产组预计可收回金额 1,700.00 28,100.00 110,900.00 商誉(含少数股东商誉)减值准备 106,006.42 79,887.14 其中:归属于本公司应确认的商誉减值 106,006.42 79,887.14 损失 当期计提的商誉减值准备 26,119.28 79,887.14 经测试,公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年末对收购沃驰科技形成的商誉计提减 值准备金额分别为 0 万元、79,887.14 万元和 26,119.28 万元。 大一互联 2019 年末至 2021 年末的商誉减值测试情况如下所示: 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 项目 日/2021 年度 /2020 年度 日/2019 年度 不含商誉的资产组账面价值 2,969.77 3,152.64 3,334.94 商誉(含少数股东商誉) 34,486.79 34,486.79 34,936.49 包含整体商誉的资产组账面价值 37,456.56 37,639.43 38,271.43 包含商誉的资产组预计可收回金额 22,300.00 39,300.00 41,300.00 商誉(含少数股东商誉)减值准备 15,156.56 其中:归属于本公司应确认的商誉减值 15,156.56 损失 当期计提的商誉减值准备 15,156.56 经测试,公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年末对收购大一互联形成的商誉计提减 值准备金额分别为 0 万元、0 万元和 15,156.56 万元。 公司在形成商誉时及各年度末对收购沃驰科技和大一互联形成的商誉进行减值测试 时,涉及沃驰科技和大一互联与商誉相关资产组可收回金额参考利用了聘请的中联资产 评估集团有限公司出具的评估报告,历次评估报告文号如下所示: 公司名称 时点 评估报告 形成商誉时点 中联评报字[2018]第 1314 号 2019 年 12 月 31 日 中联评报字[2020]第 770 号 沃驰科技 2020 年 12 月 31 日 中联评报字[2021]第 1146 号 2021 年 12 月 31 日 中联评报字[2022]第 1323 号 形成商誉时点 中联评报字[2018]第 1313 号 2019 年 12 月 31 日 中联评报字[2020]第 771 号 大一互联 2020 年 12 月 31 日 中联评报字[2021]第 1147 号 2021 年 12 月 31 日 中联评报字[2022]第 1326 号 公司本年度对沃驰科技及大一互联商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值 测试时可收回金额的确定方法保持一致,相关的重要假设保持一致,关键参数的选取标 准保持一致。 二、沃驰科技商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况 (一)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公 1 形成商誉时点 允价值之间的差额确定商誉 2 2019 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 3 2020 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 4 2021 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法,均为采用收益 法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值,保持了一致性。 收益法,是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下,在持续使用过程 中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现,以 未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。 选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额,以商誉所在资产组 预测的税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象可收回金额。 (二)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致 1、形成商誉时点的相关重要假设情况 ① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变 化; ② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,不发生较大变 化; ④ 被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化; ⑤ 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整; ⑥ 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; ⑦ 被评估单位在未来预测期内的资产构成,主营业务的结构,收入与成本的构成以 及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续,而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业 务结构等状况的变化所带来的损益; ⑧ 在未来的经营期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营 过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益; ⑨ 被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推 广及售后处理等一系列服务,与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。本次评估假 设被评估单位核心业务团队能够保持稳定; ⑩ 被评估单位通过合同约束渠道推广商,要求渠道推广商不进行违规推广。本次评 估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商,保障被评估单位合法合规运营; 被评估单位运营的微信公众号,受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策 的影响较大。微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象,本次评估 假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下,持续发展; 被评估单位运营的微信公众号,销售收入增长波动较大。本次评估在取得管理层 提供的运营数据及合理推测之后,假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企业管 理层规划的收入趋势发展; 被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀,本次评估假设基准日后被评 估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; 评估对象的研发投入超过营业收入的 4%,未来的经营期内,沃驰科技预计将会持 续保证较高的研发投入,本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证,并获 得所得税 15%税率的优惠。 2、2019 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化; ② 商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化; ③ 商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队保持稳定,合法合规经营,勤勉尽责; ④ 商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人 或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等 导致的主营业务状况的变化所带来的损益; ⑤ 在未来的经营期内,商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在 现有预算基础上发生大幅的变化,仍将保持其预计的变化趋势持续; ⑥ 本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整; ⑦ 评估范围仅以委托人及商誉及相关资产组的评估申报表为准,未考虑委托人及商 誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; ⑧ 评估对象历史期的现金流入、流出情况较为均匀,本次评估假设基准日后评估对 象的现金均匀流入流出。 3、2020 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化; ② 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营; ④ 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发 挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用; ⑤ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响; ⑥ 假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; ⑦ 假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途; ⑧ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评 估结论产生的影响; ⑨ 本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整; ⑩ 评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准,未考虑委托人 及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。 4、2021 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ① 预测期内评估对象主要经营实体所在国家的国内政局及国际关系稳定,新冠疫情 对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将逐步消失; ② 评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 评估对象主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力,合法合规经营, 勤勉尽责; ④ 本次评估假设委托人提供的包含商誉的相关资产组基础资料和财务资料真实、准 确、完整; ⑤ 评估范围仅以委托人提供的包含商誉的相关资产组评估申报表为准,未考虑委托 人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; ⑥ 本次假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可 以持续发挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用; ⑦ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响; ⑧ 假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; ⑨ 假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途; ⑩ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评 估结论产生的影响; 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。 综上,沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。 (三)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测 期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。 历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参数的预测方式 保持一致,收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结合行业发展变 动情况、运营商对于电信增值业务的发展及管控政策、沃驰科技当年的实际经营情况、 以及管理层制定的对于沃驰科技未来年度的经营战略因素综合预测得出。 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致,选取的可比公 司一致,但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后 到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响, 产生较小的合理差异。 (四)沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况 沃驰科技形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示: 预测期 稳定期 税后 税前 预测期收入规 预测期 年度 预测期及稳定期 收入增 收入增 折现 折现 模(万元) 利润率 长率 长率 率 率 2022-2026 年为预 2021.12.31 测期,2026 年后为 5,000~7,600 -21%~16% 0% 0%-7% 12.01% 13.89% 稳定期 2021-2025 年为预 2020.12.31 测期,2025 年后为 14,600~17,100 -24%~6% 0% 21%~26% 12.61% 14.96% 稳定期 2020-2024 年为预 2019.12.31 测期,2024 年后为 32,000~38,000 4%~5% 0% 38%~40% 12.19% 14.41% 稳定期 2018 年 4-12 月至 2023 年为预测期, 收购时点 32,100~52,800 0%~34% 0% 29%~33% 12.62% 不适用 2023 年以后为稳定 期 沃驰科技本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中 的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动,主要原因包括: ① 运营商行业管控政策趋严 受运营商行业管控政策如省份暂停、业务限量等的影响,沃驰科技的经营业绩持续 下滑,公司预计沃驰科技的传统运营商增值业务难以恢复,本年度商誉减值时做了谨慎 预估。 ② 公司经营战略变动 由于受到经营环境调整的影响以及传媒及直播行业监管趋严,导致转型业务出现经 营效果不及预期的情形,公司经过审慎决策,决定未来停止沃驰科技开展阅读分销(微 信公众号业务)以及私域流量、直播网红等 MCN 业务的拓展尝试。基于公司对于沃驰科 技的经营方针进行了调整,导致该并购沃驰科技资产组的经济效益及未来现金流量获取 能力下降。 ③ 沃驰科技近年来实际经营业绩不佳,2020 年及 2021 年收入、利润规模呈现持续 下滑态势。 上述因素导致本年度商誉减值测试关键参数中收入额、净利率较以前年度发生了变 化。 三、大一互联商誉可收回金额确认方法、相关重要假设及关键参数情况 (一)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法一致 序号 时点 可收回金额的确定方法 采用收益法评估结果确定的交易对价与可辨认净资产公 1 形成商誉时点 允价值之间的差额确定商誉 2 2019 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 3 2020 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 4 2021 年 12 月 31 日减值测试时 采用预计未来现金流量现值确定可收回金额 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时可收回金额的确定方法,均为采用收益 法评估确认的资产组预计未来现金流量的现值,保持了一致性。 (二)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致 1、形成商誉时点的相关重要假设情况 ① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变 化; ② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的经营管理模式持 续经营; ④ 被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变 化; ⑤ 根据目前的业务规划,企业预计未来几年的营业收入、员工人数将会快速地增长。 假设被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售 策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,净资产收益率不发生较大变化; ⑥ 企业目前管理层较为稳定,假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业 环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益; ⑦ 在未来经营期内,被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变 化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产 经营过程中频繁变化,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定 性损益; ⑧ 企业经过多年的经营,逐渐发展和积累了一些大客户,且前几大客户的销售收入 占总收入的比重较高。本次评估假设企业能够与大客户维持较为稳定的业务合作关系; ⑨ IDC 行业竞争较激烈,企业目前处于快速成长期,业务模式处于快速发展和调整 时期。本次评估假设企业能够正确把握市场和行业发展趋势,根据行业特点、技术发展 水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新,有效扩大销售规模和加大客户推广力度, 保障业务按照规划进行; ⑩ 近年电信运营商带宽等电信资源采购价格一直呈下降趋势,随着行业发展,有进 一步下降的趋势。本次评估假设电信运营商带宽等采购价格能够继续保持下降趋势。 被评估企业近年通过电信资源的集约使用,保持了一定的价格优势,本次评估假 设被评估企业能够合理保持价格方面的优势持续运营; 被评估企业在服务质量方面具有一定优势,主要由于被评估企业拥有一定的技术 实力,并且持续投入一定的研发费用,不断提升自身技术能力及服务能力。本次评估假 设被评估企业能够持续保持较高的技术能力及服务质量; 被评估企业根据市场的多样需求,推出了一定的服务项目以保持其适应市场需求 变化。本次评估假设被评估企业能够保持市场敏锐性,持续推出适应市场需求的多样化 服务,保持其业务持续发展; 被评估单位的研发支出较为稳定,盈利预测中合理考虑了未来的研发支出,本次 评估假设被评估单位在经营期可持续获得高新技术企业认证,并享受国家需要重点扶持 的高新技术企业所得税的优惠政策; 被评估企业由于日常经营现金流入及流出较为均匀,本次评估假设被评估企业未 来现金均匀流入及流出。 2、2019 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ② 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济、金融以及产 业等政策不发生重大变化; ③ 商誉相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化; ④ 商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力,合 法合规经营,勤勉尽责; ⑤ 商誉相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或 商誉相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致 的主营业务状况的变化所带来的损益; ⑥ 在未来的经营期内,商誉相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现 有预算基础上发生大幅的变化,仍将保持其预计的变化趋势持续; ⑦ 不考虑未来的经营期内商誉相关资产组可能涉及的非经常性损益; ⑧ 本次评估假设委托人及商誉相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整; ⑨ 评估范围仅以委托人及商誉相关资产组的评估申报表为准,未考虑委托人及商誉 相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; ⑩ 本次评估假设商誉相关资产组能够按照管理层的预测持续获得高新技术企业资 格,享受相关税收优惠; 本次评估假设商誉相关资产组未来能够按照管理层的规划如期完成陈村机房的 后续建设,如期投入运营; 评估对象由于日常经营现金流入及流出较为均匀,本次评估假设评估对象未来现 金均匀流入及流出。 3、2020 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化; ② 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营; ④ 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发 挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用; ⑤ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响; ⑥ 假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; ⑦ 假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途; ⑧ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评 估结论产生的影响; ⑨ 本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整; ⑩ 评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准,未考虑委托人 及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。 4、2021 年 12 月 31 日商誉减值测试时的相关重要假设情况 ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化; ② 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化; ③ 未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营; ④ 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发 挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用; ⑤ 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响; ⑥ 假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; ⑦ 假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途; ⑧ 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评 估结论产生的影响; ⑨ 本次评估假设委托人及包含商誉的相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整; ⑩ 评估范围仅以委托人及包含商誉的相关资产组的评估申报表为准,未考虑委托人 及包含商誉的相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。 综上,大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时相关重要假设基本一致。 (三)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数的选取标准一致 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的收入额、收入增长率、净利润、预测 期、折现率等关键参数的选取标准保持一致。 形成商誉时及历次商誉减值测中对于未来年度的收入额、收入增长率、净利润等参 数的预测方式保持一致,收入额、收入增长率、净利润等关键参数主要为企业管理层结 合行业发展变动情况、大一互联当年的实际经营情况、以及管理层制定的对于大一互联 未来年度的经营战略因素综合预测得出。 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时的折现率计算方法一致,选取的可比公 司一致,但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后 到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响, 产生较小的合理差异。 (四)大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数对比情况 大一互联形成商誉时及历次商誉减值测试时关键参数情况如下所示: 预测期 稳定期 税后 预测期及稳定 预测期收入规 预测期利 税前折 年度 收入增 收入增 折现 期 模(万元) 润率 现率 长率 长率 率 2022-2026 年为 2021.12.31 预测期,2026 年 31,800~36,200 2%-7% 0% 9%-10% 11.20% 13.28% 后为稳定期 2021-2025 年为 2020.12.31 预测期,2025 年 32,400~36,800 -2%-5% 0% 15%~17% 11.50% 13.64% 后为稳定期 2020-2024 年为 2019.12.31 42,700~55,900 4%-10% 0% 10%~12% 11.41% 13.48% 预测期,2024 年 预测期 稳定期 税后 预测期及稳定 预测期收入规 预测期利 税前折 年度 收入增 收入增 折现 期 模(万元) 润率 现率 长率 长率 率 后为稳定期 2018 年 4-12 月 至 2023 年为预 收购时点 22,400~36,300 3%-55% 0% 16%-19% 12.52% 不适用 测期,2023 年后 为稳定期 大一互联本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时关键参数中 的收入额、收入增长率、净利润等盈利预测参数发生变动,主要原因包括: ① 2020 年起按净额法确认部分数据中心及云服务业务收入 公司自 2020 年起执行新会计准则,将“中国移动诚云机柜租赁业务”按照净额法确 认收入,导致收入规模下降。 ② “能耗双控”政策影响 2021 年 9 月 11 日,国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》 (简称“能耗双控”)的通知,随着第 4 季度各地方政府“能耗双控”政策逐步执行到 位,数据中心项目取得节能审查趋紧,下游客户为保障机房的稳定性,会优先考虑数据 中心的能耗是否超标以及是否取得节能审查意见。因此,对尚未取得节能审查意见或者 能耗超标的数据中心开展业务带来一定不利影响,如难以取得新的订单或者需要采取降 价销售的方式。 由于大一互联的主要业务来自于机柜转租以及带宽、IP 租赁等衍生业务,2021 年第 4 季度陆续实施的“能耗双控”政策对大一互联未来业务产生的影响包括: a) 2021 年第 4 季度“能耗双控”政策执行后,刺激了下游行业对具备节能审查批复 或能耗达标的数据中心的需求,导致大一互联租入该类机房租赁成本在持续提升,而大 一互联与下游客户通常按年签署业务合同,价格向下游客户传导存在一定不确定性; b) 大一互联租入的未取得节能审查批复或者能耗超标的部分机房,由于“能耗双控” 政策影响,对大一互联的新客户获取能力以及定价能力均造成一定不利影响,为应对市 场竞争环境,需采取降低定价的措施获取客户。 ③ 2021 年大一互联实际经营业绩不佳,收入、利润规模均下降。 上述因素导致本年度大一互联商誉减值测试关键参数中收入额、净利润较以前年度 发生了变化。 四、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形,是否符合《企业会计准则第 8 号资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》的相关规定 综上所述,沃驰科技及大一互联誉减值测试的可收回金额确定方法、相关重要假设 及关键参数选取具有合理性,受行业市场环境变化的影响,本期商誉减值测试与前期商 誉减值测试存在客观性差异导致关键参数存在合理性差异。 基于以上分析,沃驰科技、大一互联本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、 谨慎的,符合《企业会计准则第 8 号资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》 的规定,不存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的主要核查程序包括(但不限于): 1、了解和评价与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效 性; 2、评价商誉减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法,是否 符合企业会计准则的要求; 3、将上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组 的实际经营情况进行比较,评价是否存在管理层偏向的迹象; 4、对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析,评价 关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象; 5、聘请外部专家复核管理层对未来现金流量现值预测的准确性。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值 测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的 情况未见存在重大矛盾的情况;未发现存在利用商誉减值准备调节利润的情形;就财务 报表整体公允反映而言,公司商誉减值准备计提的会计处理在重大方面符合《企业会计 准则第 8 号资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定,未发现商 誉减值准备计提时点及金额不恰当的情形。 问题 6、报告期末,你公司所有权或使用权受到限制的资产金额为 65,142.13 万元, 占公司期末总资产的比例为 28.94%,受限原因主要为借款抵(质)押。 (1)请你公司补充披露受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解 除限制条件等具体情况,并说明是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董 监高人员等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。 (2)请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响,并充分提示 相关风险。 请会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件 等具体情况 1、受限货币资金、应收票据情况 期末余额 所涉交易事项/融资 限制期限/解除限 项目 资金去向 (万元) 安排 制条件 银行承兑汇票 为开立银行承兑汇票 1,196.14 开立票据支付货款 票据到期解付 保证金 而存入保证金 为开立履约保函而存 履约保函 180.00 存入银行 履约保函到期 入 保证金 为开立投标保函而存 投标保函 48.05 存入银行 投标保函到期 入保证金 商业承兑汇票到期 应收票据 75.12 质押用于贴现借款 贴现后存入银行 兑付 合计 1,499.31 2、其他受限制资产情况 所涉交易事 期末余额 解除限制 项目 项/融资安 资金去向 限制期限(注 1) (万元) 条件 排 应收账款 4,712.11 主要用于支 偿还完银 长期应收款 2,042.17 向银行办理 付并购重组 2019/3/26 至 2026/3/28 行借款本 一年内到期的 质押借款 1,947.53 现金对价 息 非流动资产 无形资产(注 2019/3/26 至 2026/3/28 630.84 主要用于支 2) 2021/1/15 至 2024/1/14 付并购重组 偿还完银 固定资产(注 向银行办理 2021/1/25 至 2024/1/14 6,063.59 现金支付对 行借款本 2) 质押借款 2021/6/25 至 2024/6/24 价、支付采购 息 投资性房地产 2021/7/15 至 2024/6/24 2,098.01 货款 (注 2) 2021/7/23 至 2024/6/24 2021/1/27 至 2024/1/26 偿还完银 向银行办理 主要用于支 应收账款 190.17 2021/12/17 至 行借款本 质押借款 付采购货款 2024/12/16 息 偿还完银 向银行办理 主要用于支 应收账款 956.48 2021/8/6 至 2024/3/8 行借款本 质押借款 付采购货款 息 固定资产 8,507.90 偿还完售 质押用于售 主要用于支 后租回本 2021/2/4 至 2027/2/3 长期股权投资 14,500.00 后租回 付采购货款 息及手续 费 投资性房地产 754.03 主要用于支 偿还完银 向银行办理 2019/12/31 至 付并购重组 行借款本 长期股权投资 21,240.00 质押借款 2026/12/12 现金对价 息 合计 63,642.83 注 1:因表中受限资产涉及多笔抵押借款,因此受限期限不同。 注 2:本公司因向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款,以立昂技术研发服务中心 101 室至 1001 室的 10 处不动产向借款银行提供抵押担保,不动产权证编号为新(2018)乌鲁木齐市不动产权 第 0115776 号至第 0115785 号。截至 2021 年 12 月 31 日,上述不动产-房屋及建筑物账面价值为 8,161.60 万元,其中列示在固定资产项下的金额为 6,063.59 元、列式在投资性房地产项下的金额为 2,098.01 元;上述不动产-土地使用权账面价值为 630.84 万元,列示在无形资产项下。 二、是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高人员等存在 潜在关联关系或利益安排的其他方的情形 公司上述受限资产所涉及的资金与公司结算方式的变化、营收规模扩大相关,均为 经营所需。公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度,不存在资金最终流向关 联方或与控股股东,实际控制人、董监高等有关联关系或利益安排的其他方的情形。 三、相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响,并充分提示相关 风险 公司上述所有权或使用权受限资产,均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活 动提供担保,不存在对外担保的情况,不存在诉讼纠纷。受限货币资金,系公司按照银 行要求缴存的汇票保证金和保函保证金;受限应收账款、一年内到期的非流动资产、长 期应收款、固定资产、投资性房地产、无形资产以及长期股权投资系公司用作抵押物向 银行申请银行贷款和向融资租赁公司办理售后租回业务,是基于公司生产经营及业务发 展所需,有利于促进公司业务的持续健康发展。该等资产除了处置权受限外,公司的生 产经营活动能够正常使用该等资产,对公司生产经营活动不存在重大不利影响。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的核查程序包括但不限于: 1、检查银行承兑协议、保函协议等致使货币资金受限的合同;检查银行借款合同、 售后租回业务合同、质押合同和抵押合同等; 2、向银行函证确认受限货币资金、借款、抵押和质押情况; 3、通过国家企业信用信息公示系统查询公司股权质押情况; 4、检查相关交易是否具有真实业务背景,相关交易是否真实履行; 5、对相关资金流水进行核查,重点关注资金是否流向关联方或与控股股东、实际控 制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排的其他方。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,我们认为: 公司上述关于受限资产的回复内容,与我们在审计公司 2021 年度财务报表过程中获 取的相关信息在所有重大方面一致。 问题 7、报告期末,你公司投资性房地产账面余额为 3,263.37 万元,较期初增长 100%,全部由固定资产转入形成。 请你公司补充披露报告期内投资性房地产变动的具体情况,包括但不限于房屋及建筑物的 基本信息、转入时间、涉及金额、转入原因、目前使用情况等,并说明对公司生产经营的影响, 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 请会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、报告期内投资性房地产变动的具体情况,包括但不限于房屋及建筑物的基本信 息、转入时间、涉及金额、目前使用情况等 公司截至 2021 年末投资性房地产的具体情况如下: 房屋建筑物净值 资产名称 面积(㎡) 转换确定时点 目前使用情况 (万元) 盈科国际中心 19 层办公楼 1,458.54 754.03 2021 年 1 月 对外出租 绿谷翠苑专家公寓 403 室、 503 室、603 室、703 室、 425.35 411.33 2021 年 3 月 对外出租 803 室 3、5 楼为 2021 年 3 立昂研发楼 3 楼、5 楼、6 3,384.38 2,098.01 月,6 楼为 2021 年 11 对外出租 楼 月 合计 3,263.37 占投资性房地产期末净值 100.00% 比例 公司 2021 年末投资性房地产账面余额为 3,263.37 万元,均为公司自有产权的房屋 及建筑物,目前使用情况均为用于对外出租赚取租金。 二、报告期内公司将上述固定资产转入投资性房地产的原因 为了提高资产使用效率,同时缓解公司资金紧张状况,公司加强闲置资产的未来规 划安排,管理层对部分资产进行评估分析后,决定上述房屋及建筑物可以用于出租,将 其转换为投资性房地产。 三、说明对公司生产经营的影响 2021 年度公司上述用于出租的房产计提的投资性房地产折旧、水电、物业等成本为 151.85 万元,形成租赁收入为 255.85 万元,出租收入毛利为 104 万元。公司生产经营活 动均正常开展,不受影响。 四、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、企业会计准则相关规定 根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第二条、第三条规定,投资性房地产是 指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第九条、第十条规定,有确凿证据表明 投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,企业可以对投资性房地产采用公允价值 模式进行后续计量,除此之外企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量。 根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十三条规定,企业有确凿证据表明房 地产用途发生改变,满足下列条件之一的,应当将投资性房地产转换为其他资产或者将 其他资产转换为投资性房地产:(1)投资性房地产开始自用;(2)作为存货的房地产, 改为出租;(3)自用土地使用权停止自用,用于赚取租金或资本增值;(4)自用建筑 物停止自用,改为出租。 2、公司会计处理 (1)固定资产转为投资性房地产时的会计处理 借:投资性房地产 39,986,333.14 元 借:固定资产-累计折旧 6,408,485.82 元 贷:固定资产 39,986,333.14 元 贷:投资性房地产-累计折旧 6,408,485.82 元 (2)后续按成本法计提折旧时的会计处理 借:其他业务成本 944,128.51 元 贷:投资性房地产-累计折旧 944,128.51 元 公司上述转入投资性房地产的房屋及建筑物均为已出租的建筑物,公司将其从固定 资产转入投资性房地产核算符合《企业会计准则》的相关规定;公司认为未来每个资产 负债表日并不能持续可靠取得投资性房地产的公允价值,因此公司对投资性房地产采用 成本模式计量,符合《企业会计准则》的相关规定。 【会计师核查程序】 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对相关事项 实施的主要核查程序包括(但不限于): 1、了解公司投资性房地产会计政策,了解管理层对于公司的出租房屋建筑物的使用 意图,并获取了管理层对投资性房地产认定的情况说明; 2、检查公司投资性房地产会计政策的披露情况; 3、获取公司的出租合同,对主要出租情况及资产状况进行现场监盘,并对出租房屋 新的安排及计划向管理层进行访谈,分析公司投资性房地产转换是否恰当; 4、分析投资性房地产后续按照成本法计量是否恰当、折旧计提是否不存在重大错报。 【会计师核查意见】 基于执行的核查程序,我们认为: 公司上述关于报告期投资性房地产的具体情况和对公司生产经营的影响回复内容, 与我们获取的相关信息在所有重大方面一致;就财务报表整体公允反映而言,公司 2021 年度财务报表中关于投资性房地产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的 相关规定。 特此公告。 立昂技术股份有限公司董事会 2022 年 6 月 9 日