立昂技术股份有限公司




                        立昂技术股份有限公司

                             独立董事工作细则

                                第一章 总则

    第一条 为明确立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的职责权限，规范独

立董事行使职权的程序，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《立昂技术股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

    第二条 本细则为相关法律、法规、规范性文件、公司章程和董事会议事规则的补充规定，

公司独立董事除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件《公司章程》和

《董事会议事规则》的规定。



                     第二章      独立董事的任职资格

    第三条 担任公司独立董事的人士应当具备与行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培

训。

    第四条 担任公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其直系亲属；

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    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

位任职的人员，或者有重大业务往来单位的控股股东单位任职人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性

情形的人员;

    （九）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人

员。

    前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等，所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等， 所称“重大业务往来”是指

需提交股东大会审议的事项或者证券交易所认定的其他重大事项。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。已在 5 家上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董

事候选人。

    第六条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提

名为本公司独立董事候选人。

    第七条 公司董事会成员中，应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。

会计专业人士是指符合下列条件之一的人士:

    (一)具备注册会计师资格;

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。




              第三章    独立董事的提名、选举和更换程序

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
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性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公

开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

   第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本细则第九条相

关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。交易所对提名或任职资格持

有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举

独立董事时董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

   第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连

任时间不得超过六年。

   第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作

为特别披露事项予以披露。

   第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规

定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在公司股东大会补选新的独立董事填补其缺额后

生效。

   第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



                           第四章      独立董事的职权

   第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。

   第十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、

管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向公司董

事会和深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查:

   (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

   (二)未及时履行信息披露义务;
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   (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

   (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说

明。述职报告应当包括以下内容:

   (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数;

   (二)发表独立意见的情况;

   (三)现场检查情况;

   (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机

构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

   （一）重大关联交易（总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）

应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

为其判断的依据。

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

   独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;

行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。

   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第十九条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任、解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

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   （五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

   （六）上市公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配

政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种

投资等重大事项；

   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、

公司关联方以资抵债方案；

   （十三）公司拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；

   （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款;

   （十六）有关法律、行政法规、中国证监会、深交所规定及《公司章程》规定的其他事项。

   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发

表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相

关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公

告同时披露。



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                       第五章      独立董事履职保障

    第二十一条 公司应当为独立董事提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应

当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充

分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

的、未予披露的其他利益。

    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可

能引致的风险。



                                 第六章 附则

    第二十七条 本细则未尽事宜，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》

执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、行政规章、有关规范性文件以及《公司章程》

相抵触时，按国家法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本细则的解释权属公司董事会。

    第二十九条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改时亦同。

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