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                               对外投资管理制度

                                  第一章 总 则

    第一条 为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资

效率，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关法律、法规和《立昂

技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战略规划，为获取未来收益而

将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资及各种法律、法规及《公司章程》

规定的其他投资行为。

    第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理

相应过户手续。

    第四条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司

集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的

投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

    本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。所有

纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。



                   第二章 对外投资的决策程序

    第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构。决策机构各自在其

权限范围内，对公司的对外投资做出决策，承担相应的决策责任。

    第六条 投资发展中心为公司对外投资项目的评审、指导及决策支持机构，负责组织聘请

中介机构、专家，对拟投资项目进行分析论证，或会同公司其他部门进行前期调研和后期效益

评价，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，牵头编制对外投资项目的投资报告和可

行性研究报告，投资项目应经过充分调查研究，提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容
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的可靠性、真实性和有效性，为决策提供支持及建议。在实施过程中，投资发展中心协同有关

部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续。做好公司对外投资的投后管理。

    第七条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，总裁办公会应对投资项目提出明确的投

资意见，并负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,及时向董事会汇报投资

进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；总裁办公会参加人员

应从公司发展战略的角度慎重决策，并在决议上签字，承担相应的行政或决策责任。

    第八条 董事会审计委员会及内控审计中心负责对对外投资项目进行内部审计监督;



                   第三章 对外投资的审批程序

    第九条 公司对外投资应当经总裁办公会、董事长、董事会或股东大会审议批准后方可实

施。

    公司对外投资达到下列标准之一时，应当及时披露外，还应当经董事会批准：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过1,000万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

    公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议通过后还应提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
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上，且绝对金额超过5,000万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资分期出资的，应当

以协议约定的全部出资额为标准。

    第十条 在股东大会或董事会决定对外投资事项前，公司投资发展中心应根据项目情况逐

级向公司总裁、董事长、董事会及/或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，

以便其作出决策。

    第十一条 董事会审批权限内的投资项目应听取独立董事及战略委员会的意见，独立董事

及战略委员会应对投资项目发表意见。

    第十二条 董事会审批标准以下的对外投资项目，须经公司总裁办公会审议并由董事长按

照公司章程所赋予的权限审批。



                      第四章 对外投资的后续管理

    第十三条 根据相应权限，投资事项审议通过或经董事长审批同意后,董事长、总裁或其他

授权代表处理投资相关协议的签署，投资协议可根据具体情况先行签订,但该投资协议须经公

司股东大会、董事会或董事长等有关机构审批通过后方可生效和实施。

    第十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力

进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制

措施。

    第十五条 董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划

投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员

的责任。

    第十六条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运

行的合法合规性进行监督。

    第十七条 内控审计中心负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行

审计监督。

    第十八条 财务中心及资金中心负责投资的资金保障和资金的控制管理。

    第十九条 投资发展中心及其他职能部门应跟进、监督、管理投资项目的执行进展，监督

重大投资项目的执行进展，以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查分析。如发
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现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总裁报告，如属于重要情况应及时向公司

董事长及董事会报告。对外投资实施方案的变更，应当按照审批标准经董事会、股东大会或者

董事长审查批准。

    第二十条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、

董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投

资方的经营状况，为公司决策提供依据。对外投资项目实际经营状况必须纳入被指定为投资项

目负责人的考核范围，实行奖优罚劣。

    第二十一条 对外投资项目负责人职责包括但不限于：

    (一) 对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

    (二) 对被投资方进行现场考察及针对性调查（包括但不限于：主要财务计划、研发计划、

市场计划的执行情况等）；

    (三) 向公司提交定期的管理工作报告（年度）。

    第二十二条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向归口部门提交书面报告，归口部

门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：

    (一) 被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；

    (二) 被投资企业中期报告和年度报告；

    (三) 合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

    (四) 其他非重大事项。

    第二十三条 对被投资企业的重大事项，项目负责人向归口部门提交书面报告后，归口部

门应向总裁及董事长报告并提出建议，如必要，继续上报公司董事会、股东大会审议。重大事

项包括：

    (一)推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

    (二)委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

    (三)被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

    (四)被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

    (五)被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

    (六)本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

    (七)本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

    (八)被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；

    (九)涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

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    (十)被投资企业的长期投资事项；

    (十一)被投资企业聘任和解聘总裁及高层管理人员等事项。

    第二十四条 投资发展中心应及时收集被投资单位的财务报表，核实年度经济效益，及时

催收应得投资收益，对投资项目进行过程中所形成的资料应及时归档。

    第二十五条 内部审计中心应定期组织相关人员对公司的长期投资进行审计核查，上报董

事会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理建议。

    第二十六条 公司财务中心应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是

否减值，公司对长期投资的处置须提请董事会审议。

    第二十七条 被投资方如果有违反公司章程或者投资决议现象，公司应用法律手段予以解

决。

    第二十八条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事会、股东大

会会议，以全面了解被投资公司的经营情况，保证其董事会决议或股东大会决议不会损害公司

的利益。



                 第五章 对外投资的转让或收回

    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

    （一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

    （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

    （三）被投资单位无法继续经营而清算的；

    （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

    （五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。

    第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

    （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

    第三十一条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。

    第三十二条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。




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          第六章 对外投资的信息披露及档案管理

    第三十三条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司

《信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。

    第三十四条 公司相关部门和子公司及项目负责人应及时向公司董事会秘书报告以下重大

事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作:

    (一)收购和出售资产行为;

    (二)对外投资行为(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);

    (三)重大诉讼、仲裁事项;

    (四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等) 的订立、变更和终止;

    (五)大额银行退票;

    (六)重大经营性或非经营性亏损;

    (七)遭受重大损失;

    (八)重大行政处罚;

    (九)《创业板股票上市规则》规定的其他事项。

    其提供的信息应保证真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书

及时对外披露。

    第三十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

    第三十六条 审议对外投资项目召开的总裁办公会、董事会和股东大会所形成的决议、会

议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的

可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由投资发展中心负责管理。



                               第七章 附则

    第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定

执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改亦同。

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