立昂技术股份有限公司




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                               关联交易管理制度

                                     第一章 总 则

    第一条 为保证立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交

易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中

小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《立昂技术股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

    （四）与关联人有关联关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业

评估机构或独立财务顾问发表意见。



                  第二章 关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织：

    1.直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

    2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    3.本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据


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实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他

组织。

    （二）公司关联自然人是指：

    1.直接或者间接持有公司 5%以上股份自然人股东；

    2.公司的董事、监事及高级管理人员；

    3.本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    4.本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1.因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月

内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

    2.过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。公司应当及时更新关联人名单，

并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

    第六条 本制度所指关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易:

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、证券交易所认定

的其他事项。



                   第三章 关联交易价格的确定和管理

    第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定

价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定

价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以

明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格

及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第八条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联

交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况

报董事会备案。


                   第四章 关联交易的决策程序与披露

    第九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独

立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联

交易公告中披露。

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      第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经过

非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大

会审议。

      关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

      (一)交易对方;

      (二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

      (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

      (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

      (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员;

      (六)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。

      第十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事

会审议并及时披露:

      (一)与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易;

      (二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

      在上述标准以下的关联交易，由公司董事长批准，若董事长本人或其近亲属为关联交易对

方，则由公司总经理办公会审议批准。

      第十二条 本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元且占本公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照相关规定披露评估或

者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

      股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决

票:

      (一)交易对方;

      (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

      (三)被交易对方直接或间接控制的;

      (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

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      (五)交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

      (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

      (七)因与交易对象或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

决权受到限制或影响的;

      (八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然

人。

      第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东大会审

议：

      （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）;

      （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等;

      （三）关联交易定价为国家规定的;

      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

      （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

      第十四条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半

数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股

东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

      第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议至少应当包括交易价格、定价原则

和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易执行过程中，协议中交易

价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

      若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当向监管机构说明原因。如交

易有失公允的，还应当向监管机构披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

      第十六条 公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

      第十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予

以披露。

      第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

      (一)交易概述及交易标的的基本情况;

      (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、中介机构发表的独立意见(如适用);

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    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公

允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成

交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当

披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

    (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性

质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等;

    (七)交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期

和未来财务状况和经营成果的影响等;

    (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

    (九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容;

    (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易(提供担保除外)，应

当及时披露。

    第二十条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保除外)，应当及时披露。

    第二十一条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月达成的

关联交易累计金额达到本制度所述各项标准的，应适用本制度各项规定。已按照本制度规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控

制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第二十二条 公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联法人、关联自然人提供资金等

财务资助。对于关联参股公司(不包括控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)，如其他

股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应

当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十三条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类

型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度所述各项标准的，应适用本制

度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。



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      第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进行披露并履行相应审议

程序:

      (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露;实际执行超

出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

      (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

      (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审

议程序和披露义务;

      (四)公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销

售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内

应支付或者收取的委托代理费为标准适用相关规定。

      第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照相关规定提交股东大会审议:

      (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);

      (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接收担保和资 助

等;

      (三)关联交易定价为国家规定的;

      (四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

      (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

      第二十六条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关

义务:

      (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

或者其他衍生品种;

      (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种;

      (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬;

      (四)深圳证券交易所认定的其他情况。



                                 第五章 附 则

      第二十七条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。




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    第二十八条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和依法修订的公司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依

法修订的公司章程的规定为准，并及时调整。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效实施，修改亦同。

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