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                            审计委员会工作细则

                                  第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理层的有

效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。

    第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及

本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和

个人的干预。

    第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规

的规定。



                               第二章 人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名委员为公司独立董事，委员中至少

有一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以

上提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，审计委员会主

任由全体委员的二分之一以上选举产生。

    审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定

一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名

委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：


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    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委

员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤

换。

    审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》

《公司章程》或本细则规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞

职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会

应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

    第十条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员

人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职

权。

    第十一条 公司内控审计部为审计委员会的日常办事机构，证券事务部负责协调工作。



                                第三章 职责权限

    第十二条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）指导监督内控审计部门工作；

    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （五）审核公司的财务信息及其披露；

    （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会

应配合监事会监事的审计工作。




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                                第四章 工作程序

    第十四条 公司内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的材料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事项。

    第十五条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将书面决议材

料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司内控制度是否得到有效落实；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相

关法律法规；

    （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事项。


                                第五章 议事规则

    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每年至少召开一次定

期会议，属正式会议的，于会议召开前十天通知全体委员；属临时会议的，于召开前三天通

知全体委员。如遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。采用电

话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通

知人己收到会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）

主持。

    第十七条 公司内控审计部负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：

会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知


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的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，委

员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议做出的决

议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

    第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行

使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代

为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被

委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事

会可以撤销其委员职务。

    第二十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所

对应的议案内容进行审议。

    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会

议主持人有权决定讨论时间。

    审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委

员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对

其个人的投票表决承担责任。

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    第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式

召开。

    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意

见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并

同意会议决议内容。

    第二十五条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。

    第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

公司支付。

    第二十七条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章

程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第二十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议

决议有关情况向公司董事会通报。

    第二十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损

失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该委员可以免除责任。

    第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录

上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第三十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托

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书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会秘书负责保存。在公司存

续期间，保存期不得少于十年。

    第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                   第六章 附则

    第三十六条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规

定执行。

    第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本细则由董事会制订，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同。

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