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                       薪酬与考核委员会工作细则

                                   第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理

制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上

市公司治理准则》《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有

关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与

方案。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任

的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》或董事会认定的其他高级管理

人员。

    第四条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，实现公司和全体股东的最大利益，

忠实、诚信、勤勉地履行职责。



                               第二章 人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员两名。薪酬与考核

委员会委员由公司董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

作；主任委员在独立董事委员内选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上

述第五条规定补足委员人数。

    薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的

不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

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    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知

识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与

考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司

董事会予以撤换。

    第十条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘

书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、

薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。



                            第三章 职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东大会

审议，经批准后实施；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年

终奖励方案，报董事会决定实施；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                            第四章 工作程序

    第十三条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，

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组织有关部门提供相关资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。

    （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和

奖励方式，报公司董事会决定。



                               第五章 议事规则

    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委

员，委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。如遇有

紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。采用电话、电子邮件等快捷

通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十六条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期

限发出会议通知。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十八条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。其中独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表决权。薪酬与考核委员


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会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代

为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表

决前提交给会议主持人。

    第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委

托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当

履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。薪酬与考

核委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人

意见。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。如采用通讯

表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议

决议内容。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

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    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规和《公司章程》的规定。

    第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经出席会议委员签字后，由会议主持

人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

    第三十一条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议后次日，将会

议决议提交给公司董事会。

    第三十二条 薪酬与考核委员会决议经董事会或股东大会审议通过后实施的，薪酬与考

核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反

决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委

员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第三十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授

权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会秘书负责保存。在

公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                第六章 附则

    第三十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规

定执行。

    第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本细则由董事会制订，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同。

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