立昂技术：立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复2022-09-13
立昂技术股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 9 月 8 日出具的《关于立昂技术股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020219 号）（以下简称
“落实函”）的要求，立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”
或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）、新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“发行人律师”），
对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。
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说 明
如无特别说明，审核中心意见落实函所列问题回复中的简称或名词的释义与
募集说明书中的释义相同。
审核中心意见落实函所列问题 黑体
对审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗）
如若本审核中心意见落实函回复中明细项目金额加计之和与合计数存在尾
差，系四舍五入所致。
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目 录
问题 1 ......................................................................................................... 5
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问题 1
根据申报材料，发行人前次募投项目广纸云数据中心项目尚未取得节能审
查意见即开始建设和运营，截至目前该项目仍未完成整改，存在可能被行政处
罚的风险。
请发行人结合已采取或拟采取的整改措施说明整改措施的可行性及有效
性，并充分披露对本次发行及公司经营业绩的影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人结合已采取或拟采取的整改措施说明整改措施的可行性及有效
性
（一）广纸云数据中心项目的基本情况
广纸云数据中心项目（即立昂旗云广州南沙数据中心项目）系公司子公司立
昂旗云投资建设的项目，该项目于 2018 年 6 月取得广州市南沙经济技术开发区
行政审批局出具的投资项目备案证（编号：2018-440115-65-03-008180），于 2019
年开工建设，于 2021 年开始进入竣工决算试运行阶段。
由于该项目未取得节能审查意见即开始建设和运营违反了《固定资产投资项
目节能审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，
被广州市发展和改革委员会出具了《限期整改通知书》。
截至本回复签署日，由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的
具体标准和路径，广纸云数据中心项目尚未完成整改工作。
（二）上述整改事项可能存在的行政处罚风险
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第 44 号）第三
条、第十三条以及根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一
条相关规定，对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工
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建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设
或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审
查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任
人的责任。
只有不能改造或逾期不改造的项目，由节能审查部门报请同级人民政府按照
规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任，在此极端情形下，项目建设
单位及主要责任人存在被行政处罚的风险。由于广东省至今仍未明确关于违法违
规数据中心整改的具体标准和路径，广纸云数据中心项目仍在整改过程中，不属
于逾期不改造的项目。公司可采取切实有效的整改措施进行改造，包括但不限于
按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据中心整体搬迁或者
暂停运营及主动关停等，从而避免立昂旗云及相关责任人受到行政处罚。
综上，广纸云数据中心项目受到重大行政处罚的风险较低。
（三）发行人已采取或拟采取的整改措施的可行性及有效性
1、公司已采取的整改措施
2020 年 6 月，根据《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能
审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，公司聘请第
三方机构编制《立昂旗云广州南沙数据中心项目节能报告》，并于 2020 年 10 月
完 成 评 审 工 作 ， 于 2020 年 11 月 提 交 有 关 部 门 审 查 （ 申 办 流 水 号
lh202011030200126580），该项目年综合能源消费量（等价值）为 2.4 万吨标准煤。
在程序上已按规定提交相关材料，拟取得节能审查机关出具的节能审查意见，但
由于监管环境发生变化，导致该项目未能及时取得节能审查意见。
公司收到整改通知后，立即成立节能减排整改小组，由总经理担任组长，运
维总监担任副组长，部署节能减排整改工作，并邀请专家对现场的架构建设及运
维管理制度提出合理化建议，通过组织多次会议讨论研究节能降耗整改安排及工
作内容，具体采取的节能降耗措施如下：
（1）整体关闭未有负载的 UPS 及变压器等相关配电设备；
（2）分闸多余备用冷水机组电源及关闭其冷冻水泵 UPS，保留一主一备冷
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水机组；
（3）分闸机房未上设备对应的精密空调及恒湿器电源，减少设备待机电耗；
（4）检查冷冻水管及阀门连接的跑冒滴漏，减少水耗及冷耗；
（5）采用错峰用电，冷水机组在平谷时段定时开启充冷，其他平峰时段进
行放冷，调整冷水主机出水温度，压缩充冷时间。
（6）增加节能减排设备运行数据记录，持续通过相关数据分析讨论，优化
压缩调节设备运行时间。
采取上述节能降耗措施后，通过动态环境监控系统以及日常运行数据比对分
析，数据中心的节能减排工作获得了一定成效。
经过上述整改，2022 年 8 月 15 日，公司收到广州市发展和改革委员会出具
的《关于立昂旗云广州南沙数据中心项目是否存在重大违法违规行为问题的复
函》，复函中确认：“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体
标准和路径，立昂旗云广州南沙数据中心无法完成我委提出的整改要求。下一步，
你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进立昂旗云广州南沙数据
中心的整改工作。”
2、公司拟进一步采取的整改措施
由于广东省至今尚未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，立
昂旗云广州南沙数据中心尚未完成监管部门提出的整改要求，为避免该项目受到
行政处罚的风险，经公司组织研讨，拟进一步依次采取以下应对措施：
（1）按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改
公司将与项目的主管部门保持积极沟通，在广东省颁布具体整改的具体标准
或路径后，公司将严格按照广东省的统一部署落实相关整改要求。为了进一步实
现数据中心的高效节能运行，公司拟与聚焦能源与低碳研究、能效提升的专业机
构合作，结合项目实际情况，制定深化改造方案，拟应用《国家绿色数据中心先
进适用技术产品目录（2020）》、《广东省节能技术、设备（产品）目录（2020 年）》
中的适用的节能技术和能源管理技术实施节能改造，具体包括：
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①充分利用数据中心闲置屋顶区域建设分布式光伏发电项目，为数据中心提
供绿色低碳电力；
②风冷精密空调室外机雾化冷却节能技术改造；
③照明系统运行控制优化改造；
④基于 CFD 技术机组气体组织模拟优化分析；
⑤能源可视化及环境监管系统优化。
公司将通过引进先进的能源管理技术、配置设备性能更好的节能减排设备、
优化节能减排操作等措施，降低数据中心的能耗指标，符合主管部门的整改要求，
同时将修订《节能审查报告》并向主管部门申请并取得节能审查意见，完成项目
整改工作。
（2）数据中心整体搬迁方案
公司投资建设广州南沙数据中心使用的场地为租赁取得，数据中心为标准化
的机房建设，设备及软件迁移不存在实质性障碍，搬迁后设备及软件仍可以继续
正常投入使用。数据中心搬迁过程中将发生新址机房的基础设施配置费用（如场
地租赁费、装修费）、设备搬迁等直接相关费用。若确需将数据中心搬迁，公司
实际控制人承诺承担数据中心搬迁的直接相关费用（包括基础设施配置费用、装
修费、搬迁费等）。因此，数据中心整体搬迁具有可行性及有效性。
若通过整改措施，该数据中心无法按照广东省统一部署达到整改要求，仍然
无法取得节能审查意见，则公司将采取数据中心整体搬迁方案。经公司审慎研究，
公司目前可选的搬迁地址为广东韶关高新区或成都简阳市。
①搬迁至广东韶关高新区
根据 2022 年 2 月《国家发展改革委等部门关于同意粤港澳大湾区启动建设
全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》，同意在粤港澳大湾区启动建设全国
一体化算力网络国家枢纽节点，起步区为广东韶关高新区。公司按照节能降耗的
原则将广州南沙数据中心搬迁至广东韶关高新区符合国家产业政策，能够发挥数
据中心的集群效应，在能耗指标等方面存在一定政策支持，取得主管部门的节能
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审查意见具有较高可行性。
②搬迁至成都简阳市
公司将该数据中心整体搬迁至成都简阳市，即本次募投项目的实施地点，合
理利用本募投项目结余的能耗指标。2022 年 8 月 1 日，公司取得四川省发改委
关于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目节能报告的审查意见，审批
通过的年综合能源消费量折合标准煤等价值为 163,998.06 吨，该项目拟建设 8433
个单机柜功率 6kw 的机柜，本次发行募集资金投资项目拟建设的 7000 个机柜的
使用的年综合能源消费量折合标准煤等价值约 136,130.25 吨，剩余 1433 个机柜
的能耗指标可供广州南沙数据中心项目搬迁使用，该 1433 个机柜对应的年综合
能源消费量折合标准煤等价值为 27,867.81（163,998.06/8433*1433）吨，足以覆
盖广州南沙数据中心项目搬迁的能耗指标（该项目建设 2008 个单机柜功率为 4kw
的机柜，年综合能源消费量折合标准煤等价值为 2.4 万吨，截至 2022 年 6 月 30
日，该项目上架的机柜数量为 118 个）。
（3）暂停运营或主动关停
若通过上述整改措施，均无法按照广东省统一部署完成整改或者整改的成本
过高，不具有可行性及经济性时，为避免行政处罚，公司将主动对该数据中心采
取暂停运营或主动关停的措施。
（4）公司及实际控制人的承诺
公司承诺：“立昂技术将严格按照广东省的统一部署和广州市发展和改革委
员会的要求，积极推进立昂旗云广州南沙数据中心的整改工作。若该数据中心不
能通过节能降耗等措施合法合规取得主管部门的节能审查意见，也无法通过搬迁
等整改措施完成整改工作的情形下，公司将主动对该数据中心进行暂停运营或关
停，避免立昂旗云及相关责任人因该整改事项受到行政处罚。”
公司实际控制人王刚先生承诺：“本人作为立昂技术实际控制人，将督促立
昂技术严格按照广东省的统一部署，积极推进立昂旗云广州南沙数据中心的整改
工作。若确需对数据中心进行整体搬迁，本人承担数据中心搬迁的直接相关费用
（包括基础设施配置费用、装修费、搬迁费等）。若该数据中心不能通过节能降
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耗等措施合法合规取得主管部门的节能审查意见，也无法通过搬迁等整改措施完
成整改工作的情形下，本人将敦促公司对该数据中心进行暂停运营或关停，避免
立昂旗云及相关责任人因该整改事项受到行政处罚。若最终因无法完成整改而受
到相关主管部门的行政处罚，由本人承担相应行政处罚的经济后果。”
综上，由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路
径，因此，广州南沙数据中心尚未完成整改工作。公司将按照广东省统一部署及
广州市发展和改革委的要求，积极落实相关文件的整改要求，并采取有效的整改
措施，包括不限于按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据
中心整体搬迁或者暂停运营及主动关停等，避免立昂旗云及相关责任人受到行政
处罚，相关措施是可行及有效的。
二、对本次发行及公司经营业绩的影响
（一）对公司本次发行的影响
根据《中华人民共和国行政处罚法》，广州南沙数据中心被广州市发展和改
革委员会要求整改事项，不属于行政处罚的种类。由于广州市发改委及公司缺乏
必要的整改细则和路径指引，因此，该项目整改工作尚未完成，但通过公司采取
有效的整改措施，广纸云数据中心项目受到重大行政处罚的风险较低。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“审核问答”）问题 2：“（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或
规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……（四）发行人合并报表范
围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不
超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”广州南沙数据中心建设运
营主体为公司子公司立昂旗云，立昂旗云最近一年及一期的经营业绩、资产规模
及其占公司的比例情况如下：
单位：万元
期间 项目 立昂旗云 立昂技术 占比
2022 年 1-6 月 营业收入 318.19 46,793.07 0.68%
/2022.6.30 净利润 -2,035.22 3,614.70 /
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期间 项目 立昂旗云 立昂技术 占比
总资产 29,587.00 212,973.47 13.89%
净资产 7,528.10 96,277.55 7.82%
营业收入 518.64 96,776.53 0.54%
2021 年度 净利润 -3,452.15 -54,200.90 /
/2021.12.31 总资产 32,235.71 225,104.47 14.32%
净资产 9,563.32 92,593.95 10.33%
从上表可见，立昂旗云最近一年及一期实现的营业收入占公司的营业收入的
比例均低于 5%。因此，根据上述规定，立昂旗云作为公司非重要子公司，其潜
在行政处罚事项，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中
规定的不得向特定对象发行股票情形，对公司本次发行不构成实质性障碍。
（二）对公司整体经营业绩的影响
广州南沙数据中心项目已于 2021 年进入竣工决算试运行阶段，该项目尚处
于整改过程中，由于尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见，项目无法正常
运营，机房上架率较低，短期内难以实现预期效益，无法形成新的利润增长点；
同时，自项目竣工决算转为固定资产以来，新增折旧摊销费用等运营成本金额较
高，导致立昂旗云 2022 年 1-6 月实现净利润-2,035.22 万元，对公司整体经营业
绩产生一定不利影响。
（三）风险提示
发行人已经在募集说明书之“第五章 本次发行相关风险”之“四、经营管
理风险”之“（九）部分数据中心尚未取得固定资产投资项目节能审查意见的风
险”中进行了如下风险披露：
“根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，公司自建的
立昂旗云广州南沙数据中心项目需要在开工建设前获得固定资产投资项目节能
审查意见。该项目于 2019 年开始建设，于 2021 年开始进入竣工决算试运行阶段，
截至本募集说明书签署日，该项目的节能审查意见正在办理过程中，尚未取得节
能审查意见的批复。
鉴于该项目已投产使用，尚未取得节能审查机关出具的节能审查意见，不符
合《中华人民共和国节约能源法》及《固定资产投资项目节能审查办法》等相关
规定，广州市发展和改革委员会于 2021 年 8 月 16 日出具了《限期整改通知书》
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（穗-ZGTZ-2021-1034）：中国联通广东云数据中心广州新广基地（立昂旗云广州
南沙数据中心）已投产使用，但未取得节能审查机关出具的节能审查意见。要求
于 2022 年 2 月 10 日前完成整改。
经立昂旗云（广州）科技有限公司申请，广州市发展和改革委员会于 2022
年 1 月 27 日出具了《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙
数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58 号），同意将《限期整改通知
书》（穗-ZGTZ-2021-1034）有效期延期三个月，至 2022 年 5 月 10 日。
由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，因
此，广州南沙数据中心尚未完成整改工作。公司将按照广东省统一部署及广州市
发展和改革委的要求，积极落实相关文件的整改要求，并采取有效的整改措施，
包括不限于按照主管部门要求进一步对广州南沙数据中心进行整改、数据中心整
体搬迁或者暂停运营及主动关停等，避免立昂旗云及相关责任人受到行政处罚。
但该项目未取得节能审查意见即开始建设和运营违反了《固定资产投资项目节能
审查办法》及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定，仍然
存在被行政处罚的风险，对公司正常运营该数据中心带来一定不确定性。
同时，公司转租的部分机房其建设单位存在应取得而尚未取得节能审查意见
的情形，该等机房能否取得节能审查意见存在一定不确定性。尽管公司为该等机
房的租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，但公司租赁该等机房
开展相关业务仍然存在受到行政处罚的风险，也对公司正常开展业务带来一定不
利影响。
综上，公司自建的南沙旗云机房及转租的部分机房能否取得或能否及时取得
节能审查意见存在一定不确定性，同时公司相关业务也存在受到行政处罚的风
险，若无法按预期取得节能审查意见，将对数据中心项目带来实施风险，进而影
响公司相关业务开展。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1 、 取 得 了 广 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 《 限 期 整 改 通 知 书 》（ 穗
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-ZGTZ-2021-1034）、《关于立昂旗云（广州）科技有限公司—立昂旗云广州南沙
数据中心限期整改延期的复函》（穗发改函[2022]58 号）；
2、取得了广州市发展和改革委员会关于《立昂旗云广州南沙数据中心项目
是否存在重大违法违规行为问题的复函》；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解整改措施情况；
4、取得实际控制人及公司对广纸云项目的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人将按照广东省统一部署及广州市发展和改革委的要求，积极落实相关
文件的整改要求，已采取或拟采取的整改措施是可行及有效的；发行人已经充分
披露整改事项对本次发行及公司经营业绩的影响。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回
复报告》之发行人盖章页）
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
青
立昂技术股份有限公司
年 月 日
14
发行人董事长声明
本人作为立昂技术股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复报告郑
重申明如下：
“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部
内容，本次意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
王 刚
立昂技术股份有限公司
年 月 日
15
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回
复报告》之保荐机构签名盖章页）
保荐代表人签名：
宋华杨 张 涛
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
16
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为立昂技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读立昂技术股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
17
