证券代码:300607 证券简称:拓斯达 公告编号:2018-087 广东拓斯达科技股份有限公司 关于 2018 年第三次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决议案的情形; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议; 3、本次股东大会未有股东委托独立董事投票; 4、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 一、会议召开和出席情况 1、会议届次:2018 年第三次临时股东大会(以下称“本次股东 大会”) 2、召集人:董事会 3、会议召开的合法、合规性:广东拓斯达科技股份有限公司 (以下称“公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提 请择期召开公司股东大会的议案》,召集程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 4、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的 方式 5、现场会议地点:公司会议室 1 6、会议时间: (1)现场会议时间:2018 年 11 月 30 日(星期五)下午 15:00; (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的 具体时间为:2018 年 11 月 30 日上午 09:30-11:30,下午 13:00- 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2018 年 11 月 29 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 30 日下午 15:00 期间 的任意时间。 7、出席会议情况: 股东出席的总体情况:出席本次股东大会的股东及股东代理人共 35 名,代表的有表决权的公司股份数为 89,534,310 股,占公司股份 总数的 68.6391%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 7 名, 共代表股东 9 名,代表的有表决权的公司股份数为 83,582,543 股,占 公司股份总数的 64.0764%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据, 参与本次股东大会网络投票的股东共 26 名,代表的有表决权的公司 股份数为 5,951,767 股,占公司股份总数的 4.5628%。 中小股东出席的总体情况:出席本次股东大会的除公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东(以下简称“中小股东”)及股东代理人共 31 名,代表 的 有 表 决 权 的 公 司 股 份 数 为 11,557,470 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 8.8602%。其中:出席现场会议的中小股东及股东代理人共 5 名,代 表的有表决权的公司股份数为 5,605,703 股,占公司股份总数的 4.2975%。通过网络投票的中小股东共 26 名,代表的有表决权的公 司股份数为 5,951,767 股,占公司股份总数的 4.5628%。 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议;北京市君 合律师事务所见证律师列席了本次会议进行见证,并出具了法律意见。 二、议案审议与表决情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投 票相结合的表决方式,审议以下议案并形成决议: 2 1、审议通过了《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,258,279 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4054%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,258,279 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8871%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本 次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 2、逐项审议通过了《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》 2.1 发行股票种类和面值 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.2 发行方式 3 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.3 发行数量及规模 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.4 发行对象和认购方式 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 4 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.5 向原股东配售安排 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.6 发行价格和定价原则 总表决情况:同意 88,276,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.5946%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.4049%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 5 中小股东总表决情况:同意 10,299,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.1129%;反对 1,257,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.8837%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.7 滚存未分配利润的安排 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.8 限售期 总表决情况:同意 88,334,531 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6600%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 1,900 股(其中,因未投票 默认弃权 400 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021%。 中小股东总表决情况:同意 10,357,691 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6190%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 6 10.3645%;弃权 1,900 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占 出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.9 上市地点 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.10 募集资金用途 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 7 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.11 决议的有效期 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.12 本次发行是否导致公司控制权发生变化 总表决情况:同意 88,334,531 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6600%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 1,900 股(其中,因未投票 默认弃权 400 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021%。 中小股东总表决情况:同意 10,357,691 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6190%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 1,900 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占 出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 2.13 本次公开增发的审批程序 8 总表决情况:同意 88,334,531 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6600%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 1,900 股(其中,因未投票 默认弃权 400 股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021%。 中小股东总表决情况:同意 10,357,691 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6190%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 1,900 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占 出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164%。 本子议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上,获得通过。 3、审议通过了《关于公司公开增发 A 股股票预案的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 4、审议通过了《关于公司公开增发 A 股股票方案的论证分析报 告的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 9 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 5、审议通过了《关于公司公开增发 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 10 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得出席本次股东大会有表决权股东所持有效表决权过半 数通过。 7、审议通过了《关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施以及相关承诺事项的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士全权办理本次公开增发 A 股股票相关事宜的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 11 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 9、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2018- 2020 年)的议案》 总表决情况:同意 88,336,031 股,占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的 98.6617%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 1.3379%;弃权 400 股(其中,因未投票默 认 弃 权 400 股 ) , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.0004%。 中小股东总表决情况:同意 10,359,191 股,占出席本次股东大 会中小股东所持有效表决权股份总数的 89.6320%;反对 1,197,879 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.3645%;弃权 400 股(其中,因未投票默认弃权 400 股),占出 席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035%。 本议案获得的同意股数达到出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上,获得通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市君合律师事务所 2、律师名称:魏伟、王纯 3、结论性意见:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《创业板上市公司 12 证券发行管理暂行办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的表决 结果合法、有效。 四、备查文件 1、《广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 决议》; 2、《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018 年 11 月 30 日 13