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北京市君合律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公
司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件及现行《广东
拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召
开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、贵公司董事会于 2018 年 10 月 8 日作出了第二届董事会第十一次会议决
议，并于 2018 年 11 月 14 日公告了《广东拓斯达科技股份有限公司关于召开 2018
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2018
年 11 月 30 日召开本次股东大会。
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根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、
现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会
议审议事项和会议登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出
决议，并于会议召开 15 日以前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》有关本
次股东大会会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票
起止时间为 2018 年 11 月 30 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00）和深圳证券交
易所互联网投票系统（投票起止时间为 2018 年 11 月 29 日下午 15:00 至 2018 年
11 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2018 年 11 月 30 日在贵公司会议室召开
本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长吴丰礼先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共
有 9 名，代表贵公司有表决权股份 83,582,543 股，占贵公司股份总数的 64.0764％。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2018 年 11 月 26 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股
东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的《广东拓斯达科技股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 26 名，代表贵公司股份
2
5,951,767 股，占贵公司股份总数的 4.5628％。因此，合计出席本次股东大会的股
东及股东代理人共 35 名，代表的有表决权的公司股份数为 89,534,310 股，占公
司股份总数的 68.6391％。
3、根据贵公司第二届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决
时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的如下议案：
（1）《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,258,279 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4054％；0 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,258,279 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8871％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
该议案获得通过。
（2）《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》（逐项表决）
① 发行股票种类和面值
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
3
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
② 发行方式
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
③ 发行数量及规模
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
④ 发行对象和认购方式
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
4
该子议案获得通过。
⑤ 向原股东配售安排
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
⑥ 发行价格和定价原则
表决结果：88,276,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.5946％；1,257,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.4049％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,299,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.1129％；反对 1,257,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.8837％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
⑦ 滚存未分配利润的安排
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
⑧ 限售期
5
表决结果：88,334,531 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6600％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；1,900 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021％。
中小股东表决情况：同意 10,357,691 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6190％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164％。
该子议案获得通过。
⑨ 上市地点
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
⑩ 募集资金用途
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
决议的有效期
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
6
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该子议案获得通过。
本次发行是否导致公司控制权发生变化
表决结果：88,334,531 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6600％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；1,900 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021％。
中小股东表决情况：同意 10,357,691 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6190％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164％。
该子议案获得通过。
本次公开增发的审批程序
表决结果：88,334,531 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6600％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；1,900 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0021％。
中小股东表决情况：同意 10,357,691 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6190％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 1,900 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0164％。
该子议案获得通过。
（3）《关于公司公开增发 A 股股票预案的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
7
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
（4）《关于公司公开增发 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
（5）《关于公司公开增发 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
8
（7）《关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关
承诺事项的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
（8）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开增
发 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
（9）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）的议案》
表决结果：88,336,031 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
98.6617％；1,197,879 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3379％；400 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0004％。
中小股东表决情况：同意 10,359,191 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 89.6320％；反对 1,197,879 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 10.3645％；弃权 400 股，占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0035％。
该议案获得通过。
上述第（1）至（5）项及第（7）至（9）项议案均属于特别决议案，已经出
9
席会议有表决权股东所持有效表决权的三分之二以上通过，第（6）项议案属于
普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决权过半数通过，公司对中
小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公
司法》、《暂行办法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《暂行办法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
形成的决议表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
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本页为《北京市君合律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司 2018 年第三
次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
负责人：______________
肖微 律师
签字律师：
魏 伟 律师
签字律师：
王 纯 律师
北京市君合律师事务所（盖章）
年 月 日
