拓斯达：北京市君泽君律师事务所关于公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书2019-01-30
北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的
法律意见书
北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.
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北京市君泽君律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的
法律意见书
君泽君[2019]证券字 2017-043-2-1 号
致广东拓斯达科技股份有限公司：
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限
公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）委托，担任公司实施“广东拓斯达科技股
份有限公司第一期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的
专项法律顾问。针对本次员工持股计划，本所律师已于 2017 年 5 月 31 日出具《北
京市君泽君律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司实施第一期员工持股
计划的法律意见书》。
因拓斯达本次员工持股计划在实施过程中需进行调整，本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所发布的《创
业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称“《第 20 号备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯达提供的有关文件进行了核查和验证，就公司
本次员工持股计划调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1、文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
2
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的非法律专业事项发表意见。
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法
律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯
达提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、关于公司本次员工持股计划的法定程序
根据公司提供的资料及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的主要程序如下：
1、2017 年 5 月 16 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计
划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《第 20 号备
忘录》第三条第一款的规定。
2、2017 年 5 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）、《广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），符合《指导意见》
第三部分第（九）款及《第 20 号备忘录》第三条第三款的规定。
3、2017 年 5 月 17 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事宜发表了
独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，同意公
司实施员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《第 20 号备忘
录》第三条第二款的规定。
4、2017 年 5 月 17 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》，并发表意见认为公司员工持股计划不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款及
《第 20 号备忘录》第三条第二款的规定。
5、2017 年 5 月 19 日，公司在指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见、
监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6、2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》。同日，公司在指定的信息披露媒体公告了上述股东大会决
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议的内容，符合《第 20 号备忘录》第三条第（八）款的规定。
本所律师认为，公司本次员工持股计划已经履行的主要程序符合《指导意
见》、《第 20 号备忘录》等法律、法规、规范性文件之规定。
二、关于公司本次调整的法定程序
根据公司提供的资料及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行的程序如下：
1、2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修改<广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>及<
广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》。根据拓斯
达 2017 年第三次临时股东大会对董事会办理公司员工持股计划相关事宜的授权，
本次调整经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
2、2019 年 1 月 25 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本
次调整相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
有利于公司的持续稳定发展，同意公司对《员工持股计划（草案）》、《员工持股
计划管理办法》进行相应修改。
3、2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于修改<广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>及<广东
拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》。
4、2019 年 1 月 29 日，公司在指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
独立董事意见、监事会决议及《广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法（2019 年修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（2019 年
修订稿）》”）、《广东拓斯达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2019
修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（2019 年修订稿）》”），符合《第
20 号备忘录》第四条第（四）款第 1 项的规定。
本所律师认为，公司本次调整已经按照《指导意见》、《第 20 号备忘录》等
法律、法规、规范性文件等的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
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三、关于公司本次调整的内容
根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于修改<广东拓斯达科
技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>及<广东拓斯达科技股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）>的议案》，本次调整涉及的相关内容如下：
1、《员工持股计划（草案）》的调整
序
调整前 调整后
号
1 员工持股计划参加对象，系指公司及下属 员工持股计划参加对象，系指公司及下属
全资子公司或控股子公司的骨干员工（不 全资子公司或控股子公司的骨干员工（不
包括公司董事、监事、高级管理人员） 包括公司董事、监事、高级管理人员）
2 “八、员工持股计划股份权益的处置办 “八、员工持股计划股份权益的处置办法”
法”之“（三）员工所持员工持股计划份 之“（三）员工所持员工持股计划份额的处
额的处置办法”之“持有人所持权益不作 置办法”之“持有人所持权益不作变更的
变更的情形” 之“（5）管理委员会认定 情形”之“（5）持有人自员工持股计划设
的其他情形” 立后成为公司董事、监事、高级管理人员
的，其持有的员工持股计划权益不作变
更”、“（6）管理委员会认定的其他情形”
2、《员工持股计划管理办法》的调整
序
调整前 调整后
号
1 第三条 本期员工持股计划的参加对象为 第三条 本期员工持股计划的参加对象为
公司及下属全资子公司或控股子公司的 公司及下属全资子公司或控股子公司的骨
骨干员工（不包括公司董事、监事、高级 干员工（不包括公司董事、监事、高级管
管理人员），参加对象在公司或下属全资 理人员），参加对象在公司或下属全资子公
子公司及控股子公司全职工作，领取薪 司及控股子公司全职工作，领取薪酬，并
酬，并签订劳动合同 签订劳动合同
2 第二十八条 在员工持股计划存续期内， 第二十八条 在员工持股计划存续期内，除
除员工持股计划约定的特殊情况外，持有 员工持股计划约定的特殊情况外，持有人
人所持有的计划份额不得转让、退出、用 所持有的计划份额不得转让、退出、用于
于抵押或质押、担保或偿还债务。 抵押或质押、担保或偿还债务。
持有人所持有的计划份额转让应当符合 持有人所持有的计划份额转让应当符合本
本办法的约定办理。 办法的约定办理。
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。 股计划权益不作变更。
6
持有人达到国家规定的退休年龄而退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变 的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
更。 持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，
持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的， 其持有的员工持股计划权益不作变更，收
其持有的员工持股计划权益不作变更，收 益权由其合法继承人继续享有，该等继承
益权由其合法继承人继续享有，该等继承 人不受参与员工持股计划所需相关资格的
人不受参与员工持股计划所需相关资格 限制。
的限制。 持有人自员工持股计划设立后成为公司董
上述范围以外的其他情形由管理委员会 事、监事、高级管理人员的，其持有的员
认定。 工持股计划权益不作变更。
上述范围以外的其他情形由管理委员会认
定。
除上述调整内容外，公司本次员工持股计划无其他变更。
根据《指导意见》第二部分第（四）款，员工持股计划的参加对象为公司员
工，包括管理层人员。本次调整后，公司员工持股计划的参加对象调整为公司及
下属全资子公司或控股子公司的骨干员工，持有人自员工持股计划设立后成为公
司董事、监事、高级管理人员的，其持有的员工持股计划权益不作变更。调整后
的内容符合《指导意见》对员工持股计划参加对象的要求。
本所律师认为，公司本次调整后的《员工持股计划（草案） 2019 年修订稿）》、
《员工持股计划管理办法（2019 年修订稿）》符合《指导意见》、《第 20 号备忘
录》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，拓斯达已就实施本次员工持股计划履行了
截至目前所需的必要法定程序；
2、截至本法律意见书出具之日，拓斯达已就实施本次调整履行了截至目前
所需的必要法定程序；
3、本次调整的内容符合《指导意见》、《第 20 号备忘录》等法律、法规、规
范性文件的相关规定；
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4、随着本次员工持股计划和本次调整的推进，公司尚需按照《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《第 20 号备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定
持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：_______________
李云波 赵 磊
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黄 凌 寒
年 月 日
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