证券代码：300607      证券简称：拓斯达      公告编号：2019-021


                     广东拓斯达科技股份有限公司
               关于第二届董事会第十五次会议决议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事
会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 2 月 21 日以
专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议
于 2019 年 2 月 26 日下午 16:00 在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中周润书、李迪、钟
春标以通讯方式参会表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司监
事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的
认真讨论，投票表决，形成如下决议。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保




                                1
障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权（董事张朋、尹建
桥、兰海涛为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表
决）。
    公司独立董事对该事项发表了独立的意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有
效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    2、审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票（董事张朋、尹建
桥、兰海涛为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表
决）。
    公司独立董事对该事项发表了独立的意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有
效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施 2019 年股票期权与




                               2
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，具
体包括：
    (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的
以下事项：
    1)授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授
予日；
    2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股
票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价
格做相应的调整；
    3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事
宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》和《限制性股票
授予协议书》；
    4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；
    5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
    6)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记；
    7)授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；




                              3
    8)授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本
激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象
的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚
未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计
划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到
相应的批准；
    9)授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
    10)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    (2)提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部
门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    (3)提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    (4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划
有效期一致。




                              4
       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权（董事张朋、尹建
桥、兰海涛为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表
决）。

       本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有
效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
       4、审议通过《关于聘任副总裁、董事会秘书的议案》

       根据公司发展需要及《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事
务代表资格管理办法》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审
议，本次董事会拟聘任方先丽女士为公司副总裁、董事会秘书，自
本次议案审议通过之日起生效，任期与本届董事会一致。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       5、审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议
案》

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       三、备查文件
       第二届董事会第十五次会议决议


       特此公告。




                                  5
广东拓斯达科技股份有限公司董事会

        2019 年 2 月 26 日




  6