广东拓斯达科技股份有限公司    独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



                         广东拓斯达科技股份有限公司

       独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的

                                   独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
《独立董事工作制度》等法律法规及公司规章制度的有关规定，我们作为广东拓
斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会
第十五次会议相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研讨，现发表
独立意见如下：


    一、关于公司本次股票期权与限制性股票激励计划的独立意见


     1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
     2. 公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权
与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3. 公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安
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排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、
行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     4. 公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
     5. 公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展。
     6. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
     综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次
股票期权与限制性股票激励计划。


    二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见


    本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核，个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标强调净利润实现值，净
利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，参照公司历史业绩，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，该指标系参照公司历史业绩，并经
过合理预测同时兼顾本股权激励计划的激励作用而制定，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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     三、关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见


     经审阅本次会议聘任的公司副总裁、董事会秘书方先丽的简历及相关资料，
我们认为公司第二届董事会第十五次会议聘任的副总裁、董事会秘书的学历、专
业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具
备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规
定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限
未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的
有关规定。
     公司副总裁、董事会秘书人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任的副总裁、董事会秘书人
员人选。




     （以下无正文）
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（此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十五次会议的独立意见》之签署页。）




独立董事签名：

                                   周润书、钟春标、李迪



                                                                     年     月     日