拓斯达：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年股票期权和限制性股票激励计划之法律意见书2019-02-27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划
之法律意见书
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有
限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”）委托，担任公司实施2019年股票期权
和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出台的
相关部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律
意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
(三) 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(四) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
(五) 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(七) 本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 拓斯达系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市
1. 经本所律师核查，公司由吴丰礼、杨双保、黄代波、朱海、福建兴证战
略创业投资企业（有限合伙）及东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）作为发
起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司，并于2014年3月24日在东莞市工
商行政管理局办理了工商登记手续。
2. 经本所律师核查，拓斯达系一家经中国证监会“证监许可[2017]36号”
文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股1,812万股股票并在深交所创业
板挂牌交易的上市公司，拓斯达股票目前的简称为“拓斯达”，股票代码为
“300607”。
（二）公司有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1. 经本所律师核查，公司目前持有广东省东莞市工商行政管理局颁发的《营
业执照》，其基本信息如下：
企业名称：广东拓斯达科技股份有限公司
法定代表人：吴丰礼
成立日期：2007年06月01日
统一社会信用代码：91441900663304451G
注册资本：人民币13,044.2088万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及
自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、
设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；
快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的
研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器
安装工程的设计，施工，咨询；从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪
控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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营业期限：2007年06月01日至长期
2. 经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1） 营业期限届满；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因合并或者分立而解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求
人民法院解散公司；
（6） 不能清偿到期债务依法宣告破产。
3. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司
具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
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2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2019年股票
期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划草案及
其摘要》”）、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的其他各议案。本所律师
依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划的主要内容进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划草案及其摘要》，本次激励计划的目的是为促进公司健康稳
定发展及维护公司全体股东的利益，调动员工积极性，提高员工凝聚力，使员工
利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，并进
一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
司任职的中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划草案及其摘要》明确了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本次股权激励对象的确定依据和范围
经核查，《激励计划草案及其摘要》明确了本次股权激励计对象的确定依据
及范围，具体内容详见本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”，本
所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（二）项及《管理办法》第八
条的规定。
（三） 本次激励计划的股票来源及数量
1. 本次激励计划股票的来源
根据《激励计划草案及其摘要》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司人民币普通股股票。
2. 本次激励计划股票的种类和数量
根据《激励计划草案及其摘要》，本次激励计划所涉及的标的股票为300万
股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总
额13,044.2088万股的2.30%。
（1） 限制性股票：公司拟向激励对象授予限制性股票200万股，占本次激
励计划公告时公司股本总额的1.53%。
（2） 股票期权：公司拟向激励对象授予股票期权100万份，占本次激励计
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划公告时公司股本总额的0.77%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出限制性股票及股票期权的种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，本次激励计划所涉及的标的股票来
源是通过公司向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、法规允许的方式，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
（四） 本次激励计划的分配及激励对象
根据《激励计划草案及其摘要》，本次激励计划下的股票期权和限制性股票
具体授予情况如下：
1. 限制性股票分配情况：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例（%） 比例（%）
张建 副总裁 50.00 25.00 0.38
刘珏君 副总裁 21.50 10.75 0.16
张朋 董事 10.00 5.00 0.08
周永冲 财务总监 10.00 5.00 0.08
尹建桥 董事 19.00 9.50 0.15
徐必业 副总裁 8.00 4.00 0.06
兰海涛 董事 6.00 3.00 0.05
副总裁、董事会秘
4.00 2.00 0.03
方先丽 书
左运光 副总裁 2.00 1.00 0.02
中层管理人员、核心技术（业
69.50 34.75 0.53
务）骨干（27 人）
合计 200.00 100.00 1.53
2. 股票期权分配情况：
获授的股票期权数量 占授予股票期权总数 占目前总股本的
姓名 职务
(万股) 的比例(%) 比例(%)
中层管理人员、核心技术
100.00 100.00 0.77
（业务）骨干（100 人）
合计 100.00 100.00 0.77
注 1：公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
注 2：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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据此，本所律师认为，《激励计划草案及其摘要》明确了本次激励计划的分
配及激励对象，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及第十
五条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排
1. 本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1） 有效期
本次激励计划中限制性股票的有效期自限制性股票首次登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，
未授予或未登记完成的相关的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限
制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
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获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4） 解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
（5） 禁售期
本次激励计划中限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案及其摘要》中规定的本次激励计划中
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限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条的规定。
2. 本次激励计划中股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售
规定
（1） 有效期
本次激励计划股票期权的有效期自股票期权登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
（3） 等待期
股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。
（5） 行权安排
本次激励计划中股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第四个行权期 起至股票期权授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
（6） 禁售期
本次激励计划中股票期权的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案及其摘要》中规定的本次激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日和限售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
（六） 本次激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
1. 本次激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（1） 限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 22.61 元。
（2） 授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价38.29（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股19.15元；
②本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价34.68（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.34元。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条的规定。
2. 本次激励计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1） 股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为38.29元/股。
（2） 股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股38.29元；
②本次激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股34.68元。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十九条的规定。
（七） 激励对象获受权益、行使权益的条件
1. 限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件/股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票/股票期
权方可解除限售/行权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获
受但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
/尚未行权的股票期权应当由公司回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核/行权考核年度为2019-2022年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予的限制性股票/股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售期/第一个
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%
行权期
第二个解除限售期/第二个
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 44%
行权期
第三个解除限售期/第三个
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 72.8%
行权期
第四个解除限售期/第四个
以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 107.36%
行权期
注1：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属
上市公司股东的扣非净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；激励对象当年
实际可解除限售的限制性股票/可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例/行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定，具体如下:
个人上一年度考核结果 S A B C、D
个人解除限售/行权比例（X） 100% 100% 100% 0
公司发生上述第（3）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可
解除限售股票由公司回购注销，当期可行权股票期权由公司注销；若公司层面业
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绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限
售/行权数量×个人解除限售/行权比例（X）。
激励对象按照个人当年实际解除限售/行权数量进行解除限售/行权，考核当
年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，不能行权的股票期权，由公司注
销。
（5） 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标强调净利润实现值，净利润指标能够充分反应企业盈
利能力及经营成果的最终体现，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，该指标系参照公司历史业绩，并经过合理预测同时兼顾本股权
激励计划的激励作用而制定，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，本股权激励计划的授予与行权条件等相关规定，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八） 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制
性股票和股票期权的授予程序及激励对象的行权程序，符合《管理办法》第九条
第（八）项的规定。
（九） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制
性股票和股票期权数量的调整方法、限制性股票授予价格和股票期权行权价格的
调整方法及相关调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十） 本次激励计划的会计处理
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根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了本次
激励计划的会计处理方法，限制性股票和股票期权公允价值的确定方法和预计限
制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十一） 本次股票激励计划的变更和终止程序
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了本次
激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司
在发生控制权变更、合并、分立等情形，以及激励对象个人情况发生变化（包括
但不限于：职务变更、离职、死亡等）时，股权激励计划的执行，符合《管理办
法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了本次
激励计划公司与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
（十四） 公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划草案及其摘要》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司
的权利与义务和激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项
的规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案及其摘要》
和《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。
2. 公司于2019年2月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激
励计划草案及其摘要》、《考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
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性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等
议案。
3. 公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计
划。
4. 公司于2019年2月26日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《激
励计划草案及其摘要》、《考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案。
5. 公司监事会已对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，
并发表核查意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的任
职资格，其主体资格合法、有效。
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序:
1. 公司在董事会及监事会审议通过《激励计划草案及其摘要》和《考核管
理办法》后，依法及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划草案及其摘要》、
《考核管理办法》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2. 公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本次激励计划的激
励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划
前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
4. 独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会就《激励计划草案及其摘要》等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象
的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告等文件，并需按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现
阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
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四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划草案及其摘要》，本次激励计划首次授予的激励对象共 136
人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时以及在本激励
计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完
全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励
对象的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
另经核查，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%
以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
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综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2019年2月26日分别召开第二届董事会第十五次
会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划草案及其摘要》、《考
核管理办法》等与本次激励计划相关的议案
本所律师认为，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本
次激励计划相关的文件。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案及其摘要》，激励对象购买限制性股票和股票期权的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票和股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划草案及其摘要》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事
及监事会出具的意见并经本所律师核查，本次激励计划中对限制性股票的授予价
格和解除限制的条件、股票期权的行权价格和行权的条件等作出了明确规定，本
次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划草案及其摘要》，公司实行本次激励计划的目的，是为促进
公司健康稳定发展及维护公司全体股东的利益，调动员工积极性，提高员工凝聚
力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续
发展，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司任职的中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对象购买
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限制性股票和股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票和股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事一致认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划草案及其摘要》符合《管理办法》等法律、
行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决情况
2019年2月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励
计划草案及其摘要》、《考核管理办法》及与本次激励计划相关的各项议案。公
司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该
等议案。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时符合《管理
办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司为实施股权激励计划而制定的《激励计划草案及其摘
要》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计
划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划草案及其摘
要》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就
实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；《激励计划草
案及其摘要》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。待公司就本次激励计
划履行了必要的信息披露义务，并经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计
划草案》后，公司可以实施本次激励计划。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公
司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 张小龙
方 勔
