招商证券股份有限公司

                  关于广东拓斯达科技股份有限公司

              向客户提供融资租赁回购担保的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东拓斯
达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的持续督导机构，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，
对拓斯达本次向客户提供融资租赁回购担保的事项进行了核查，具体核查情况说明
如下：

    一、公司向客户提供融资租赁回购担保事项基本情况

    客户通过平安国际融资租赁有限公司、平安点创国际融资租赁有限公司、厦门
星原融资租赁有限公司向公司采购设备时，以融资租赁方式向平安国际融资租赁有
限公司、平安点创国际融资租赁有限公司、厦门星原融资租赁有限公司租赁机器设
备并支付融资租赁费，公司为此提供回购担保。如果客户不能如期履约付款，公司
将承担回购担保责任，且回购金额应足以覆盖融资租赁本息余额及其他实现债权的
费用。

    公司对买方融资租赁回购担保业务实行余额额度控制。通过平安国际融资租赁
有限公司、平安点创国际融资租赁有限公司提供的融资租赁回购担保业务总额度合
计不超过人民币 5,000 万元，通过厦门星原融资租赁有限公司提供的融资租赁回购
担保业务总额度不超过人民币 2,000 万元，买方融资租赁回购担保业务项下单笔信
用业务期限不超过 36 个月，余额额度可循环使用。

    二、担保协议的主要内容



                                        1
    公司根据业务开展需要为客户以融资租赁方式向平安国际融资租赁有限公司、
平安点创国际融资租赁有限公司租赁机器设备并支付融资租赁费提供累计金额总计
不超过 5,000 万元的融资租赁回购担保。融资租赁担保协议的具体内容及担保金额
以具体业务实际发生时为准。公司后续将与被担保人协商，在实际签署合同过程中
根据需要提供反担保。

    公司根据业务开展需要为客户以融资租赁方式向厦门星原融资租赁有限公司租
赁机器设备并支付融资租赁费提供累计金额总计不超过 2,000 万元的融资租赁回购
担保。融资租赁担保协议的具体内容及担保金额以具体业务实际发生时为准。公司
后续将与被担保人协商，在实际签署合同过程中根据需要提供反担保。

    三、本次担保的被担保人基本情况

    公司开展融资租赁担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对融资租赁担保
业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

    公司在实践中不断积累和完善对买方融资租赁模式下客户筛选标准，一方面发
挥在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另
一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以
风险识别为导向的负面筛选标准。目前，公司对买方融资租赁担保模式下客户筛选
的具体标准如下：

    （一）正面筛选标准：

    1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司，具备借款人资格，符合
平安国际融资租赁有限公司、平安点创国际融资租赁有限公司、厦门星原融资租赁
有限公司贷款条件。

    2、成立年限要求：一般要求在一年以上，如客户有行业关联公司或公司认为风
险可控的，可适当降低。

    3、客户类型要求：公司主营下游五大行业制造业客户。

    4、商业信用要求：商业信誉良好，有履约能力。

                                     2
       （二）负面筛选标准：

       1、资产负债率超过 70%的。

       2、客户的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；
法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营
的。

       3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

       4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

       5、客户为公司股东、实际控制人及其关联方的。

       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司对外担保金额合计为 5,000 万
元（不含本次担保），公司无逾期担保事项。

       公司本次对平安国际融资租赁有限公司、平安点创国际融资租赁有限公司担保
额度不超过 5,000 万元，对厦门星原融资租赁有限公司担保额度不超过 2,000 万元，
占公司 2017 年经审计净资产 76,732.35 万元的比重分别为 6.52%、2.61%，单笔担保
额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，不存在为资产负债率超过 70%的担保
对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他需
要提交股东大会审议的情形；根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无需提请公司股东大会审议批准。

       五、本次向客户提供融资租赁回购担保事项的目的和对公司的影响

       公司向客户提供融资租赁回购担保，符合公司业务发展需要，有利于公司销售
业务的发展，该担保事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《广东拓斯达科技
股份有限公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，不会损害公司股东合法权益。

       六、本次向客户提供融资租赁回购担保的决策程序


                                         3
    2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向客户
提供不超过 5,000 万元融资租赁回购担保的议案》、《关于向客户提供不超过 2,000
万元融资租赁回购担保的议案》。

    2019 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向客户
提供不超过 5,000 万元融资租赁回购担保的议案》、《关于向客户提供不超过 2,000
万元融资租赁回购担保的议案》。

    公司独立董事周润书、钟春标、李迪均就本次对外担保发表了同意意见。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司为满足被担保人条件的客户办理融资租赁回购担保，
是出于公司正常生产经营需要。我们认为公司董事会的提议符合公司业务发展需要，
有利于公司销售业务的发展。该担保事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《广
东拓斯达科技股份有限公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司股东合法权益，我们一致同意前
述事项。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次公司向客户提供融资租赁回购担保的事项履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司向客户提供融资租赁回购担保
符合公司业务发展需要，有利于公司销售业务的发展，不存在损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对本次公司向客户提供融资租赁回购担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                      4
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于对广东拓斯达科技股份有限公司向
客户提供融资租赁回购担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：蔡晓丹



    保荐代表人：徐磊




                                                    招商证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                     5