关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发
告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《关于请做好拓斯达公开增发发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审
计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）对告知函问题进行了核查
和落实，并对《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书（上会
稿）》（以下简称“《招股意向书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现将
有关问题回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《招股意向书》中的简称具有相
同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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目 录
1、申请人 2017 年 2 月首发上市，募集资金净额 300,844,442.53 元，截至
2018 年 9 月 30 日止，申请人累计已使用募集资金 24,785.74 万元，占募集资金
总额的 82.39%，其中工业机器人及智能装备生产基地建设项目已于 2018 年 1 月
投产，申请人在反馈意见回复中称 2018 年 1-9 月实现效益 6,248.06 万元，实现
了承诺效益。请申请人补充说明并披露：（1）前次募集资金投资项目实际投资进
度与承诺进度是否存在差异，截止 2018 年底募集资金使用进度及募投项目实现
效益情况；（2）2018 年 1-9 月实现效益 6,248.06 万元的构成，包括不限于该项
目产生收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分
摊原则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否
建立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准
确。请保荐机构及会计师发表核查意见。................................................................ 4
2、最近一期末申请人商誉为 1.14 亿元，主要为收购野田智能股权形成的；
根据反馈意见回复，申请人 2018 年三季度末应收账款增长 14,625.26 万元，增
幅为 53.92%，部分原因为 2018 年申请人合并野田智能从而增加应收账款余额
5,111.50 万元，野田智能 2017 年、2018 年营业收入仅为 5,047 万元、8,046 万
元。请申请人进一步说明（1）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产
经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试
情况；（2）说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说
明坏账计提是否充分；（3）野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是
否存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形
式。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................. 17
3、申请人各报告期末存货账面价值分别为 0.66 亿元、1.29 亿元、2.47 亿
元和 3.99 亿元；报告期各期末在产品和发出商品的占比变化较大，其中在产品
占比由 2015 年的 9.05%上升至 2018 年 9 月末的 46.06%，发出商品则由 2015 年
末的 46.31%下降至 2018 年 9 月的 13.34%，其中 2018 年末车间在产品中在制的
工业机器人及自动化应用系统账面余额结存较大，客户现场在产品中的工业机器
人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统账面余额结存也较大，申请人称
上述产品的安全调试周期通常控制在 2 个月。请申请人：（1）结合同行业可比公
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司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）将未完工的机器人
项目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算是否和同行业可比公司保
持一致；（3）2018 年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末
余额大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况；（4）客户现场在产
品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统是否按合同约定
正常执行，期后结转收入情况；（4）结合现有工业机器人及自动化应用系统、智
能能源及环境管理系统的毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，
相关减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................... 38
4、请申请人补充说明并披露：（1）2018 年 9 月至 2019 年 1 月申请人副总
裁兼董秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因；（2）
上述人员辞职后股份减持情况；（3）申请人治理结构是否规范，上述人员离职是
否对生产经营产生不利影响。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。.. 49
5、请申请人补充说明并披露：（1）2017、2018 年申请人经营活动现金流与
申请人净利润不配比的原因及合理性；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负
的原因及合理性；（3）与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构及会计
师明确发表核查意见。.............................................................................................. 53
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1、申请人 2017 年 2 月首发上市，募集资金净额 300,844,442.53 元，截至
2018 年 9 月 30 日止，申请人累计已使用募集资金 24,785.74 万元，占募集资金
总额的 82.39%，其中工业机器人及智能装备生产基地建设项目已于 2018 年 1 月
投产，申请人在反馈意见回复中称 2018 年 1-9 月实现效益 6,248.06 万元，实现
了承诺效益。请申请人补充说明并披露：（1）前次募集资金投资项目实际投资进
度与承诺进度是否存在差异，截止 2018 年底募集资金使用进度及募投项目实现
效益情况；（2）2018 年 1-9 月实现效益 6,248.06 万元的构成，包括不限于该项目
产生收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分摊
原则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否建
立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准确。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止
2018 年底募集资金使用进度及募投项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异
公司前次募集资金投资项目实际投资进度如下表所示：
单位：万元
承诺投资总 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 累计投入
投资项目 进度
额 投入金额 进度 投入金额 进度 金额
工业 机器人 及
智能 装备生 产 21,917.23 12,762.12 58.23% 6,847.33 31.24% 19,609.45 89.47%
基地建设项目
工业 机器人 及
自动 化应用 技
5,143.22 1,575.33 30.63% 3,551.54 69.05% 5,126.87 99.68%
术研 发中心 建
设项目
营销 与服务 网
3,023.99 308.71 10.21% 2,166.21 71.63% 2,474.92 81.84%
络建设项目
合计 30,084.44 14,646.16 48.68% 12,565.08 41.77% 27,211.24 90.45%
由上表可知，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”累计投入基
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本达到承诺投入金额；“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”及“营销与服
务网络建设项目”累计投入均达到承诺投入金额的 80%以上。
根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，各年度承诺投入金额与实际
投资金额的比较情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2018 年度
投资项目
承诺投入 实际投入 差异率 承诺投入 实际投入 差异率
工业机器人及
智能装备生产 13,736.71 12,762.12 -7.09% 8,180.52 6,847.33 -16.30%
基地建设项目
工业机器人及
自动化应用技
1,890.00 1,575.33 -16.65% 3,253.22 3,551.54 9.17%
术研发中心建
设项目
营销与服务网
1,472.63 308.71 -79.04% 1,551.37 2,166.21 39.63%
络建设项目
合计 17,099.34 14,646.16 -14.35% 12,985.11 12,565.08 -3.23%
2017 年度，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”与“工业机器人及自
动化应用技术研发中心建设项目”根据实际建设进度投入资金较承诺投资金额差
异金额不大；“营销与服务网络建设项目”因营销办事处选址安排、新增营销人员
招聘周期等原因导致实际投入金额未达预期。2018 年度，“工业机器人及智能装
备生产基地建设项目”投入进度差异主要系尚未支付的工程进度款 1,707.50 万
元；公司加强对“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服
务网路建设项目”的管理，加快了相应研发与销售人员的招聘与培训，故实际投
入金额与原承诺金额相比较高。
公司前次募集资金投资项目资金投入进度因考虑项目实际实施进度、市场情
况、公司整体运营安排等因素，较可行性研究报告的规划金额差异合理，公司前
次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度基本相符。
（二）截止 2018 年底募集资金使用进度
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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募集资金承诺投 募集资金累计投 累计投入金额占承诺投
项目
资金额① 入金额② 资金额比例③=②/①
工业机器人及智能装备生
21,917.23 19,609.45 89.47%
产基地建设项目
工业机器人及自动化应用
5,143.22 5,126.87 99.68%
技术研发中心建设项目
营销与服务网络建设项目 3,023.99 2,474.92 81.84%
合计 30,084.44 27,211.24 90.45%
注：截至 2018 年 12 月 31 日，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”实际投资金额与
募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程进度款 1,707.50 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述三个项目均已达到预定可使用状态，其中“工
业机器人及智能装备生产基地建设项目”由于尚有待支付的工程进度款 1,707.50
万元，尚未能履行结项手续，该等应付未付工程款将根据合同约定的支付进度陆
续支付；“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络
建设项目”已结项。结项履行的相关程序包括：
2019 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次
公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全
体董事表决，一致同意了该议案。
2019 年 2 月 13 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次
公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经全
体监事表决，一致同意了该议案。
独立董事发表意见，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器
人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已经达到
预定可使用状态，同时，将项目结余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合
公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求。
节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金
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的 30%，无需提交股东大会审议通过。
保荐机构发表意见，鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业
机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已达
到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司此次将首次公开发
行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，系
出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定的要求。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，由于上述两
个项目结项时节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资
项目计划资金的 30%或者以上，无需股东大会审议。
截至 2018 年 12 月 31 日，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”
与“营销与服务网络建设项目”均已结项，节余募集资金用于永久补充流动资金；
“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”累计投入金额占承诺投资金额比例
已达到 89.47%，若将待支付的工程款计入累计投入金额，则该比例将达到
97.26%。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕。
（三）工业机器人及智能装备生产基地建设项目投入使用后的情况
1、工业机器人及智能装备生产基地建设项目的实际建设情况
（1）生产基地项目实际完工进度
生产基地项目的一期工程、二期工程对应的行政楼及三栋生产厂房已于
2017 年 12 月全部由在建工程转入固定资产科目，并于 2018 年 1 月投入生产；
三期工程对应的员工宿舍楼已于 2018 年 4 月全部由在建工程转入固定资产科目，
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三期工程系附属配套设施，不影响该募投项目的生产使用。
（2）人员招募情况
根据可行性研究报告，2015 年 4 月初公司员工总数为 644 人，其中生产人
员 280 人、销售人员 199 人、技术人员 123 人。截至 2015 年末、2016 年末、2017
年末及 2018 年末，公司员工按岗位职能分类情况如下表所示：
岗位构成 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
生产人员 303 391 427 579
销售人员 224 301 344 354
技术人员 137 187 423 591
财务人员 12 16 31 36
行政人员 34 46 170 159
合计 710 941 1,395 1,719
根据可行性研究报告，公司整体搬迁至东莞市大岭山大塘朗工业区，为使项
目达到预计使用状态并完全达产，预计需要新增员工 468 人，其中生产人员 265
人、技术人员 130 人、行政人员 73 人。截至 2018 年 12 月 31 日，公司员工总数
1,719 人，其中生产人员 579 人、技术人员 591 人、行政人员 159 人，均已超过
可行性研究报告规划新增的人员规模。
2、募投项目实施前后的产能变化情况
前次募投项目实施前后，公司的产能变化情况如下表所示：
2015 年
（募投项目可 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 募投项目设
产品名称
行性研究报告 （上市前） （建设期） （投产期） （达产期） 计产能
制定当年）
工业机器人单
3,000 4,989 5,901 7,683 9,640 4,000
机产能（台）
注塑机配套设
10,200 12,863 16,573 17,855 19,236 9,000
备（台）
“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”于 2015 年 5 月经过公司 2015 年
第三次临时股东大会审议批准，该募投项目自股东大会审议通过后即逐步实施，
募投项目的产能逐步释放。募集资金到位前，由于受资金限制，公司通过增加租
赁厂房面积（2015 年 7 月租赁水朗工业区厂房）、对生产用房进行统一规划并
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优化车间布局、新增员工人数等方式，在尽可能减少固定资产投入的情况下迅速
扩张产能，以满足订单增长的需求；募集资金到位后，公司加快推进生产基地项
目的土建工程，新建的三栋生产厂房及行政楼已于 2018 年 1 月投入使用，达产
后公司产能尤其是工业机器人单机的产能将显著提升。
募投项目新建厂房投入使用前，总装环节在租赁的新塘厂区及水朗厂区进
行。募投项目新建厂房投入使用后，公司不再租赁水朗工业区厂房，新厂区负责
总装环节，旧厂区（新塘厂区）仅用于基础组件生产，没有总装环节的工位，产
能完全由新厂区决定。新厂区在经历设备调试、各工序岗位的人员调配、产品线
的试生产、生产体系的磨合之后，已于 2018 年底达到完全达产状态，达产后工
业机器人单机产能达到 9,640 台/年，注塑机配套设备产能达到 19,236 台/年。
（四）募投项目实现效益情况
1、募投项目的承诺效益
发行人前次募集资金投资项目实际效益全部来自于“工业机器人及智能装备
生产基地建设项目”，其基本情况如下；
（1）生产基地项目的建设内容
“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”系公司核心产品的产能扩大项
目。根据可行性研究报告，生产基地项目建设内容为：“公司东莞生产基地生产
厂房、行政楼及厂区相关附属设施。项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路
生产基地将整体搬迁至东莞大岭山大塘朗工业区。本项目总投资为 26,759.78 万
元，其中工程建设投资 22,408.57 万元，基本预备费 1,120.43 万元，铺底流动资
金 3,230.78 万元，新增建筑面积 62,886.46 平方米，项目主要建设内容如下：（1）
建设工业机器人及成套设备、整厂自动化解决方案产品的生产厂房及配套设施建
设等。（2）添置先进的生产设备、办公设备及其他设备，建设先进、高效及环
保节能的流水线。（3）引入一批高素质的生产技术工人，并配套技术和管理人
员，促进公司人才梯队升级。”
（2）项目实施进度安排
“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的工程建设周期规划为以下几
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个阶段：可行性研究、初步设计、建筑工程、装修工程、设备采购及安装、人员
招聘、系统试车及验收。项目计划建设期 18 个月，具体实施进度安排如下表所
示：
阶段/时间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
（3）项目承诺效益
根据可行性研究报告，以 T 为该项目建设期起点，项目建设期为 18 个月，
T+18 月起项目投产，T+36 月以后项目产能利用 100%，项目投产后各年营业收
入、营业成本、利润及相关盈利指标如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T-T+12 T+12-T+24 T+24-T+36 T+36-T+144
1 营业收入 - 12,439.80 33,172.80 41,466.00
2 营业成本 - 7,474.58 18,431.19 22,830.05
3 利润总额 - 2,082.36 7,796.02 9,805.48
4 净利润 - 1,770.01 6,626.62 8,334.66
由上表可知，以 T 为该项目建设期起点，项目建设期为 18 个月，T+18 月起
项目投产，T+18 月-T+24 月预计实现利润总额 2,082.36 万元；T+24 月-T+36 月
预计可实现利润总额 7,796.02 万元；T+36 月起项目达到完全设计生产能力，预
计年均可实现利润总额 9,805.48 万元。
2、募投项目效益实现情况
2018年度，公司前次募投项目效益承诺效益实现情况如下表所示：
单位：万元
截止日累 是否达
实际投资项目 最近三年实际效益（利润总额） 计实现效 到预计
益 效益
序
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
1 工业机器人及智能装 12,829.73 - - 12,829.73 是
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备生产基地建设项目
工业机器人及自动化
2 应用技术研发中心建 - - - - 不适用
设项目
营销与服务网络建设
3 - - - - 不适用
项目
合计 12,829.73 - - 12,829.73
注：上述数据未经审计
根据《广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，工业机器人及智能装备生产基地建设项目的承诺效益如下：以 T 为该
项目建设期起点，项目建设期为 18 个月，T+18 月起项目投产，T+18 月-T+24
月 预计实 现利润总 额 2,082.36 万元； T+24 月-T+36 月预计可 实现利润 总 额
7,796.02 万元；T+36 月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总
额 9,805.48 万元。
“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”已于 2018 年 1 月投产，2018 年
度实现效益 12,829.73 万元，实现了承诺效益。
二、2018 年 1-9 月实现效益 6,248.06 万元的构成，包括不限于该项目产生
收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分摊原
则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否建
立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准确
（一）前次募投项目实现效益的测算原则
根据“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的可行性研究报告，该项目
系公司核心产品的产能扩大项目；项目建设内容为：“公司东莞生产基地生产厂
房、行政楼及厂区相关附属设施。项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路生
产基地将整体搬迁至东莞大岭山大塘朗工业区。”
前募项目投入使用后即整体搬迁完成之后，公司将机器人应用开发部、自动
化事业部、机械手事业部、辅机事业部的总装生产线搬迁至新厂区，主要负责系
统集成、组装测试环节；IPO 之前的旧厂区中用于总装环节的设备全部搬迁至新
厂，同时在旧厂区添置大型加工机器设备，仅用于基础组件生产，主要为负责基
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础钣金、机加工组件的生产制造，旧厂区负责公司生产环节的前端工序，不影响
总装环节的工位，不再纳入公司成品产能的计算。
因此，公司在计算 2018 年度前次募集资金投资项目实现效益时以新旧厂区
生产制造的存货作为切割线，在前次募集资金投资项目新建厂区总装制造形成的
存货均认定为增量库存，在计算前次募集资金投资项目实现效益时也保持一致口
径，将在新厂区总装制造完成并销售的存货取得的收入作为前募项目实现的效
益。
（二）募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法与承诺效益的测算口
径和方法对比说明
发行人前次募集资金投资项目实际效益全部来自于“工业机器人及智能装
备生产基地建设项目”，其承诺效益的测算是根据募投项目产品实现的营业收入
扣除营业成本、税金及附加、销售费用及管理费用，不考虑资产减值损失、其
他收益、营业外收入及支出等科目的影响，按利润总额计算效益；实际效益的
测算是根据募集资金投资项目投产后实现的营业收入扣除相应营业成本、应分
摊的税金及附加以及期间费用，不考虑资产减值损失、其他收益、营业外收入
及支出等科目的影响，按利润总额计算效益。
（三）募集资金投资项目实现效益的具体计算方法
1、2018年1-9月前次募投项目实现效益的构成
按上述募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法，根据募投项目营业
收入扣除相应成本及应分摊的费用测算出前次募投项目实现效益，测算过程如
下：
序号 项目 金额 备注
1 2018 年 1-9 月营业收入 82,252.01 母公司口径
旧厂区生产的存货 2018 年实
2 剔除：非募投项目营业收入贡献 36,726.69
现的销售收入
3=1-2，2018 年搬迁至新厂区
3 募投项目营业收入贡献 45,525.33 后，新生产产品实现的销售收
入
公司通过 SAP 系统对纳入到
4 募投项目营业收入对应的营业成本 31,269.99
募投项目产成品对应的成本
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进行归集
母公司口径下综合期间费用
率（包括税金及附加、销售费
5 期间费用率 17.59%
用、管理费用、研发费用、财
务费用）
6 测试应分摊期间费用 8,007.28 6=3*5
7 项目效益 6,248.06 7=3-4-6
2、募集资金投资项目营业收入及营业成本的核算
前募项目投入使用后，公司新厂区主要负责总装环节，IPO之前的老厂中用
于总装环节的设备全部搬迁至新厂，目前仅用于基础组件生产，不影响总装环
节的工位，未纳入产能的计算。因此，公司在计算2018年度前次募集资金投资
项目实现效益时以新旧厂区生产制造的存货作为切割线，在前次募集资金投资
项目新建厂区总装制造形成的存货均认定为增量库存，在计算前次募集资金投
资项目实现效益时也保持一致口径，将在新厂区总装制造完成并销售的存货取
得的收入作为前募项目实现的效益。即若单类产品在2018年初无期初节余存货
，则2018新增生产部分全部认定为增量存货，实现的销售视作募投项目实现的
收入；若单类产品在2018年初有期初结余存货，且2018年新厂区继续生产该类
产品，采用先进先出耗用原则，视同优先耗用期初旧厂区生产的节余存货，即
2018年度销售数量大于期初节余数量的差额部分，确认为募投项目实现的收入
。
针对上述募集资金投资项目营业收入及营业成本的核算，公司使用SAP系
统进行财务核算，每种产成品在SAP系统中均有唯一的物料代码，对于纳入到
募投项目的产品收入，公司通过SAP系统中的成本核算模块自动归集并结转对
应的成本。因此，公司能够对募投项目产成品予以独立核算，分类列示募投项
目的收入及成本。
3、募集资金投资项目费用的分摊方法
因2018年1月“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”投产后，实现销售
的产品包含在旧厂区（新塘工厂）总装制造形成的存货及募集资金投资项目新
建厂区总装制造形成的存货，则按照母公司口径下的各项费用率，根据当期募
投项目与非募投项目分别实现的营业收入进行分摊，具体计算方法如下表所示
1-1-13
：
序号 项目 2018 年 1-9 月 备注
1 营业收入 82,252.01 母公司口径
2 营业成本 55,100.98 母公司口径
3 税金及附加 395.98 母公司口径
4 销售费用 6,800.41 母公司口径
5 管理费用 3,667.56 母公司口径
6 研发费用 3,420.40 母公司口径
7 财务费用 182.65 母公司口径
8 税金及附加占营业收入比例 0.48% 8=3/1
9 期间费用率 17.11% 9=(4+5+6+7)/1
10 募投项目实现营业收入 45,525.33
11 募投项目分摊的费用 8,007.28 11=10*（8+9）
综上所述，公司建立了独立的财务核算系统，通过上述核算方式可以以确
保募投项目承诺效益相关财务信息真实、准确，费用分摊原则和方法合理。
（四）前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于前次募集资金使用
的要求
从前述分析来看，前次募集资金投资项目“工业机器人及智能装备生产基地
建设项目”为整体搬迁项目，其实际投资进度与承诺进度基本相符，项目也实现
了承诺效益。
假设将募投项目投产后新增业绩作为募投项目实现业绩，完全从新增效益实
现的情况来看，具体分析如下：
1、截至 2018 年 12 月 31 日，可研报告披露累计实现的效益情况
经核查，募集资金到位日期为 2017 年 2 月 3 日。募集资金实际到位前，公
司先行投入自筹资金 6,633.23 万元，其中 5,401.51 万元用于投入“工业机器人及
智能装备生产基地建设项目”的建设，项目预计建设周期为 18 个月，总投入
21,917.23 万元，占项目总投入的 24.65%，折算为建设时间约 4 个月（项目建设
周期*前期投入进度）。因募集资金于 2017 年 2 月初到位，往前推算 4 个月，2016
年 10 月初为项目建设的起点（即 T 日）。2018 年全年对应募投项目阶段为 T+15
1-1-14
月-T+27 月。
根据首次公开发行招股说明书，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”
的承诺效益如下：T+18 月起项目投产，T+18 月-T+24 月预计实现利润总额
2,082.36 万元；T+24 月-T+36 月预计可实现利润总额 7,796.02 万元；T+36 月起
项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额 9,805.48 万元。
按照可研报告的披露业绩，公司需要在 2018 年全年即 T+15 月-T+27 月实现
效益承诺金额为 4,031.37 万元（效益承诺= T+18 月-T+24 月承诺效益 + T+24 月
-T+36 月承诺效益/4 = 2,082.36+7,796.02/4）。
2、募投项目投产后实现新增效益情况分析
前次募集资金投资项目投产后，公司 2018 年新增业绩情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度（投产年） 2017 年度（建设期）
项目
金额 增加额 金额
营业收入 119,809.81 43,367.51 76,442.30
利润总额 19,713.40 3,952.44 15,760.96
截至 2018 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金 27,211.24 万元，占募集资金
总额的比例为 90.45%，前次募集资金使用进度已超过 70%。假设将 2018 年较
2017 年利润总额的增加额作为募投项目投产后实现的效益，则募投项目投产后
新增实现的利润总额为 3,952.44 万元，可研报告披露的累计实现效益为 4,031.37
万元，新增利润总额已达到预计效益的 98.04%，基本达到承诺效益。
3、募集资金到位后公司业绩增长情况
募投项目到位后，公司业绩增长情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度（上市首年） 2016 年度（上市前）
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 119,809.81 56.73% 76,442.30 76.51% 43,308.53
归属于母公司
17,103.55 23.92% 13,802.19 77.92% 7,757.41
股东的净利润
1-1-15
注：2018 年数据摘自公司公告的业绩快报未审数据。
由上表可知，募集资金到位后年均合并报表归母净利润为 15,452.87 万元，
远大于募集资金到位前一年合并报表归母净利润。因此，随着募集资金到位及前
次募投项目的实施，公司收入规模及盈利水平显著提升。
综上所述，公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的 70%，从
募投项目新增效益情况分析来看，其使用效益不低于预计效益的 50%；且募集资
金到位后年均合并报表归母净利润不低于募集资金到位前一年合并报表归母净
利润。因此，公司前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于前次募集资金使
用的要求。
三、保荐机构及会计师的核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：查阅了公司首次公开发行并在创业板上市的
招股说明书、前次募集资金投资项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况
报告、募集资金存放与使用情况的专项报告；了解公司与前次募集资金使用情况
相关的内部控制及测试否得到有效执行；查阅了会计师出具的前次募集资金使用
情况鉴证报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告，并与公司公告披露的相关内
容核对是否一致；访谈了公司主要负责人，了解了公司前次募投项目的建设情况、
经营情况及财务核算情况；获取在建工程台账、前次募集资金银行账户等相关资
料，核查前募资金实际使用和投入情况，对前次募集资金投资项目建设进度和运
行情况进行了实地查看；获取公司前次募投项目承诺效益和实现效益的计算过
程，检查公司前募效益相关的收入成本划分、费用分摊是否合理，承诺效益和实
现效益的计算方法是否一致。
会计师执行了以下核查程序：了解公司与前次募集资金使用情况相关的内部
控制及测试否得到有效执行；获取首次公开发行的招股说明书、募投项目可行性
研究报告、首次公开发行的证监会批准文件、公司董事会出具的《前次募集资金
使用情况报告》，股东大会批准使用的决议，并与公司公告披露的相关内容核对
是否一致；访谈了公司主要负责人，了解公司前次募投项目的建设情况、经营情
1-1-16
况及财务核算情况；获取在建工程台账及前募投资项目的相关资料，核查前募资
金实际使用和投入情况，对前次募集资金投资项目建设进度和运行情况进行了实
地查看；获取公司前次募投项目承诺效益和实现效益的计算过程，检查公司前募
效益相关的收入成本划分、费用分摊是否合理，承诺效益和实现效益的计算方法
是否一致，并重新计算及复核前募效益的实现情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，前次募集资金投资项目实际投资进度与承
诺进度基本相符，且募集资金基本使用完毕；“工业机器人及智能装备生产基地
建设项目”效益实现情况已达预期，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设
项目”与“营销与服务网络建设项目”不直接产生经济效益；发行人建立了独立的
财务核算系统以确保募集资金投资项目承诺效益相关财务信息真实、准确，测算
募集资金投资项目实现效益时，成本费用的分摊方法合理。
四、补充披露
公司已在《招股意向书》“第八节 历次募集资金用途”之“二、前次募集
资金使用情况”之“（二）前次募集资金实际使用情况”中补充披露了前次募集
资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止 2018 年底募集资金
使用进度；“第八节 历次募集资金用途”之“二、前次募集资金使用情况”之
“（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中补充披露了 2018 年度
募集资金投资项目实现效益情况；在“第八节 历次募集资金用途”之“二、前
次募集资金使用情况”中增加“（七）前次募集资金投资项目 2018 年 1-9 月实
现效益的构成”，补充披露前次募集资金投资项目 2018 年 1-9 月实现效益的构
成。
1-1-17
2、最近一期末申请人商誉为 1.14 亿元，主要为收购野田智能股权形成的；
根据反馈意见回复，申请人 2018 年三季度末应收账款增长 14,625.26 万元，增幅
为 53.92%，部分原因为 2018 年申请人合并野田智能从而增加应收账款余额
5,111.50 万元，野田智能 2017 年、2018 年营业收入仅为 5,047 万元、8,046 万元。
请申请人进一步说明（1）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营
状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况；
（2）说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说明坏
账计提是否充分；（3）野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是否存
在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形式。请
保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、
收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况
（一）截至目前被收购资产整合效果
收购野田智能前，公司的主要业务是为下游制造业客户提供工业自动化整体
解决方案，产品广泛应用于 3C 产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐
延伸至整个制造业。野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案
等。截至目前，双方发挥产业整合协同效应，优势互补，实现公司和野田智能的
共同发展，具体情况如下：
1、市场开发协同
公司凭借贴近终端整车企业及一级零部件供应商，目前已完成在华东、华中、
浙闽、华北、华南等多地的业务布局。野田智能目前凭借自身在塑料焊接、检测
设备、自动化组装的技术积累，已经与一汽富维、比亚迪汽车、常熟饰件、宁波
华翔等主机厂和优质的一级零部件生产厂建立合作关系。双方的客户群体、市场
渠道方面具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。
因此通过积极与各自现有的销售团队和终端客户进行整合对接，实现客户资源的
共享，从而提升客户附加值及粘性，进一步扩展自身的汽车行业集成自动化设备
1-1-18
业务。未来野田智能借助上市公司的品牌效应进行推广，提高市场影响力，并充
分利用公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，营收
情况将逐渐获得增长。
2、技术研发协同
公司整合了野田智能在汽车装备的技术优势和研发基础，并充分利用了自身
在汽车塑料焊接和自动化组装的细分市场的优势，通过统筹技术研发方向，积极
拓展汽车装备的整厂解决方案的技术开发，推动自身在行业的技术升级，形成良
好的协同技术互补，共同提升技术研发效益与在汽车装备的市场竞争力。
此外，公司与深圳大学、华中科技大学、华南理工大学等国内知名学术科研
机构建立有长期合作关系，野田智能借由公司进一步拓展与上述科研机构的合作
领域，利用科研机构在汽车制造领域的研发优势，探讨与开展相关课题的研究合
作。
3、零部件和原材料采购协同
公司对高品质 PLC、导轨、光电开关、机械零件加工、电机马达等有稳定的
需求，与安川、THK 等知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，野田智能借
助公司的采购渠道优势，提高了零部件的性能和可靠性。另外公司收购野田后，
公司能够更进一步集中化的采购，采购议价能力提升，从而降低生产成本，提高
产品的竞争力。
4、人才与管理的协同效应
野田智能的核心团队拥有丰富的汽车制造领域的行业经验和资源积累，能够
准确分析客户需求、快速反应形成配套解决方案，充分支持公司在汽车制造自动
化应用方面的发展，发挥出人才协同价值。具体而言，凭借协同交流机制和整体
统筹的优势，公司与野田智能的研发、生产技术、销售等岗位核心人员形成了良
性互动，共同提升在专业领域内的竞争能力与实践技能，以保证公司行业市场地
位及业绩稳定增长。此外，公司具有完善的培训机制，能够有效推动野田智能业
务人员按照上市公司标准树立规范运营意识，促进企业文化传播，增强员工文化
认同感。最后，公司依托自身品牌的影响力和人力资源平台为野田智能引进高水
1-1-19
平的汽车制造行业人才，为人才储备提供有力保障。
（二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及
实现情况，说明商誉减值测试情况
1、野田智能的经营状况和财务状况
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（未审数）
总资产 8,085.59
净资产 3,619.85
营业收入 8,046.47
净利润 1,641.60
2、收购时评估报告预测业绩及实现情况
根据立信会计师事务所出具的信会师深报字【2018】第 50096 号审计报告、
2018 年未经审计的财务报表、银信资产评估有限公司基于评估基准日 2017 年 9
月 30 日出具的银信评报字（2018）沪第 0128 号《广东拓斯达科技股份有限公司
拟收购东莞市野田智能装备有限公司股权所涉及的东莞市野田智能装备有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》、收购时评估报告预测业绩及实现情况具体
如下：
单位：万元/%
2018 年 2017 年
实现金
年份 评估报告预测金 业绩完成 评估报告预测金 实现金 业绩完成
额（未
额 率 额 额 率
审数）
营业收入 6,903.69 8,046.47 116.55 4,803.27 5,047.72 105.09
营业利润 1,678.84 1,767.85 105.30 1,013.13 1,324.30 130.71
利润总额 1,708.84 1,798.71 105.26 1,022.38 1,323.55 129.46
净利润 1,496.71 1,641.60 109.68 853.31 1,098.19 128.70
由上表可见，野田智能 2017 年实现了收购时评估报告预测业绩，根据 2018
年未审报表，2018 年野田智能可以实现收购时评估报告预测业绩。
3、商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试原则
1-1-20
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值
测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或
者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商
誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产
组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之
外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择
1）公司资产组合确定为野田智能股东全部权益，确定依据为其构成独立资
产组，独立于其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与野田智能股东全
部权益归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
2）因公司持有的野田智能股权在可预见的未来无销售意图，不存在销售协
议价格；且由于野田智能为非上市公司，其股权无活跃交易市场；也无法充分获
取同行业类似资产的交易案例，故评估中无法可靠估计野田智能资产组的公允价
值减去处置费用后的净额，不适宜采用市场法进行评估。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第八款之规定，无法可靠估计资产
的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作
为其可收回金额。
根据对野田智能经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，野田智能具有独立的获利能力并且公司管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，其次根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此，野田
智能资产组的预计未来现金流量的现值能够可靠估计，选择采用收益法进行评
估。
（3）公司对 2018 年野田智能商誉减值的测试过程
1）根据野田智能收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预
1-1-21
测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业
整体收益折现值，具体见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
一、营业收入 10,950.00 13,447.50 15,248.63 16,733.63 17,800.31 17,800.31
二、营业成本 6,408.26 7,873.27 8,932.03 9,812.39 10,456.58 10,456.58
税金及附加 84.74 104.08 116.87 129.67 138.56 138.56
销售费用 607.75 741.43 840.57 927.72 990.85 990.85
管理费用 1,303.11 1,535.27 1,721.14 1,888.29 2,029.56 2,029.56
财务费用 4.52 5.55 6.29 6.90 7.34 7.34
三、营业利润 2,541.62 3,187.90 3,631.72 3,968.66 4,177.42 4,177.42
四、利润总额 2,541.62 3,187.90 3,631.72 3,968.66 4,177.42 4,177.42
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 386.57 503.74 688.22 750.29 783.22 783.22
五、净利润 2,155.05 2,684.16 2,943.51 3,218.37 3,394.20 3,394.20
扣减少数股
- - - - - -
东净利润
六.归属于母
2,155.05 2,684.16 2,943.51 3,218.37 3,394.20 3,394.20
公司净利润
加：折旧与摊
39.79 39.79 39.79 39.79 39.79 39.79
销
减：营运资金
1,079.33 1,408.74 996.35 833.76 595.26 -
增加额
资本性支出 40.26 4.11 95.95 17.98 35.89 39.79
七、企业自由
1,461.83 1,814.84 2,579.22 3,156.71 3,586.05 4,177.42
现金流量
折现率 17% 17% 17% 17% 17% 17%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 /
折现系数 0.92 0.79 0.68 0.58 0.49 2.90
现值 1,351.46 1,434.04 1,741.90 1,822.15 1,769.21 12,123.34
累计现值 1,351.46 2,785.50 4,527.40 6,349.54 8,118.76 20,242.10
企业整体经
20,242.10 加：企业溢余资产及长投 119.40
营性价值
减：企业有息
负债和股东
223.26 评估值 20,138.24
负债总额现
值
注：1、所得税不等于利润总额乘以所得税率是由于考虑了研发费用加计扣除的因素。
2、根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，商誉减值测试的企业自有现金流量
和折现率均采用税前口径。其中，企业自由现金流量=利润总额+非付现成本-（营运资金增
加额+资本性支出）。
1-1-22
2）非经营性资产负债以及溢余资产分析
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑；非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负
债。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证
券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经分析，野田智能的非经营性资产主要包括：非经营性其他应收款、递延所
得税资产；非经营性负债主要包括：应付利息、非经营性其他应付款。
单位：万元
溢余资产及非经营性资产负债 基准日账面值（万元） 评估值（万元）
其他应收款 82.74 76.22
递延所得税资产 87.36 87.36
溢余资产及非经营性资产合计 170.10 163.58
应付利息 32.34 32.34
其他应付款 1,156.10 11.84
非经营性负债合计 1,188.44 44.18
溢余资产及非经营性资产、负债合计 -1,018.34 119.40
注：其他应付款评估值比基准日账面价值减少 1,144.26 万元系由于此为与母公司之间的
往来。
3）企业有息负债和股东负债总额现值的确认
截止 2018 年末，野田智能长期借款金额为 223.26 万元，全部确定为付息
债务。
4）企业股东全部权益价值（资产组可回收价值）
本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益
资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采
用加权平均资本成本（WACC），取 17%。
资产组可回收价值＝资产组整体价值－付息债务价值
资产组整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价
值
1-1-23
其中：经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流
量（终值）现值，即：
上述公式中：P 为经营性资产价值；i 为折现率；t 为预测年期；Rt 为第 t
年自由现金流量；Pn 为第 n 年终值。N 为预测期限。
通过上述测算过程，得出野田智能资产组可回收价值为：
资产组可回收价值=经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债
价值－付息债务价值= 20,242.10＋119.40－223.26 = 20,138.24 万元。
（4）参数选择的合理性
1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金
流量，在考虑野田智能的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基
础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为野田智能折现率，最
终取数 17%。
指标名称 指标值
公司特有风险超额回报率 0.00%
无风险报酬率 4.08%
β系数 1.1056
所得税税率 25.00%
市场风险溢价 6.28%
企业特定风险调整系数 2.00%
权益资本成本 17.36%
债务资本成本 4.90%
折现率即加权平均资本成本 17.00%
①无风险报酬率取的是 10 年期以上长期国债利率的平均值；
②权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
1-1-24
③市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
④企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
⑤债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
⑥权益资本报酬率系根据 CAPM 模型计算得出。
2）营业收入和营业成本的预测
未来五年的收入预测根据企业已签订的合同、意向性合同以及目前接触的客
户群体确定，以后年度的收入预测根据管理层对宏观环境、行业分析以及野田智
能自身的优劣势的分析，鉴于野田智能在资金、设备、人才、经验、经营规模等
方面具有的综合优势并结合企业未来的发展规划确定。
野田智能未来各年的主营业务成本主要包括材料费、人工费和其他制造费
用，在预测未来成本时，参照历史年度毛利率水平预测成本。
3）税金及附加的预测
野田智能税金及附加包括企业应缴纳城建税、教育费附加、和印花税，按照
流转税额的规定税率缴纳城建税及教育费附加（含地方教育费附加），印花税分
别按照各种税率预测。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，通过对以
前年度所缴纳税费的分析并参照占收入比进行预测。
4）销售费用、管理费用的预测
野田智能历年发生的销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、展览及广告
宣传费、服务费、摊提费用、业务招待费及其他费用等；管理费用主要包括职工
薪酬、办公费、差旅交通费、折旧摊销费、租赁费、研发费用及其他管理费用等。
销售费用主要结合公司相关费用项目占营业收入的历史比例数据和销售政策进
行预测；管理费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不
同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。固定资产按照类别计提折旧，管理
人员工资系根据预计管理人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平
均水平确定，其他管理费用系参考公司其他管理费用占营业收入比例的历史数据
1-1-25
估算得出。
5）折旧及摊销的预测
根据企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一贯
的会计政策，对固定资产、无形资产未来几年的折旧、摊销进行预测。
（5）商誉减值测试结果
截至 2018 年 12 月末，野田智能利润实现情况良好、生产经营活动未发生重
大变化，根据 2017 年审计结果及 2018 年未审数，野田智能已实现收购时评估报
告的预测业绩；根据公司现有在手订单及未来市场预测，野田智能资产组在 2018
年 12 月 31 日在持续经营的假设条件下的可收回价值为 20,138.24 万元，大于资
产组账面价值 16,204.67 万元（资产组账面价值=账面净资产 3,619.85 万元+ 商
誉 11,420.40 万元+长期资产评估增值部分 1,164.42 万元），因此公司收购野田智
能取得的商誉不存在减值迹象。
二、说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说
明坏账计提是否充分
除 2018 年 1-9 月为未审数外，野田智能 2015 年至 2016 年的财务报告经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第 18-00001 号标
准无保留意见的审计报告。2017 年财务报告经立信会计师事务所审计，并出具
信会师深报字【2018】第 50096 号审计报告。
（一）野田智能报告期内应收账款情况明细及同行业对比情况
1、2015 年末至 2018 年 9 月末，野田智能应收账款明细如下：
单位：万元/%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面价
价值 比 值
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额
例
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - - - - - - -
账款
1-1-26
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 5,111.93 100.00 314.86 6.16 4,797.07 3,118.22 100.00 81.22 2.60 3,036.99
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - - - - - - - -
收账款
合计 5,111.93 100.00 314.86 / 4,797.07 3,118.22 100.00 81.22 / 3,036.99
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面价
价值 比 值
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额
例
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 229.90 19.69 68.97 30.00 160.93 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 937.86 80.31 58.16 6.20 879.70 593.45 100.00 31.98 5.39 561.47
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - - - - - - - -
收账款
合计 1,167.76 100.00 127.13 / 1,040.63 593.45 100.00 31.98 / 561.47
注：2016 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，为公司应收
扬州华翔汽车车门系统有限公司货款 229.90 万元，对应账龄在在 1 至 2 年，公司管理层基
于客户余额较大及可回收性按 30%单独计提坏账准备了 68.97 万元。公司于 2017 年收回绝
大部分款项，于 2017 年末转入账龄组合计提坏账准备。
2、信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内
3,470.48 67.90 2,879.86 92.36 823.86 87.84 547.30 92.22
（含 1 年）
1-2 年
1,387.29 27.14 127.00 4.07 86.16 9.19 46.15 7.78
（含 2 年）
2-3 年
173.71 3.40 85.52 2.74 27.85 2.97 - -
（含 3 年）
3 年以上 80.03 1.49 25.85 0.83 - - - -
合计 5,111.51 100 3,118.22 100 937.86 100 593.45 100
报告期内应收账款增加的主要原因是：
1-1-27
（1）2016 年以前野田智能主营业务为提供汽车塑料件制造的自动化解决方
案（汽车制造行业）和布辅料/医疗行业焊接设备订单（医疗行业），同时公司营
收规模相对较小。拓斯达合并野田智能后，整体形象以及信誉得到提升，且公司
主要将精力集中在汽车制造行业，销售收入规模快速增长。
（2）公司长期合作的核心客户主要为上市公司或知名企业（宁波华翔深交
所上市 002048，长春富维其控股股东上交所上市 600742，常熟汽饰上交所上市
603035，比亚迪深交所上市 002594 等），随着主要客户的快速发展，内部控制日
趋严格，其对流程管控越来越精细，项目结算流程相对复杂、周期较长，导致公
司回款较慢。
（3）2018 年度，受国内整体经济形势低迷影响，汽车行业业绩出现下滑，
汽车产销比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。受汽车产销量下降影响，公司客户
资金周转压力变大，回款速度较以前年度有所变缓。
（二）报告期各期末前五大欠款方、账龄情况及坏账计提的情况
1、报告期各期末前五大欠款方及其账龄情况：
（1）2018 年 9 月末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：
单位：万元/%
排名 单位名称 余额 占比 坏账准备
1 宁波华翔电子股份有限公司 1,467.57 28.71 107.43
2 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 1,217.95 23.83 68.11
3 常熟市汽车饰件股份有限公司 947.00 16.23 92.73
4 比亚迪股份有限公司 418.60 8.19 4.19
5 广东东亚电器有限公司 314.45 6.15 13.73
合计 4,365.57 83.11 286.19
注：以上排名已将同一控制下公司合并，下同。
以上公司应收账款账龄情况为：
单位：万元
单位名称 余额 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
宁波华翔电子股份有限公司 1,467.57 1,051.21 276.55 105.36 34.46
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公
1,217.95 814.27 403.67 - -
司
1-1-28
常熟市汽车饰件股份有限公司 947.00 300.25 571.14 43.10 32.52
比亚迪股份有限公司 418.60 418.60 - - -
广东东亚电器有限公司 314.45 206.06 108.39 - -
（2）2017 年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：
单位：万元/%
排名 单位名称 余额 占比 坏账准备
1 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 893.78 28.66 8.94
2 宁波华翔电子股份有限公司 892.95 28.64 32.31
3 常熟市汽车饰件股份有限公司 773.46 24.80 19.67
4 广东东亚电器有限公司 271.33 8.70 3.23
5 吉林省嘉隆机械制造有限公司 71.66 2.30 0.72
合计 2,903.18 93.10 64.87
以上公司应收账款账龄情况为：
单位：万元
单位名称 余额 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 893.78 893.78 - - -
宁波华翔电子股份有限公司 892.95 787.60 42.23 40.48 22.65
常熟市汽车饰件股份有限公司 773.46 726.60 46.86 - -
广东东亚电器有限公司 271.33 265.87 5.46 - -
吉林省嘉隆机械制造有限公司 71.66 71.66 - - -
（3）2016 年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：
单位：万元/%
排名 单位名称 余额 占比 坏账准备
1 宁波华翔电子股份有限公司 712.99 61.06 52.95
2 常熟市汽车饰件股份有限公司 176.80 15.14 9.07
3 长城汽车股份有限公司 64.52 5.53 3.23
4 吉林省嘉隆机械制造有限公司 60.24 5.16 3.01
5 广州中新汽车零部件有限公司 40.18 3.44 3.78
合计 1,054.73 90.32 72.04
以上公司应收账款账龄情况为：
单位：万元
单位名称 余额 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
宁波华翔电子股份有限公司 712.99 457.54 232.81 22.65 -
常熟市汽车饰件股份有限公司 176.80 172.30 4.50 - -
长城汽车股份有限公司 64.52 64.52 - - -
1-1-29
吉林省嘉隆机械制造有限公司 60.24 60.24 - - -
广州中新汽车零部件有限公司 40.18 4.69 35.49 - -
（4）2015 年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：
单位：万元/%
排名 单位名称 余额 占比 坏账准备
1 宁波华翔电子股份有限公司 265.57 44.75 14.41
2 常熟市汽车饰件股份有限公司 192.18 32.38 9.61
3 广州中新汽车零部件有限公司 45.50 7.67 2.63
4 江门申强塑料机械有限公司 35.71 6.02 1.79
5 长城汽车股份有限公司 22.86 3.85 1.14
合计 561.82 94.67 29.57
以上公司应收账款账龄情况为：
单位：万元
单位名称 余额 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上
宁波华翔电子股份有限公司 265.57 242.92 22.65 - -
常熟市汽车饰件股份有限公司 192.18 192.18 - - -
广州中新汽车零部件有限公司 45.50 38.50 7.00 - -
江门申强塑料机械有限公司 35.71 35.71 - - -
长城汽车股份有限公司 22.86 22.86 - - -
2、报告期内前五大欠款方应收账款的具体构成情况
野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等，主要产品为非
标准化的汽车超声波焊接设备等。由于项目制核算下的生产、调试、预验收试运
行、批量生产终验收周期较长，合同履行和结算周期较长，通常为 2-3 个自然年
度。公司收款的节点包括预收环节、预验收发货环节、批量生产终验收环节、终
验收环节。但确认收入的时点是公司设备交付客户初验合格后，客户初验收合格
后产品的所有权及相关风险报酬已经转移至客户，根据结算政策公司取得收取绝
大部分款项的权利，据此确认销售收入，批量生产终验仅为收取项目尾款的形式
流程。相关收入确认政策与生产类似产品的长江超声智能装备（广东）股份有限
公司（股票代码：870425，已终止挂牌）一致。
（1）2018 年 9 月末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：
2018-09-30 期末余额构成
客户
余额 项目初 项目批量生产 项目质保金 配件流程
1-1-30
验款 终验款 尾款 请款
宁波华翔电子股份有
1,467.57 317.91 721.88 396.04 31.75
限公司
长春富维安道拓汽车
1,217.95 176.93 742.84 238.86 59.31
饰件系统有限公司
常熟市汽车饰件股份
947.00 132.90 551.35 233.23 29.52
有限公司
比亚迪股份有限公司 418.60 - 360.05 58.54 -
广东东亚电器有限公
314.45 - 240.10 74.35 -
司
总计 4,365.57 627.74 2,616.23 1,001.02 120.58
占比 / 14.38% 59.93% 22.93% 2.76%
（2）2017 年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：
2017-12- 期末余额构成（万元）
客户 31 余额 项目初 项目批量生 项目质保 配件流
（万元） 验款 产终验款 金尾款 程请款
长春富维安道拓汽车饰件系统
893.78 78.98 591.68 167.35 55.78
有限公司
宁波华翔电子股份有限公司 892.95 9.99 593.59 280.76 8.61
常熟市汽车饰件股份有限公司 773.46 104.40 431.04 223.03 14.99
广东东亚电器有限公司 271.33 13.32 209.49 45.00 3.52
吉林省嘉隆机械制造有限公司 71.66 - 35.55 35.31 0.80
总计 2,903.18 206.69 1,861.35 751.45 83.70
占比 / 7.12% 64.11% 25.88% 2.88%
（3）2016 年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：
期末余额构成（万元）
2016-12-31 余
客户 项目批量生 项目质保 配件流
额（万元） 项目初验款
产终验款 金尾款 程请款
宁波华翔电子股份
712.99 49.20 416.71 247.08 -
有限公司
常熟市汽车饰件股
176.80 - 116.02 60.78 -
份有限公司
长城汽车股份有限
64.52 - 47.79 16.73 -
公司
吉林省嘉隆机械制
60.24 - 44.28 15.96 -
造有限公司
广州中新汽车零部
40.18 - 33.18 7.00 -
件有限公司
总计 1,054.73 49.20 657.98 347.55 -
占比 / 4.66% 62.38% 32.95%
1-1-31
（4）2015 年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：
期末余额构成（万元）
2015-12-31 余
客户合并 项目批量生 项目质保金 配件流程请
额（万元） 项目初验款
产终验款 尾款 款
宁波华翔电子股份
265.57 - 165.69 95.92 3.96
有限公司
常熟市汽车饰件股
192.18 - 134.06 58.12 -
份有限公司
广州中新汽车零部
45.50 - 38.50 7.00 -
件有限公司
江门申强塑料机械
35.71 - 8.80 26.91 -
有限公司
长城汽车股份有限
22.86 - 2.16 20.70 -
公司
总计 561.82 - 349.21 208.64 3.96
占比 / - 62.16% 37.14% 0.70%
由上表可知，公司报告期内应收账款余额主要由项目批量生产终验款和项目
质保金尾款构成，2015 年至 2018 年 9 月末终验款和质保金尾款占比分别为
99.30%、95.34%、90.00%和 82.86%；随着公司销售规模的逐年增长以及客户对
流程管控越来越精细，项目结算流程相对复杂、周期较长的因素，报告期内期末
存在部分项目初验款性质的应收账款。
3、报告期坏账计提情况说明
（1）野田智能应收账款坏账计提估计与同行业对比分析
野田智能在 2015 年和 2016 年的坏账计提估计与同行业对比情况为：
单位：%
项目 野田智能 机器人 智云股份 蓝英装备 先导智能 克来机电
1 年以内 5.00 5.00 1.00 3.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 20.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 50.00 30.00 50.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 50.00
4-5 年 80.00 70.00 100.00 100.00 100.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，野田智能账龄 1 年以内应收账款坏账计提比例与机器人、先导
智能、克来机电相同，高于智云股份、蓝英装备；1-2 年除低于先导智能以外，
与其他公司一致，2-3 年与机器人、蓝英装备相同，比智云股份和先导智能低，
1-1-32
比克来机电高；3-4 年以上 4-5 年和 5 年以上的与机器人和克来机电类似。综上，
野田智能 2015 年和 2016 年坏账计提的会计估计与同行业可比公司不存在重大差
异。
2017 年以后，野田智能的坏账计提估计变更与拓斯达统一，变更之后与同
行业对比如下：
单位：%
项目 野田智能 机器人 智云股份 蓝英装备 先导智能 克来机电
1-6 月 1.00 5.00 1.00 3.00 5.00 5.00
6-12 月 5.00 5.00 1.00 3.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 20.00 10.00
2-3 年 20.00 30.00 50.00 30.00 50.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 50.00
4-5 年 80.00 70.00 100.00 100.00 100.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，同行业中仅野田智能对 6 个月以内的和 6-12 个月的坏账计提
比例进行了划分，根据野田智能报告期内的历史经验，均未实际发生核销的坏账
损失，因此公司对于 6 个月以内应收账款的坏账准备估计计提比例为 1%是充分
的、合理的。公司 6 个月-1 年的坏账计提比例与机器人、先导智能和克来机电
相同；1-2 年除先导智能为 20%，高于野田智能外，与其他可比公司一致。其他
账龄区间坏账计提比例与机器人和克来机电类似。野田智能 2017 年以后坏账计
提的会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）野田智能主要客户情况
公司目前主要客户均为国内知名大型优质汽车零部件厂商，核心客户资质优
良，且较为稳定，具体情况为：
序号 客户名称 注册资本 概况
A 股上市公司（002048.SZ）, 公司主要从事汽车零部
件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是
大众、宝马、福特、通用、捷豹路虎、奔驰、丰田、
宁波华翔电子 62,622.7314 沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、东风日产等国内外
1
股份有限公司 万元 汽车制造商的主要零部件供应商之一。
公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，
属汽车制造行业，是大众、宝马、福特、通用、捷豹
路虎、奔驰、丰田、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、
1-1-33
东风日产等国内外汽车制造商的主要零部件供应商
之一。公司主要产品是装饰条、主副仪表板、门板、
立柱、后视镜等汽车内外饰件以及车身金属冲压焊接
件。
长春富维安道
其控股股东为长春一汽富维汽车零部件股份有限公
2 拓汽车饰件系 5,960 万美元
司（持股 51%），为 A 股上市公司（600742.SH）。
统有限公司
A 股上市公司（603035.SH）,是国内发展最快的民营
的汽车内饰集成制造企业之一。主要为一汽大众、上
常熟市汽车饰
海通用、奇瑞汽车、北京奔驰、东风神龙、上汽汽车
3 件股份有限公 28,000 万元
和上海大众等汽车制造厂配套门内护板总成、仪表板
司
/副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成和天
窗遮阳板等汽车零部件。
A 股上市公司（002594），公司主要从事包含传统燃
比亚迪股份有 272,814.2855 油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组
4
限公司 万元 装业务、二次充电电池及光伏业务，并通过跨座式单
轨“云轨”产品积极拓展城市轨道交通业务领域
本公司成立于 1998 年，属中港合资，营业范围为生
产经营家用电器、五金制品、塑料制品(不含废旧塑
广东东亚电器 8,773.5 万港 料)、汽车发动机底盘、仪表盘、中控台、前格栅、
5
有限公司 元 车灯、天窗、门板、保险杠、塑料内外饰件及其配件,
精冲模、非金属制品模具、高精密汽车塑料、金属模
具开发、设计、制造。
综上，报告期末，野田智能的应收账款账龄主要为 1 年以内和 1-2 年，符合
公司的产品特点及业务实际情况，且主要客户为大型汽车零部件公司，客户资质
相对较好；与同行业相比坏账准备计提的估计无重大差异。总体而言，野田智能
应收账款坏账准备计提估计符合行业水平，计提充分，符合公司实际经营情况和
稳健性原则。
三、野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是否存在采用放宽
信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形式
野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等，主要产品为非
标准化的汽车超声波焊接设备等。报告期内，公司采用项目制订单的生产模式，
主要客户均为账期合同客户，合同均为一事一议，客户根据合同约定的信用政策
进行回款结算。报告期内，公司的销售政策及信用政策未发生重大变化，具体如
下：
销售政策 产品类型 结算类型 主要信用结算政策
1-1-34
合同签订预收-批量生 预收 30%，批量生产终
产终验 验收 70%
1、预收 30%，批量生产
终验收 60%，批量生产
终验收后 1 年收取 10%
质保金尾款
2、预收 40%，批量生产
合同签订预收-批量生
终验收 50%，终验收后
产终验收-批量生产终
1 年收取 10%质保金尾
验收后 1 年
款
公司主要提供非标设 3、预收 50%，批量生产
备，采取产品生产成本 终验收 40%，终验收后
加成的模式进行定价， 1 年收取 10%质保金尾
定价时主要考虑一般 款
原材料价格、核心配件 1、预收 30%，预验收发
价格、产品研发、生产 货收款 40%，批量生产
周期、人工成本、运输 终 验 收 后 收 取 30% 尾
费用等，同时也考虑目 款
前同类型相似产品的 2、预收 40%，预验收发
一般市场价格。销售合 合同签订预收-预验收- 货收款 30%，批量生产
同采取一事一议。 批量生产终验收 终 验 收 后 收 取 30% 尾
鉴于公司产品均为非 款
整机设备销售
标产品，销售时约定的 3、预收 40%，预验收发
收款比例根据生产的 货收款 40%，批量生产
不同节点确定，包括预 终 验 收 后 收 取 20% 尾
收环节、预验收发货环 款
节、批量生产终验收环 合同签订预收-预验收- 1、预收 30%，预验收发
节、终验收环节。由于 批量生产终验收-终验 货收款 30%，批量生产
项目制核算下的生产、 收后 1 年 终验收后收款 30%，终
调试、预验收试运行、 验收后 1 年收取 10%质
批量生产终验收周期 保金尾款
较长，合同履行和结算 2、预收 50%，预验收发
周期较长，通常为 2-3 货收款 30%，批量生产
个自然年度。 终验收后收款 20%，终
验收后 1 年收取 10%质
保金尾款
3、预收 30%，预验收发
货收款 40%，批量生产
终验收后收款 20%，终
验收后 1 年收取 10%质
保金尾款
4、预收 40%，预验收发
货收款 30%，批量生产
终验收后收款 20%，终
1-1-35
验收后 1 年收取 10%质
保金尾款
零配件销售 开票结算收款 通常一次性收款 100%
由于产品特点，野田智能的销售合同采取一事一议的方法签订，随着其业务
规模的逐渐扩大，客户数量也逐渐增加，在一事一议的销售政策下，野田智能的
信用政策随着客户的增加较为多样化；但是针对报告期内合作的同一客户，其具
体的销售政策、信用政策未发生变化，公司核心客户均为上市公司或知名汽车零
部件生产厂商，客户资质较好，合作时间也较长，其中宁波华翔 2015 年开始与
野田智能合作，常熟汽饰 2016 年开始与野田智能合作，均保持了稳定了销售政
策和信用政策。
综上，公司采用项目制订单的生产模式，合同均为一事一议，客户根据合同
约定的信用政策进行回款结算。公司在报告期内针对同一客户的信用政策未发生
变化，公司不存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩
承诺的情况。
四、保荐机构及会计师核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至
目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产
整合效果的具体情况；对收购标野田智能 2018 年度的实际经营成果与收购时点
预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业
环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；
综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的
未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值
评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
了解及测试了野田智能销售与收款循环相关的内部控制，取得了公司报告期
的应收账款明细表，查阅同行业上市公司的年报公告等公开信息，并结合行业惯
例对公司业务模式、客户资质、销售政策、信用结算周期、坏账准备计提比例等
进行了比对分析；检查了公司相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行比
对分析，结合期后回款情况进行查验；检查应收账款余额的账龄划分情况，并对
1-1-36
野田智能应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核。
会计师执行了以下核查程序：向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至目
前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整
合效果的具体情况；对收购标野田智能 2018 年度的实际经营成果与收购时点预
测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环
境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综
合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未
来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评
估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
了解及测试了野田智能销售与收款循环相关的内部控制，取得了公司报告期
的应收账款明细表，查阅同行业上市公司的年报公告等公开信息，并结合行业惯
例对公司业务模式、客户资质、销售政策、信用结算周期、坏账准备计提比例等
进行了比对分析；检查了公司相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行比
对分析，结合期后回款情况进行查验；检查应收账款余额的账龄划分情况，并对
野田智能应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：收购完成后，公司各方资产得到有效整合；
野田智能于 2018 年首次纳入公司合并范围，管理层根据要求及相关规定在年末
对资产组执行减值测试：根据公司提供的 2017 年度已审报表以及 2018 年度未审
报表野田智能均已达到业绩预期，标的公司生产经营活动、外部经营环境未发生
重大变化，根据现有在手订单及未来市场预测，未发生明显的商誉减值迹象；经
复核公司管理层编制的商誉减值测试过程，合理判断 2018 年末公司商誉不存在
减值。野田智能报告期内应收账款情况符合公司实际经营情况，坏账准备计提充
分，不存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的
情形。
1-1-37
3、申请人各报告期末存货账面价值分别为 0.66 亿元、1.29 亿元、2.47 亿元
和 3.99 亿元；报告期各期末在产品和发出商品的占比变化较大，其中在产品占
比由 2015 年的 9.05%上升至 2018 年 9 月末的 46.06%，发出商品则由 2015 年末
的 46.31%下降至 2018 年 9 月的 13.34%，其中 2018 年末车间在产品中在制的工
业机器人及自动化应用系统账面余额结存较大，客户现场在产品中的工业机器人
及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统账面余额结存也较大，申请人称上
述产品的安全调试周期通常控制在 2 个月。请申请人：（1）结合同行业可比公司
情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）将未完工的机器人项
目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算是否和同行业可比公司保持一
致；（3）2018 年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额
大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况；（4）客户现场在产品中
的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统是否按合同约定正常
执行，期后结转收入情况；（4）结合现有工业机器人及自动化应用系统、智能能
源及环境管理系统的毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，相关
减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合
理性
（一）存货账面价值构成变化情况及原因
报告期各期末，存货账面价值构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原材料 12,458.92 31.26 8,041.98 32.53 2,703.37 21.00 1,701.16 25.65
在产品 18,356.61 46.06 6,485.08 26.23 1,651.53 12.83 600.23 9.05
库存商品 3,631.08 9.11 3,586.00 14.50 709.19 5.51 1,147.29 17.30
发出商品 5,314.95 13.34 6,427.08 25.99 7,660.13 59.50 3,072.25 46.31
周转材料 91.72 0.23 32.49 0.13 21.64 0.17 42.45 0.64
委托加工
- - 151.73 0.61 129.36 1.00 70.04 1.06
物资
合计 39,853.28 100.00 24,724.36 100.00 12,875.22 100.00 6,633.41 100.00
1-1-38
报告期各期末在产品和发出商品的占比呈现较大的变化，其中在产品占比由
2015 年末的 9.05%上升至 2018 年 9 月末的 46.06%，而发出商品则由 2015 年末
的 46.31%下降至 2018 年 9 月末的 13.34%。
将存货账面价值中的在产品进一步拆分如下表：
单位：万元/%
2018 年 9 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
月 30 日 31 日 31 日 31 日
车间在产品
在制-单机 694.44 189.97 502.69 460.92
在制-工业机器人及自动化
2,663.48 - 554.37 37.86
应用系统
小计 3,357.92 189.97 1,057.06 498.78
客户现场在产品
工业机器人及自动化应用
7,391.13 - - -
系统
中央供料系统 1,525.32 1,182.71 247.80 96.03
智能能源及环境管理系统 6,082.24 5,112.40 346.67 5.42
小计 14,998.69 6,295.11 594.47 101.45
合计 18,356.61 6,485.08 1,651.53 600.23
2017 年末由于财务上线 SAP 系统的原因，对部分在产品进行了退料处理，
因此期末在产品金额较小。
从上述分类可见，公司 2017 年以后在产品增加的原因是工业机器人及自动
化应用系统以及智能能源及环境管理系统在客户现场的在产品增加较多所致。这
是由该两类产品的生产模式和销售模式所致，其中工业机器人及自动化应用系统
客户现场在产品增加的原因是随着公司技术的提升，机器人项目类产品销售的占
比增加，由 2015 年的 23.13%上升至 2018 年 1-9 月的 47.65%。而项目类产品系
针对某单一客户的定制类产品，其生产模式为按客户需求设计方案，根据方案生
产或采购机器人、工艺设备、机械结构件等，在公司内部先完成方案中成套设备
的初步装配，后发运到客户现场，在客户现场结合客户生产设备进行现场安装，
因客户现场的复杂性，在安装过程中会存在追加、替换或取消部份材料及设备的
可能，在此过程中仍需耗用料工费，属于产品生产过程的一部分，因此通过“在
产品”核算。若不考虑客户需求变更或增加等因素，安装调试及试生产的周期平
均约耗时 1 个月。
1-1-39
智能能源及环境管理系统也系根据客户生产工艺需求及布局规划，为其量身
定制。因此整个生产过程均在客户处完成，在“在产品”核算，若不考虑客户设备
到位、厂房准备以及需求变更或增加的因素，平均约耗时 2 个月，报告期内该产
品销售收入占主营业务收入的比重逐年增加，由 2015 年的 6.09%上升至 2018 年
1-9 月的 22.93%，导致在产品金额亦逐年增加。
（二）结合同行业可比公司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及
合理性
报告期内同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重为：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
可比上
在产品占 发出商品占 在产品占 发出商品占 在产品占 发出商品占
市公司
比（%） 比（%） 比（%） 比（%） 比（%） 比（%）
机器人 92.70 - 92.43 0.58 92.34 -
智云
35.19 43.05 45.27 32.16 55.94 22.98
股份
蓝英
75.74 - 74.22 - 69.76 -
装备
先导
23.22 74.25 36.59 61.50 46.59 50.63
智能
克来
91.66 - 90.77 - 92.86 -
机电
平均数 63.70 58.65 67.86 31.41 71.50 36.81
中位数 69.72 58.65 71.04 31.79 70.63 36.81
拓斯达 26.23 25.99 12.83 59.50 9.05 46.31
注：其中在产品包括建造合同形成的已完工未结算资产。
从上表可以看出，同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重
差异较大，具体分析如下：
上述同行业可比公司 2015 年至 2017 年的主要产品分别为：
可比上 按照拓斯达划分标准归为项目
公司主要产品
市公司 类的产品
工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动 物流与仓储自动化成套装备、
机器人 化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系 自动化装配与检测生产线及系
统 统集成、交通自动化系统
平板显示模组设备、自动装备设备、自动检测设
智云
备、锂电池装备设备、清洗过滤设备、物流搬运 /
股份
设备
蓝英 工业清洗系统及表面处理、数字化工厂、智能机 工业清洗系统及表面处理、数
1-1-40
装备 械装备、电气自动化集成 字化工厂、电气自动化集成
先导 锂电池设备、光伏自动化生产配套设备、薄膜电
/
智能 容器设备
克来 柔性自动化装备及工业机器人系统、零部件及维 柔性自动化装备及工业机器人
机电 修费、工业机器人系统应用 系统、工业机器人系统应用
由上表可见，智云股份和先导智能均为设备类产品，产品描述与其他三家同
行业公司及拓斯达存在较大差异。
2015 年至 2017 年，公司在产品占存货账面价值的比重虽呈逐年增长趋势，
但与同行业相比较低，这一方面是由于公司项目类产品的收入占比虽在报告期有
所增长，但与同行业公司相比仍较低；另一方面公司项目类产品的生产周期相对
于同行业可比公司也较短。具体对比如下：
可比上 项目类产品收入占比（%）
公告中相关定性描述（如有）
市公司 2017 2016 2015
公司大部分产品需根据客户的要求进行
个性化开发、定制，生产周期较长，一
机器人 68.79 67.89 69.28
般项目生产周期为 3-6 个月，大型项目
生产周期在 1 年以上
公 司 产 品 为非 标 准 化 的 专 用 自 动化 设
公司主要产品为平板显示模组设备、 备，需要根据客户的特定需求进行个性
自动装备设备、自动检测设备、锂电池 化设计、定制。生产流程具体可以分为
智云
装备设备、清洗过滤设备、物流搬运设 方案策划及产品设计阶段、采购及生产
股份
备，与公司产品划分存在区别，无法按 加工阶段、产品装配及调试阶段。公司
照单机类与项目类进行划分。 存货余额较大主要是由于公司产品的单
价较高且为定制化生产、生产周期较长。
蓝英
99.92 99.57 99.86 -
装备
产品仍为定制类产品，产品的生产周期
公司主要产品为锂电池设备、光伏自 需要 3-6 个月。根据招股说明书之“第六
先导 动化生产配套设备、薄膜电容器设备， 节 业务和技术”之“一、公司主营业务情
智能 与公司产品划分存在区别，无法按照单 况”之“（四） 主要产品的工艺流程”，其
机类与项目类进行划分。 生产工艺并不包括现场安装调试，与公
司项目类产品存在差异。
克来机电主要采取以销定产、以产定购
的生产经营模式。公司的产品柔性自动
化生产线及工业机器人系统应用生产周
克来 期较长，从方案设计、签订合同、生产，
84.72 91.68 91.72
机电 加工、装备、调试、初验收直至客户终
验收，一般需要半年及以上，甚至有些
规模较大的生产线需要一年以上的时间
交付。
1-1-41
机器人项目类产品从方案设计、签订合
同、生产、装配、调试、客户验收约耗
时 3 个月至半年，智能能源及环境管理
拓斯达 36.98 32.36 24.44
系统从方案设计、签订合同、现场施工、
调试、客户验收约耗时 3 个月，较大的
项目可达半年。
注：由于同行业可比公司并未公告项目类和单机类产品的具体数据，此处系按照拓斯达的
标准并根据各可比公司各年的年报对产品的描述谨慎划分所得。
由上表可以看出，在产品占比较高的三家同行业可比公司的项目类收入占比
都远高于拓斯达，生产周期亦长于拓斯达（除蓝英装备无相关描述）。智云股份
和先导智能则均为设备类产品，发出商品占比较高。拓斯达既有单机类产品也有
项目类产品，因此在产品占比低于机器人、蓝英装备、克来机电，而发出商品占
比也低于智云股份和先导智能。
另智云股份的存货结构与拓斯达变化趋势相反，即在产品占比越来越小而发
出商品占比越来越大。根据其公告，原因是智云股份 2015 年收购深圳市鑫三力
自动化设备有限公司所致。从其收购答反馈意见的公告可知，鑫三力的存货结构
呈现发出商品占比较大的特点：
单位：万元/%
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 82.24 7.02 267.19 7.84 632.30 26.69
在产品 317.40 12.23 243.56 7.15 449.07 18.96
发出商品 1,073.24 41.36 1,747.58 51.29 581.96 24.57
产成品 1,021.85 39.38 1,148.70 33.72 705.31 29.78
合计 2,594.73 100.00 3,407.03 100.00 2,368.65 100.00
而鑫三力是一家专业从事平板显示模组的高新技术企业，2015 年至 2017 年，
智云股份平板显示模组设备的主营业务收入占比由 23.65%提升至 69.95%。
先导智能报告期内也呈现发出商品占比逐年提升的趋势，根据其公告，这主
要是由于订单业务增加所致，公司的主营业务收入由 2015 年的 5.36 亿元增长至
2017 年的 21.77 亿元，复合增长率高达 101.51%。
综上，公司存货结构占比与同行业可比上市公司存在差别，主要是由于各家
公司产品类型（项目类产品及单机类或设备类产品占比）不同以及项目类产品的
生产周期不同所致。同行业可比公司中，项目类产品占比较多，生产周期较长的，
1-1-42
在产品占比均较高；而设备类产品的发出商品占比均较高，拓斯达既有单机类产
品也有项目类产品，因此在产品占比低于机器人、蓝英装备、克来机电，而发出
商品占比也低于智云股份和先导智能。报告期内公司出现项目类产品增多的情
况，导致在产品的占比发生升高而发出商品的占比下降，该种变化是合理的。
二、将未完工的机器人项目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算
是否和同行业可比公司保持一致
公司根据实际经营情况以及存货在营业周期中的阶段性状态，将存货划分为
在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、周转物料及低值易耗品，在正常生
产经营过程中持有以备出售的产成品，处在生产、安装调试过程中的在产品，以
及已发出尚未满足收入确认条件的发出商品。
会计处理上，公司存货核算规范如下：（1）“原材料”科目核算企业库存持有
的各种材料，包括主要材料、辅助材料、外购半成品、耗用性配件等；“（2）库
存商品”科目核算原材料经投入生产并完工，经检验合格后验收入库，附合标准
规格和技术条件，可以按照合同规定的条件送交订货单位，或可以作为商品对外
销售的产品以及外购或委托加工完成验收入库用于销售的各种商品；（3）对于可
以直接销售给客户、或者销售客户后只需提供简单的安装调试的库存商品或原材
料（主要为单机产品和配件，不需要再发生料工费消耗），尚未满足收入确认条
件的，通过发出商品核算； （4）公司项目类产品生产工艺流程主要包括：①项
目设计与研发阶段：主要是进行项目可行性研究与论证、软硬件设计、工艺开发
与规划等；②加工及安装：自制核心零部件和外协加工件，除智能能源及环境管
理系统产品直接到客户现场根据设计方案进行安装并完工外，其他产品在车间进
行初步装配调试后再到客户现场进行项目安装；③调试验收：设备安装完成后，
根据技术指标和合同要求进行调试生产并进行验收。由于项目类产品自生产加工
至运送至客户处安装、调试、验收阶段，期间耗用的材料成本、人工成本、制造
费用和其他直接费用等需持续计入产品成本，因此需通过在产品进行核算，取得
客户验收或相关证明文件后确认销售收入并结转销售成本。
公司在与同行业上市公司数据对比时，按照选取主营业务为面向工业自动化
领域、为制造业企业提供自动化装备的标准，选择机器人（SZ.300024）、智云股
1-1-43
份（SZ.300097）、蓝英装备（SZ.300293）、先导智能（SZ.300450）、克来机电
（SH.603960）作为同行业可比公司。其 2015 年至 2017 年的主要产品及划分情
况为：
可比上 按照拓斯达划分标准归为项目
公司主要产品
市公司 类的产品
工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动 物流与仓储自动化成套装备、
机器人 化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系 自动化装配与检测生产线及系
统 统集成、交通自动化系统
平板显示模组设备、自动装备设备、自动检测设
智云
备、锂电池装备设备、清洗过滤设备、物流搬运 /
股份
设备
蓝英 工业清洗系统及表面处理、数字化工厂、智能机 工业清洗系统及表面处理、数
装备 械装备、电气自动化集成 字化工厂、电气自动化集成
先导 锂电池设备、光伏自动化生产配套设备、薄膜电
/
智能 容器设备
克来 柔性自动化装备及工业机器人系统、零部件及维 柔性自动化装备及工业机器人
机电 修费、工业机器人系统应用 系统、工业机器人系统应用
由上表可见，智云股份和先导智能均为设备类产品，产品描述与其他三家同
行业公司及拓斯达存在较大差异。因此此处仅比较机器人、蓝英装备、克来机电
项目类在客户现场安装存货的计量情况：
可比上市公司 在客户现场安装存货计量情况
根据公司公告描述，其“将处在生产、安装过程中的存货归入在产品，在产
品交付、安装、验收后确认销售收入，公司大部分产品需根据客户的要求
进行个性化开发、定制，生产周期较长，一般项目生产周期为 3-6 个月，
机器人 大型项目生产周期在 1 年以上。”而 2015 年末至 2017 年末其在产品（包
括建造合同形成的已完工未结算资产）占存货的比重较高（92.34%、92.43%、
92.7%），而发出商品占存货的比重低（0%、0.58%、0%）。由此判断公司
在客户现场安装存货应是计入“在产品”科目核算。
近期公告中未有对生产周期或者在产品计量的具体描述。由于其主要产品
历经数次变化，由上市时的智能机械装备以及自动化系统集成变化成 2015
年数字化工厂、智能机械装备、电气自动化集成，到 2017 年再变化为工业
蓝英装备
清洗系统及表面处理，招股书中关于在产品计量的描述已不适用。其 2015
年至 2017 年在产品占比较高，分别为 69.76%、74.22%、75.74%,而发出商
品占比则均为 0。
公司主要产品柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的生产工艺流程
包括：（1）设计研发：软件设计、硬件设计及进行一定的可行性研究；（2）
克来机电 加工及安装：通过自制或外采获得加工件，外采机器人手臂、气缸等核心
零部件，并进行安装；（3）调试：安装后试生产、调试，并进行预验收、
终验收。在生产加工至客户终验收阶段，耗用的材料成本、人工成本、制
1-1-44
造费用、运输费用等均计入在产品成本。待运送至客户处终验收完毕，公
司确认销售收入并结转销售成本。根据其招股说明书公告的 2014 年至 2016
年在产品余额前 10 大的项目情况，剔除未完工数据，其平均项目完工时间
和实际交付时间的时间差为 5.44 个月。而其 2015 年至 2017 年在产品占比
较高，分别为 92.86%、90.77%、91.66%,而在发出商品占比则均为 0。综上，
公司产品在客户现场时间较长，期末在产品占比达且无发出商品，判断公
司在客户现场安装存货应在“在产品”计量。
综上，除智云股份与先导智能的产品主要为设备类，而蓝英装备无相关描述
外，根据现有公开资料，机器人以及克来机电项目类在客户现场安装存货系计入
“在产品”科目核算，拓斯达和同行业公司核算方法是一致的。
三、2018 年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额
大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况
2018 年 9 月末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统的期末余
额为 2,663.48 万元，而 2015 年末至 2017 年末，该数据为 37.86 万元、554.37 万
元和 0 万元，增加较多。截至 2019 年 3 月 22 日，其结转收入或项目领用情况如
下：
单位：万元/%
期后结 期后项目领
有合同/订 期后结转 尚处于在
项目 项目金额 转收入 用待完工结
单对应金额 占比 制状态
金额 转
工业机器人
及自动化应 2,663.48 2,663.48 1,778.96 642.73 90.92 241.79
用系统
如上表，2018 年 9 月末车间在产品中在制——工业机器人及自动化应用系
统期末余额均有订单匹配，期后部分结转收入，部分结转项目领用，另外剩余
241.79 万元仍处于在制状态，其具体情况如下：
单位：万元
项目号 订单号 分类 项目名称 在制金额 尚未结转原因
生产线采用接力式循环，工
NMS-NF 门 板 艺要求较高，在制过程中客
SEORD 汽车焊接
N1129 焊接装配自动 241.79 户不断对技术参数和标准提
000059 自动化
化生产线 出新的修改需求，导致生产
周期变长
1-1-45
四、客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境
管理系统是否按合同约定正常执行，期后结转收入情况
报告期内，客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及
环境管理系统均按合同约定正常执行，截至 2019 年 3 月 22 日相关客户现场在产
品期后结转收入情况如下：
单位：万元
有合同/订 无合同/订
2018 年 9 月 期后结转 期后结 未结转金
产品 单对应金 单对应金
末余额 金额 转占比 额
额 额
工业机器人及
自动化应用系 7,391.13 7,226.81 164.32 6,729.80 91.05% 661.33
统
智能能源及环
6,082.24 6,082.24 - 5,260.35 86.49% 821.88
境管理系统
合计 13,473.37 13,309.05 164.32 11,990.15 88.99% 1,483.21
注：无订单状态主要为公司外发试机的样机产品，试机期结束后通常会转正式订单。
截至 2019 年 3 月 22 日，2018 年 9 月末客户现场在产品中的工业机器人及
自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的余额 13,473.37 万元已结转
11,990.15 万元，结转比率 88.99%，未结转 1,483.21 万元，未结转的原因为客户
追加新的需求等，其中未结转的部分 50 万以上订单情况列示如下：
分类 项目名称 在制金额 尚未转销原因
智能能源及环境 A1-67F 项目追 客户追加新的需求，尚处于项目增补阶段，未
387.68
管理系统 加 满足项目结算条件
智能能源及环境 现场安装过程客户提出新的需求变更，安排施
空调系统 225.60
管理系统 工组跟进中，结算周期变长
智能能源及环境 客户追加新的需求，尚处于项目增补阶段，未
无尘追加 98.49
管理系统 满足项目结算条件
智能能源及环境 白石 L1-2F 无尘 客户追加新的需求，尚处于项目增补阶段，未
87.88
管理系统 室拆除工程 满足项目结算条件
工业机器人及自 客户追加新的需求，尚处于项目增补阶段，未
自动上下料 113.35
动化应用系统 满足项目结算条件
客户提出新的工艺需求，BG 背盖组装设备尚
工业机器人及自 BG 背盖组装设
82.79 处于改造阶段，尚待客户调试使用，未满足结
动化应用系统 备项目
算条件
工业机器人及自 客户提出设备改造需求，尚待客户现场使用，
CG 组装线 75.93
动化应用系统 试生产通过方能结算
工业机器人及自 机器人上下料设 现场安装过程客户提出新的需求变更，周期变
57.39
动化应用系统 备 长
1-1-46
分类 项目名称 在制金额 尚未转销原因
工业机器人及自 PVD 镀膜上下 客户提出设备改造需求，尚待客户现场使用，
56.36
动化应用系统 料自动化线 试生产通过方能结算
合计 1,185.47
五、结合现有工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的
毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分
公司各期末根据《企业会计准则》的要求按照如下方法进行存货减值测试，
并对存在减值迹象的存货计提跌价准备：库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
具体的做法是对存货进行合同/订单覆盖，若相关合同/订单的售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，无明显的减值
情况则不计提跌价准备。报告期内工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环
境管理系统的毛利率情况及销售费用率情况如下表所示：
单位：%
2018 年 1-9
项目 明细小项 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
主营业务毛利率 41.53 39.24 41.18 45.30
工业机器人及自动 营业税金率 0.80 0.80 0.80 0.80
化应用系统 销售费用率 12.21 12.78 15.73 15.32
可变现净值率 31.40 27.52 26.13 30.65
主营业务毛利率 14.82 21.2 24.95 33.45
智能能源及环境管 营业税金率 0.80 0.80 0.80 0.80
理系统 销售费用率 0.93 1.09 1.43 1.39
可变现净值率 13.09 19.31 22.73 31.27
智能能源及环境管理系统按业务特点及历史经验，销售费用率取整体平均销
售费用率的 10%。由于智能能源及环境管理系统为建筑安装类产品，工程管理人
员往往同时在项目实施过程中发挥着营销人员的作用，其相关费用均于成本中列
1-1-47
支，未进入销售费用，因此销售费用率的分摊率低，符合业务实际情况和经营特
点。生产类似产品的亚翔集成（603929.SH）2015 年至 2017 年的销售费用率分
别为 0.14%、0.14%、0.16%。
综上，报告期内公司工业机器人及自动化应用系统产品、智能能源及环境管
理系统尽管有所下滑，但售价减去成本、销售费用后的可变现净值率仍比较高，
在制品无明显减值迹象，报告期内公司未对在产品计提减值是合理的。
六、保荐机构核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：获取并查阅了公司 2015 年度、2016 年度和
2017 年度的审计报告以及 2018 年 1-9 月的财务报表；询问了公司销售总经理以
及生产部门、财务负责人、申报会计师，了解公司存货结构变动的原因，了解主
营销售产品的生产特性、生产安装周期以及未来销售趋势，了解是否存在产品退
换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施；查阅同行业可比上市公司的存货结构、
主要产品、生产周期、存货跌价计提情况，与公司进行对比分析；对存货项目构
成、库龄、存货周转率等情况进行分析，结合企业会计准则和公司实际业务情况
了解公司存货科目的核算规范及合理性；获取公司截至 2018 年 9 月末的在制品
明细，并与订单进行与期后结转收入情况进行匹配；询问公司财务总监及会计师，
了解存货跌价准备的测试和计算过程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明
细表，对存货的流动性以及各类存货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材
料、产品价格波动、毛利率变动情况，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市
场因素；结合在手订单覆盖、以及对在制品实施的截止性测试及期后转销查验，
核查在制工单和在制项目是否存在减值迹象。
会计师执行了以下核查程序：对公司销售总经理以及生产部门、财务负责人
进行访谈，了解公司存货结构变动的原因，了解主营销售产品的生产特性、生产
安装周期以及未来销售趋势，了解是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况
及解决措施；查阅同行业可比上市公司的存货结构、主要产品、生产周期、存货
跌价计提情况，与公司进行对比分析；对存货项目构成、库龄、存货周转率等情
况进行分析，结合企业会计准则和公司实际业务情况了解公司存货科目的核算规
1-1-48
范及合理性；获取公司截至 2018 年 9 月末的在制品明细，并与订单进行与期后
结转收入情况进行匹配；询问公司财务总监，了解存货跌价准备的测试和计算过
程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明细表，对存货的流动性以及各类存
货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材料、产品价格波动、毛利率变动情
况，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及
对在制品实施的截止性测试及期后转销查验，核查在制工单和在制项目是否存在
减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：1、公司存货核算符合企业会计准则要求，
与同行业可比上市公司存货核算方法不存在差异，符合公司经营实际情况；公司
存货中在产品和发出商品结构情况变化与公司的业务模式和产品结构变化相符；
具体结构占比与同行业可比上市公司存在差别，主要是由于各家公司产品类型
（项目类产品及单机类或设备类产品占比）不同以及项目类产品的生产周期不同
所致。
2、截至 2018 年 9 月末公司在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期
末余额均有相应订单匹配，期后结转收入或项目耗用情况良好；客户现场在产品
中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统按合同约定正常执
行，期后结转销售情况良好。报告期内公司工业机器人及自动化应用系统、智能
能源及环境管理系统收入稳定增长且保持了较高的毛利率水平，不存在重大的市
场因素导致存货存在减值迹象，在产品不存在减值迹象，存货跌价准备已充分计
提。
4、请申请人补充说明并披露：（1）2018 年 9 月至 2019 年 1 月申请人副总
裁兼董秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因；（2）
上述人员辞职后股份减持情况；（3）申请人治理结构是否规范，上述人员离职是
否对生产经营产生不利影响。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。
回复：
1-1-49
一、2018 年 9 月至 2019 年 1 月申请人副总裁兼董秘、监事（非职工代表）、
董事（非独立）三人先后辞职的具体原因
根据发行人于指定信息媒体披露的相关公告，自 2018 年 9 月 1 日至 2019
年 1 月 31 日期间，发行人当时的副总裁兼董事会秘书杨海先生、非独立董事任
俊照先生及朱亮先生、非职工代表监事陈轩先生四人先后辞职，不再于公司担任
任何职务。
根据于 2018 年 9 月 27 日公司原副总裁兼董事会秘书杨海先生向公司递交的
《辞职信》，杨海因家庭原因申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务；根据于
2019 年 1 月 25 日公司原非独立董事任俊照先生、原非独立董事朱亮先生、原非
职工代表监事陈轩先生分别向公司提交的《辞职报告》或《辞职申请》，其中，
任俊照先生系因个人原因辞去公司董事职务，朱亮先生系由于工作安排、精力不
济辞去公司董事职务，陈轩先生系因个人原因辞去公司监事职务。
根据发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈
轩先生的辞职系发行人的董事、监事、高级管理人员的正常人事变动。
二、上述人员辞职后股份减持情况
根据发行人提供的发行人 2017 年年度报告及近三年审计报告、中证登深圳
分公司出具的发行人分别截至 2018 年 9 月 27 日、2019 年 1 月 25 日、2019 年 2
月 13 日及 2019 年 3 月 22 日的《董监高持股明细表》、在指定信息媒体于 2019
年 9 月 27 日披露的《关于副总裁、 董事会秘书辞职的公告》、于 2019 年 1 月
28 日披露的《关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告》、《关于公司监事
辞职及补选非职工代表监事的公告》及发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、
任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生截至离职时均未直接持有公司股份，不存在于
辞职后减持公司股份的情形。
三、申请人治理结构是否规范，上述人员离职是否对生产经营产生不利影
响
根据公司提供的第二届董事会第二次会议决议文件及于指定信息媒体披露
的相关公告，杨海先生系于 2017 年 7 月 19 日由公司第二届董事会聘任为公司副
总裁、董事会秘书，任期与第二届董事会一致；根据公司提供的第一届董事会第
1-1-50
二十九次会议决议文件、2017 年第三次临时股东大会决议文件及相关公告，任
俊照先生、朱亮先生于 2017 年 6 月 5 日（即 2017 年第三次临时股东大会召开当
日）经股东大会选举为公司非独立董事，任期均为三年，自公司股东大会审议通
过之日起计算；根据公司提供的第一届监事会第十五次会议决议文件、2017 年
第三次临时股东大会决议文件及相关公告，陈轩先生于 2017 年 6 月 5 日（即 2017
年第三次临时股东大会召开当日）经股东大会选举为公司非职工代表监事，任期
三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，根据发行人提供的第二届董
事会第一次会议文件，任俊照先生经董事会选举担任公司董事会薪酬与考核委员
会委员，朱亮先生经董事会选举担任公司董事会战略委员会委员。
根据公司提供的相关会议文件及于指定信息媒体披露的相关公告，在分别经
第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过后，于 2019 年
2 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会通过选举张朋先生、兰海涛先生为
公司第二届董事会非独立董事，选举唐波先生为公司第二届监事会非职工代表监
事。同日，第二届董事会第十四次会议审议通过选举张朋先生为公司董事会战略
委员会委员，选举兰海涛先生为公司薪酬与考核委员会委员。于 2019 年 2 月 26
日，公司召开第二届董事会第十五次会议，聘任方先丽女士为公司副总裁、董事
会秘书。
综上，发行人已通过法定程序选举或聘任新的董事、监事、高级管理人员以
接替辞职的杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 3.2.13
条，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。根据公司发布的相关公告及公司出具的《陈述和保证》，
杨海先生辞职后，在公司正式聘任新的董事会秘书前，公司财务总监周永冲先生
及董事长吴丰礼先生依据相关规定，在上述期限内分别先后依法代行了董事会秘
书职责。
1-1-51
根据《公司法》第五十二条的规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行监事职务。由于陈轩先生在任职期内辞职导致公司监事会成员
低于法定人数，故其辞职申请在公司股东大会补选产生新任监事后生效。根据陈
轩先生出具的《辞职报告》，其同意在补选的监事就任前，继续履行监事相关职
责。
如上所述，发行人副总裁兼董事会秘书杨海先生因家庭原因辞任后，发行人
已委派财务总监周永冲先生以及董事长兼总经理吴丰礼先生先后代行董事会秘
书职责，并根据法定程序选聘方先丽女士担任公司的董事会秘书；董事任俊照先
生、朱亮先生以及监事陈轩先生均因个人原因辞任，任俊照先生、朱亮先生的辞
职未导致发行人董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作；发
行人已按法定程序选聘张朋先生、兰海涛先生担任公司的董事及唐波先生担任公
司的监事。根据发行人于指定信息媒体披露的公告及发行人出具的《陈述和保
证》，报告期内，发行人总经理、财务总监等主要管理人员均保持稳定，部分董
事、监事、高级管理人员的正常离职并未导致公司治理结构不规范，也未对公司
的正常生产经营造成重大不利影响。
四、保荐机构及申请人律师核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：获取并查阅了公司出具的《陈
述与保证》、公司 2016 年至 2017 年年度报告及近三年审计报告、截至 2018 年
11 月 30 日、2019 年 1 月 31 日及 2019 年 3 月 20 日的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》；查阅了上述离职人员向公司提交的辞职申请
文件及公司关于上述人员聘任及离职相关的三会文件及公告文件。
（二）核查意见
综上，经核查，保荐机构及申请人律师认为，杨海先生、任俊照先生、朱亮
先生、陈轩先生的辞职系上市公司治理过程中的正常人事变动，公司总经理、财
务总监等主要管理人员在报告期内均保持稳定。在上述人员递交辞职报告或辞职
1-1-52
申请后，公司按法定程序聘任或选举了新任董事、监事及高级管理人员并相应调
整董事会专门委员会构成，部分董事、监事、高级管理人员的正常离职并未导致
公司治理结构不规范，上述人员的离职未对公司的正常生产经营造成重大不利影
响。
五、补充披露
公司已在《招股意向书》“第三节 发行人基本情况”之“十六、 公司现任董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一） 董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简介”中补充披露了上述人员辞职的具体原因、辞职后股份减
持的情况以、公司治理结构是否规范以及上述人员离职是否离职对生产经营产生
不利影响等内容。
5、请申请人补充说明并披露：（1）2017、2018 年申请人经营活动现金流与
申请人净利润不配比的原因及合理性；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负
的原因及合理性；（3）与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构及会计
师明确发表核查意见。
回复：
一、2017、2018 年申请人经营活动现金流与申请人净利润不配比的原因及
合理性
2017 年及 2018 年 1-9 月公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 12,811.14 13,737.41
加：资产减值准备 817.14 710.29
固定资产折旧 784.50 391.02
无形资产摊销 94.96 70.20
长期待摊费用摊销 456.51 41.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
0.59 13.50
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28.68 -
财务费用（收益以“－”号填列） 327.51 160.94
1-1-53
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
投资损失（收益以“－”号填列） -148.63 -618.21
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -153.68 -202.96
存货的减少（增加以“－”号填列） -15,348.85 -12,054.25
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,877.46 -14,180.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,914.53 12,619.23
其他 40.53 39.81
经营活动产生的现金流量净额 -252.54 727.85
由上表可见，存货、经营性应收项目、经营性应付项目、摊销费用的变化，
是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因。公司经营性现金
流量与净利润存在差异，具体而言是由于购销规模增长导致的经营性应收款项、
存货、经营性应付款项增加，以及计提资产折旧与摊销发生变化所致，逐年分析
如下：
（一）2017 年度经营性现金流量净额与净利润不匹配差异分析
公司 2017 年经营性现金净流量为 727.85 万元，净利润为 13,737.41 万元，
净利润与经营性现金净流量的差异为 13,009.56 万元，经营性现金净流量与净利
润差异较大，主要差异原因分析如下：
1、销售规模扩大，应收款项增加
随着公司销售规模扩大，公司 2017 年末应收票据及应收账款余额为较年初
余额增加 12,434.76 万元，增幅 73.20%，与同期营业收入增长率 76.51%基本匹
配。
2、购销规模扩大，原材料、库存商品战略备货及在制项目增加
公司 2017 年末存货余额较年初余额增加 12,054.25 万元，主要系受公司三
大主营业务销售规模快速增加，生产备货及在制项目增加所致，体现在：公司战
略性加大了对伺服马达和伺服驱动器等核心零部件的采购量，并适当根据销售预
测加大了标准库存备货量，原材料及库存商品同期分别增长 5,325.70 万元、
3,850.30 万元；由于公司非标自动化应用系统、智能能源及环境管理系统等项目
类产品收入增长，在制项目金额增加 4,833.60 万元。
3、购销规模扩大、应付采购结算款增加，合同预收款增加
1-1-54
公司 2017 年末经营性应付项目余额较年初余额增加 12,619.23 万元，主要
系公司采购规模扩大、应付购买商品结算货款增加 7,307.57 万元；此外，受销售
订单增加影响，合同预收款项增加 4,077.23 万元。
（二）2018 年 1-9 月经营性现金流量净额与净利润不匹配差异分析
公司 2018 年 1-9 月经营性现金净流量为-252.54 万元，净利润为 12,811.14
万元，净利润与经营性现金净流量的差异为 13,063.68 万元，经营性现金净流量
与净利润差异较大，主要差异原因分析如下：
1、前募项目投入使用，计提的资产折旧及摊销增加
2018 年 1-9 月，公司前次募集资金投资项目正式投入使用，根据会计准则的
规定计提各项资产折旧及摊销合计 1,335.97 万元，较上年增加 833.16 万元，该
部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。
2、销售规模扩大及销售结构变化，存货中原材料战略备货及在制项目增加
公司 2018 年 9 月末存货余额较年初余额增加 15,348.85 万元，主要系公司
销售规模进一步扩大和产品销售结构发生变化，根据客户订单投产的在制项目及
核心零部件材料战略备货量增加所致，分别较上年增加 11,871.53 万元和 4,718.40
万元。
3、经营性应收项目的增加 15,877.46 万元
公司 2018 年 1-9 月经营性应收项目余额较年初余额增加 15,877.46 万元，主
要系公司市场订货快速增长引起销售规模扩大，应收款项增加所致。
4、购销规模、人员规模持续扩大，付现成本费用增加
受公司销售及采购、人员规模持续扩大，公司 2018 年 1-9 月材料采购、期
间费用应付项目的期末余额较年初余额增加 15,914.53 万元。
综上，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配具有合理原因，符合公司
公司实际业务情况。
二、最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额的具体构成情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,338.56
收到的税费返还 36.79
收到其他与经营活动有关的现金 5,008.69
经营活动现金流入小计 86,384.05
购买商品、接受劳务支付的现金 60,259.30
支付给职工以及为职工支付的现金 12,257.82
支付的各项税费 5,552.83
支付其他与经营活动有关的现金 8,566.64
经营活动现金流出小计 86,636.59
经营活动产生的现金流量净额 -252.54
2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负数主要为收到销售收现比
和采购付现比的影响：
单位：万元/%
项目 2018 年 1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金 81,338.56
营业收入 85,094.21
销售收现比 95.59
购买商品、接受劳务支付的现金 60,259.30
营业成本 55,628.68
采购付现比 108.32
此外，如本题第一问分析，2018 年 1-9 月现金流还受到前募项目投入使用，
计提的资产折旧及摊销增加以及规模持续扩大，付现成本费用增加影响，最终导
致经营活动产生的现金流量净额为负数。
经过第四季度回款，根据发行人提供的 2018 年未审合并报表，拓斯达 2018
年全年经营活动产生的现金流量净额为 9,182.57 万元。
三、与同行业可比公司是否存在明显差异
同行业可比公司 2015 年至 2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额的
情况如下：
单位：万元/%
可比上 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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市公司 经营活动产 经营活动产 经营活动产
净利润 生的现金流 净利润 生的现金流 净利润 生的现金流
量净额 量净额 量净额
机器人 44,358.59 -38,601.78 41,949.13 -15,690.32 40,250.72 -11,902.10
智云股
16,859.21 -4,817.27 8,474.88 -14,150.48 5,793.92 4,433.65
份
蓝英装
1,440.88 -8,399.68 1,541.69 28,861.48 1,083.49 4,280.58
备
先导智
53,750.00 3,093.84 29,065.21 10,520.38 14,556.08 21,694.18
能
克来机
5,048.97 7,651.51 3,579.59 6,087.26 3,062.48 1,318.05
电
拓斯达 13,737.41 727.85 7,757.41 8,137.34 6,234.21 3,059.89
经查阅同行业可比公司的年报，其分别对当年的经营活动产生的现金流量净
额情况解释如下：
（一）机器人的经营活动产生的现金流量净额均为负数，年报中“报告期内
公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明”一栏
中均勾选适用，原因均为采购业务增加。
（二）智云股份 2015 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，
2016 年和 2017 年经营活动产生的现金流量净额为负数，根据其年报的解释，是
由于公司营业收入增加，购买商品支付的现金增加，以及缴纳的企业所得税增加
所致。
（三）蓝英装备 2015 年和 2016 年净利润较经营活动产生的现金流量净额较
小，2017 年经营活动产生的现金流量净额为负数，年报中“报告期内公司经营活
动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明”一栏中均勾选适
用，2015 年的原因是折旧摊销调增经营现金流 3,033.82 万元，2016 年则是由于
回款增加，2017 年是由于付银行保证金大幅增加。
（四）先导智能 2015 年度和 2016 年度净利润与经营活动产生的现金流量净
额较为匹配，2017 年则是由于本期客户收款以承兑汇票方式结算的较多，以及
本期有大量发出的设备在客户现场未验收导致存货大量增加所致。
（五）克来机电 2015 年净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，
2016 年及 2017 年经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，根据其年报解释，
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2016 年主要系由于上年末应收款项多数已于上半年收回且本期完工订单销售回
款状况较好所致；2017 年是由于销售收入增加，加速催款。根据其 2017 年公告
的招股书，第一大客户为博世系，包含联合汽车电子有限公司（含上海厂、无锡
厂、西安厂、芜湖分公司和柳州分公司等）、博世汽车部件（苏州）有限公司和
Bosch Automotive Electronics India Pvt. Ltd（博世印度公司），2014 年和 2016 年
占当年主营业务收入的比重分别为 44.20%、74.43%、68.96%，客户较为优质且
集中度高。
综上，公司与同行业可比上市公司的现金流情况在具体数字上各有不同，但
除克来机电以外，各同行业可比上市公司由于自身经营的各种原因，均出现过净
利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况，而机器人、智云股份、蓝英
装备则亦有经营活动产生的现金流量金额为负数的情况。拓斯达与同行业上市公
司相比也由于经营各方面的综合影响，在 2017 年出现了净利润与经营活动产生
的现金流量净额不匹配的情况，在 2018 年 1-9 月出现了经营活动产生的现金流
量净额为负的情况，目前经过第四季度回款，根据发行人提供的 2018 年未审合
并报表，拓斯达全年经营活动产生的现金流量净额为 9,182.57 万元，经营活动现
金流情况与公司实际经营情况相符。
四、保荐机构及会计师核查情况及意见
（一）核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：获取并分析公司提供的三年一期经营活动现
金流量表，对公司财务负责人进行访谈，询问了申报会计师，了解最近三年净利
润与经营活动现金流量差异较大以及最近一期现经营活动产生的现金流量金额
为负数的原因；查阅同行业可比公司最近三年的年报，了解其经营活动净现金流
量和净利润之间的匹配情况，并与公司进行对比。
会计师执行了以下核查程序：获取并分析公司提供的三年一期经营活动现金
流量表，对公司财务负责人进行访谈，了解最近三年净利润与经营活动现金流量
差异较大以及最近一期现经营活动产生的现金流量金额为负数的原因；查阅同行
业可比公司最近三年的年报，了解其经营活动净现金流量和净利润之间的匹配情
况，并与公司进行对比。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：2017 年和 2018 年发行人经营活动现金流
与发行人净利润不配比是受到经营各方面的综合性的影响，原因合理；最近一期
经营活动现金流净额为负数的主要原因是销售收现比和采购付现比的影响，除此
之外，与 2017 年相比，还受到前募项目投入使用，计提的资产折旧及摊销增加
以及规模持续扩大，付现成本费用增加影响，最终经营活动现金流量金额为负数；
与同行业可比公司比较，具体数据由于经营情况存在差异，但同行业公司也有经
营活动现金流量净额与净利润不匹配或为负数的现象。目前经过第四季度的回
款，根据发行人提供的 2018 年未审合并报表，拓斯达全年经营活动产生的现金
流量净额为 9,182.57 万元，经营活动现金流情况与公司实际经营情况相符。
五、补充披露
公司已在《招股意向书》“第六节 管理层讨论与分析”之“三、 现金流量分
析”之“（一） 经营活动产生的现金流量净额”中补充披露了 2017、2018 年发行
人经营活动现金流与发行人净利润不配比的原因及合理性、最近一期经营活动现
金流量净额为负的原因及合理性、与同行业可比公司是否存在明显差异的相关内
容。
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（本页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份
有限公司创业板公开增发告知函有关问题的回复》之签章页）
广东拓斯达科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份有限公
司创业板公开增发告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓丹 徐磊
招商证券股份有限公司
年 月 日
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告知函有关问题的回复报告的声明
本人已认真阅读广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发告知函有关
问题的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题的回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-62
